一、乌山的战斗
防御准备
史密斯中校根据内部指示，于７月４日下午把部队集合到平泽，并把前来支援的第５２炮兵营掌握到手以后，便和炮兵营长佩里中校一起再次侦察乌山北方的高地，标示了阵地位置。该中校刚回到平泽，巴斯准将即前来下达了命令：“在乌山北方高地占领阵地。就是你在这之前向查奇将军说的那个高地”。
史密斯支队于凌晨０时过后，即乘征用的卡车从平泽出发了。支队为了防止敌人突然袭击，而闭灯前进。途中的桥梁上都有南朝鲜军队的工兵安放的炸药，道路上充满了难民和败逃的南朝鲜兵，由于司机逃跑等原因，所以直到凌晨３时许，才抵达平泽北方１８公里的阵地。
步兵开始按标志构筑阵地，炮兵在前一天侦察的山阴占领了阵地。而且，把一门带有６发反坦克炮弹的专门反坦克炮，配置在步兵后方约１０００米处。
炮兵由第５２野战炮营营长米拉·佩里中校指挥，由营部管理连的半数和Ａ连组成，计有１０５毫米榴弹炮６门（一说５门）、车辆７３辆、人员１３４名、榴弹１２００发。但是，宝贵的反坦克榴弹却只有６发。原因是营里负责弹药的军官跑遍北九州收集反坦克榴弹，而只收集到了１８发。于是，他就把１８发的１/３即６发交付给最初渡海的Ａ连。
７月５日早晨，乌云低垂要下小雨的样子，看来又无法得到空军的支援了。上午５时一出太阳，步兵便进行试射，炮兵进行测地。阵地只构筑了单人掩体，没有设置反坦克障碍。
史密斯中校警惕地监视着通往１２公里以北水原的公路。
反坦克战斗
５日上午７时许，出现了从水原方向来的纵队。起初较远看不清是什么纵队，到７时３０分，发现是以８辆坦克为先头的坦克纵队南下而来，不久接近到阵地前约２０００米处。上午８时１６分，炮兵在３６００米的距离上开始发射。据说，这时在步兵阵地上的巴斯将军认为“这个时刻是历史性的瞬间”，作了准确的记录。
由于步兵阵地上的炮兵前进观察军官的引导，炮弹开始命中了目标。但是，北朝鲜军队的坦克毫无停车的样子，依然在道路上前进。因为没有效果，炮兵便停止了射击。当敌人的坦克接近到６３０米左右时，史密斯中校又命令７５毫米无坐力炮射击（据认为，当时７５毫米无坐力炮的反坦克有效射程为７００码即６３０米）。?门无坐力炮的首弹相继命中了先头的坦克。然后又有几发炮弹直接命中。但是，Ｔ—３４坦克若无其事，一边用８５毫米加农炮和７．６２毫米机枪射击，一边毫不犹豫地沿着坡度很陡的道路爬上来。７５毫米无坐力炮的弹药对Ｔ—３４完全不起作用。
当坦克来到步兵阵地的前沿时，澳里·科纳中尉自己操作６０毫米火箭筒从射程１４～１５米处，对坦克的背面接连打了２２发火箭弹。但是仍然没有显著的效果。史密斯中校说：“因为炸药陈旧，所以性能下降了”。
Ｔ—３４坦克越过山口开始下坡时，待机专门执行反坦克任务的１０５毫米榴弹炮开始射击，击毁了先头的两辆坦克。１辆履带被打断，１辆起了火。（打断履带的，也可能是火箭筒）。第３辆坦克把这两辆推到一边从山口往下开。
在先头纵队的后面，每４辆坦克为１群保持着较小的间隔继续跟进，毫不犹豫地突破了步兵阵地。坦克纵队总共有坦克３３辆，先头的坦克于上午８时３０分突破步兵阵地，最后尾的坦克在９时许通过。在这次战斗中，步兵伤亡约２０人。但是在这短短３０分钟的战斗中伤亡２０人和我军装备不能破坏敌军坦克的事实，却给了步兵以相当大的冲击。后面的坦克上搭载着步兵，而史密斯支队似乎并没有射击。坦克通过之后，步兵开始用力挖起了壕沟。
佩里中校的炮兵队，根据前进观察军官的报告，完成了反坦克战斗的准备。他们把５个火箭筒配置在道路旁，其中１个组由佩里中校直接指挥。炮兵队对从山口下来的坦克纵队以普遍榴弹进行齐射，打断了第３辆坦克的履带。坦克队紧闭炮塔盖用８５毫米加农炮和机关枪一边进行射击，一边同时沿着道路往下开，可能是因为展望镜被涂抹上了东西，其射击完全是盲目的。火箭筒组首发命中了先头坦克，但弹丸被反弹回来。这时，射手埃巴索尔中士看着坦克有战舰那样大。炮兵对通过的５辆坦克的背后，在射程１４０～２７０米的距离上进行了射击，但仍然没有效果。
佩里中校这时右脚负了伤，仍继续指挥，以准备对付后续的坦克。约１０分钟后，分成数群的坦克纵队由山口下来。这时，炮兵阵地上发生了混乱。大多数炮手和弹药手都逃跑了。在战斗开始之前，炮手们认为：“敌军的坦克一旦知道进行战斗的是美军，马上就会向后转返回”，可是相反，北朝鲜军队封锁了炮兵唯一的退路，所以突然害怕了。军官亲自装填弹药，军士们瞄准。佩里中校和斯克特中尉身先士卒，亲自当炮手进行射击，使１辆坦克抛锚。但是，坦克纵队几乎未进行射击，就通过去了。坦克破坏了放在道路旁边农民庭院里的弹药库，向乌山直进。后续的坦克上搭载着１～２名步兵，炮兵虽将他们打掉，但结果仍有共计２９辆坦克突破。这个坦克群是第１０５装甲师的第１０７坦克团。最后的坦克于上午１１时１５分许通过了炮兵阵地。
反步兵战斗
雨在继续下，不能进行航空火力支援。上午１０时许，水原方向出现了在３辆坦克引导下、长达１０公里的汽车和步兵纵队。据尔后判明，这个纵队是北朝鲜第４师第１６、第１８团。
第４师师长李权武将军等是否知道前面的敌人是美军，尚不清楚。后来，被俘的北朝鲜第２军的主任作战参谋李学九上校陈述，如前所述，“没有预想到美国会介入这场战争。因此，美陆军介入对北朝鲜政府来说，可能是意想不到的”，所以据认为，第４师师长也还不知道。美国公开史料推测：“好象是认为，又碰到了南朝鲜军队的小小的迟滞阵地”。北朝鲜军队的纵队接近到阵前９００米时，史密斯中校于上午１１时４５分发出了“猛烈射击那个纵队”的号令。１０７毫米迫击炮的效力射围绕着先头的卡车群，１２．６毫米机枪的扫射打得纵队横倒竖歪。卡车起火，人员炸飞，遭到突然打击的北朝鲜兵跑进了侧沟。不久，３辆坦克接近到步兵阵地前方２７０米处，开始用机枪扫射和８５毫米炮速射，约１０００名步兵在道路两侧散开发起了攻击，但其后边长长的大纵队却停止了前进。
这时，假如佩里中校的炮兵进行射击，可能会给北朝鲜军队以相当大的打击，可是炮兵连１发炮弹也没有打。一问前进观察军官才知道，有线电被前面的坦克压断了电线、便携式无线电台被雨淋湿而不能使用，车载电台也在上午１１时左右不通了。通信中断，炮弹就打不出去。这是美军的射击方式，是在射击指挥所运用火力。炮兵队３次派出线路维护组进行修理，但在敌火下均未成功，结果失去了有利的战机。
北朝鲜军队的正面进攻并不猛烈，而从其后面上来的部队却包围了史密斯支队的两翼。史密斯支队认为这是紧要关头而拼命射击，但无法阻止敌人的包围。到下午０时３０分左右，在有Ｂ连的１个排占领阵地的９５高地的两侧高地上，出现了北朝鲜军队的大部队，开始居高临下地射击Ｂ连。史密斯中校把这个排撤回到连的主力中，同时把营集中到紧缩了的环形阵地上。这个当初正面宽达１２００米的阵地，现已变成了直径７００米的巴掌大的地盘。
北朝鲜军队的炮兵、迫击炮的射击越来越猛烈，进到东侧高地的北朝鲜军队的机枪也开始自上而下射击Ｃ连。到下午１时许，便迂回到了Ｃ连的右侧后。
后退的决心
下午０时３０分左右，北朝鲜军队开始压缩包围圈。从史密斯支队的两翼渗透过去的北朝鲜军队，向阵地背后移动，其后续部队一直延续到水原。到这时，第一线经过约３小时的战斗，轻武器的弹药有的已用尽，炮兵不能射击，得到增援的可能性也没有了。假如空军的飞机飞来，不仅可以给在路上摆成长蛇阵待机的北朝鲜军队以打击，而且可以攻击突破到后方的坦克部队。但由于乌云低垂，其希望也成为泡影。根据这种情况，史密斯中校定下了后退的决心。他认为：“磨磨蹭蹭，就会遭到被全歼的命运。现在正是后退的时机”。
后退时的溃败
史密斯中校计划要梯次后退，后退的顺序是Ｃ连、卫生队、营部、Ｂ连，并决定以Ｂ、Ｃ连交互掩护其后退。各分队想赶紧离开阵地，沿铁路后退到乌山，只是因为是在白天退却，又加上既无炮兵支援，又无空军掩护。所以，从东侧进至步兵背后的北朝鲜军队，用马克沁重机枪横扫了成一路纵队后退的Ｃ连，并对陆续后退的美国兵进行了狙击。这样，史密斯支队便在此遭受重大损失，发生混乱，溃不成军了。
最初留下作为掩护部队的Ｂ连完成后退的准备时，史密斯中校已走出阵地，为贯彻自己的企图和了解步兵的状况找佩里中校去了。据说，史密斯中校认为，炮兵没有射击，可能是因为被敌人的坦克撞坏了。他一看炮兵阵地，所有炮车全都完好无损，反而感到吃惊了。而且，敌人的步兵还没有来到炮兵阵地附近。
炮兵得到史密斯中校的后退命令后，立即从火炮上卸下瞄准具和炮闩以使其不能使用，并决定用隐蔽在房屋背面的车辆撤退。估计“公路已被敌人的坦克切断”，便计划从乌山南端向安城后退，史密斯中校和佩里中校一起乘上了先头的车。
两位中校从乌山街里通过，来到岔路附近，忽然往前面一看，见有３辆北朝鲜军队的坦克停放在那里，两人很吃惊，慌忙调转车头，从乌山街北端进入通往安城的泥土路。
这样一来，费了若干时间，但是北朝鲜军队的坦克却未发射１发炮弹。原因是坦克乘员到车外抽起烟来了。因此，两位营长以下大部分炮兵总算幸运地捡了一条命。不过，在战场上时常发生这种可以说是幽默的场面。
这个车辆纵队在乌山东北侧收容了三五成群败逃的步兵。
步兵是在约２公里的距离上，在敌火下翻山越岭、淌过水田而来的，所以有的跑掉了鞋子和钢盔，有的连衬衣也没有穿。史密斯中校等了一会收容了约１００名步兵，日没后，到达了安城第３４团第３营的阵地。
溃败的史密斯支队，在两三天以后点验了人员，结果查明在这场战斗中共战死和失踪约１５０人。未接到后退命令而留下来的Ｂ连第２排，剩下卡尔·巴纳德中尉以下１３人，于７日黄昏回到天安。据说，该排途中曾６次同敌人的穿插部队遭遇。也有极少数的人步行到黄海或日本海海岸，乘小船回到了釜山。
步兵遗弃的部队装备有：２门１０７毫米迫击炮、２门７５毫米无坐力炮、数挺机枪。另外，在敌人的交叉炮火之中无可奈何地留下了２５～３０名战死者和担架伤员。有个卫生中士主动地和伤员一起留下，以后便渺无音信了。
炮兵丢弃了所有火炮，３１人失踪。
北朝鲜军队
在这次进攻战斗中，北朝鲜第４师和配属部队共战死４２人，负伤８５人。７月１１日，北朝鲜军队让在乌山被俘的安布劳斯·纽根特炮兵上尉在汉城广播电台向美军进行广播。在当时的广播中说，在乌山被北朝鲜军队俘虏的共有７２人。
史密斯支队退却以后，北朝鲜军队没有积极地进行追击。据望见乌山高地的人说：“北朝鲜兵忙于收集战利品，驱逐了美军，他们似乎就感到满足了。在后来缴获的北朝鲜兵的日志中写道：“７月５日，看到美军的车和俘虏。还看到几具美国兵的尸体。我军的４辆坦克受到破坏。在乌山有大战斗”。
北朝鲜公开史料把这场同美军的初战，作了如下叙述：
“美国侵略者在李伪军的掩护下，在平泽、安城北方地区把地面部队展开，企图以此在车岭山脉一线阻止我军的进击。因此，要求人民军进一步加快进攻速度，毫不留情地全歼抵抗之敌。”
“主攻方向追击敌人的部队，以坦克为先导击败顽强防御之敌，于７月４日解放了敌人的第２根据地水原；７月５日，尖兵在乌山以北同美第２４师的先遣队遭遇。”
“尖兵不待主力到达，立即转入突击战；坦克部队在行进间即以纵队突入敌阵，一举摧毁敌人的防御阵地，压制并消灭了敌人的炮兵阵地。”
“继坦克突进之后，转入突击的步兵在正面进攻的同时，迅速迂回到侧面打击了敌人。”
“这样，我军在不到２小时的战斗中，几乎全歼美军步兵和炮兵各１个营，使其陷入了瘫痪状态。”
“在尖兵坦克部队工作的文化副师长安东洙同志，直到停止呼吸的最后一瞬间还对坦克兵进行鼓动，保障了战斗的胜利。赵炯九同志勇敢地向敌人的堑壕突击，只身用刺刀消灭敌军官兵１７人，用手榴弹消灭４０余人。”
“这样一来，美帝国主义者认为美军一出动就会使战局发生根本的有利变化的企图，被人民军的英勇战斗给彻底粉碎了。”
二、平泽—安城一线的防御
第３４团
这个团长期驻扎在佐世保。由于附近缺乏演习场，以及前任团长不称职等等，团的士气不振。因此，罗维莱斯上校受领了“重建该团”的命令，于４月上任，但是在短短２个月内，部队是不可能马上有起色的。罗维莱斯上校本身似乎也不是擅长于战场指挥的人。于是迪安师长决定，把在欧洲战场上一起工作过的勇敢的罗伯特·马丁召到日本，接替罗维莱斯上校的工作。该团现有人员１９８１人。
平泽的战斗
７月５日早晨，指挥史密斯支队的巴斯准将回到平泽，指示阿伊莱斯中校说：“坦克可能突破过来，要派出火箭筒组予以阻止”。为此，查尔斯·佩恩中尉作为侦察军官北进，在西井里发现了坦克转弯的痕迹。这时，乘马的南朝鲜兵大声喊着：“坦克！坦克！撤退！撤退！”后退而去。该中尉发现北面１５００米处有坦克，便用火箭筒进行了远距离射击。可是运气不好，一等兵夏德里克被坦克的机枪打死了，因而立即归队报告：“没有战果”。敌人也没有前进，所以，以后就与敌人脱离了接触。
关于乌山的战斗，第３４团向师长报告说：“史密斯支队正在乌山进行战斗，但是由于和支队断绝了联系，所以后来的情况不明”。迪安将军对此很担心，遂于５日夜驱车来到了平泽。可是，平泽的阿伊莱斯营也未能和史密斯支队取得联系。
迪安将军听说敌人的坦克已进至西井里附近，便考虑到：“那么，占领了乌山高地的史密斯支队怎么样了呢？”直到半夜以后，尚未取得任何联系，迪安将军认为这是不祥之兆，遂于６日凌晨１时许从平泽出发，返回大田的司令部。该将军总认为，这是由于史密斯支队过于前出而遭到全歼的（回忆录）。迪安将军回去不久，在乌山幸存下来的４人到达了阿伊莱斯营营部，报告史密斯支队已被全歼了。这时，佩里中校顺便报告了事情的原委。
巴斯准将和阿伊莱斯中校受到强烈的震动。阿伊莱斯中校下决心：“决不能一直顽强战斗下去，以致象史密斯那样被围歼”。阿伊莱斯中校当时虽是３１岁的青年，但人们都说他是“沉着的人”。巴斯将军指示阿伊莱斯中校：“要尽量长时间地保持现有阵地。但是，当出现营被包围，或被切断退路的情况时，也可以后退”，然后于６日上午１时３０分由平泽出发往成欢里的团部去了。
将军到达团部，把平泽的第１营的情况告诉罗维莱斯团长后，命令其把团部集结到天安附近。罗维莱斯上校虽然没有听师长说过任何关于巴斯准将的指示权问题，也不明白集结的理由，但是，巴斯将军就在眼前下达指示，所以又不能不服从。罗维莱斯团长做了如下处置：命令两个营经过轻微的战斗后撤退；命令团预备队Ｌ连占领平泽南侧高地，收容第１营之后，一边迟滞敌人一边向天安后退。
阿伊莱斯营于凌晨０时３０分爆破了阵地前的小桥，迎来了雨雾弥漫的７月６日早晨。阿伊莱斯中校来到Ａ连指挥所的６１高地时，忽然听到坦克的隆隆声，隐隐约约地看到坦克纵队在雾中开过来，不一会就停到破坏了的桥头上。共有１３辆坦克。这时，出现了跟随坦克而来的步兵，开始在桥的两侧渡过这条小河。
见此情形，阿伊莱斯中校便命令１０７迫击炮射击，但因射弹散布较大没有效果。这时，前进观察员已被坦克炮炮弹震昏过去，重迫击炮也不能射击了。北朝鲜军队的步兵逐次展开发起进攻，开始向两翼移动。于是，阿伊莱斯中校立即下后退的决心，命令在旁边的Ａ连连长奥斯伯恩上尉退却，他自己返回了平泽的营部。
游击队切断通信网
当时，团的第３（作训）参谋组长约翰·敦少校来营部，传达了团的命令：“在营不陷入危险的范围内，要尽量长时间地保持现有阵地，以后往天安后退”。敦少校来联络，是因为团部和营的联络一直没有构通，平泽和成欢里仅仅相距８公里，可是无线电和有线电都不通。特别是有线电，无论怎么护线都白费。因为，游击队混杂在络绎不绝地南下的难民和南朝鲜军队中，到处切断电话线。而且，电线又正好用来供难民捆扎行李。游击队这样破坏有线电网，不仅发生在这时，而是在朝鲜战争全过程中，到处发生的现象。在朝鲜，有线电大都只用于局部地区的电话网。
从平泽、安城向天安后退
阿伊莱斯受领了敦少校传达的命令后，立即命令Ｂ连后退，上午９时许，开始向天安退却。在夕阳尚高的时候即到达了２０公里以南的天安，然后又根据马斯将军的指示，在天安南侧的高地占领了阵地。这个营的后退行动纪律不太好，士兵们七零八落地后退，途中遗弃了许多装备、弹药、衣服之类等。
Ｌ连连长阿奇·斯蒂斯中尉虽然受领了收容阿伊莱斯营的命令，但是一看到营开始后退，便擅自急忙后退到天安。不过，当时并没有受到处罚。安城的第３营奉命撤退，从下午到夜间到达了天安。营尚未与敌人接触。
在这种情况下，师长企图阻止敌人的南朝鲜最窄的一线，没有进行象样的抵抗就放弃了。于是，北朝鲜军队在轻而易举地实现了第二次战役目的的同时，可以从西面迂回直插釜山。
６日傍晚，在天安以南，巴斯将军指示：史密斯支队留下的第２１团第１营的１部在公路东侧占领阵地，阿伊莱斯营在其西侧占领阵地，团部和第３营位于天安。不知道巴斯准将采取这种配置的意图是什么。
这天下午，迪安将军认为已被全歼的史密斯支队的兵员，逐渐集结到天安，报告：“支队的损失比想象的轻，而且给敌人造成了相当的损失”，以及听说：“敌人来了４０辆坦克，步兵破坏了４辆，炮兵也摧毁了４辆”等，这才稍微放了点心。迪安将军对４０辆坦克的数目感到吃惊，但有关坦克的真实情况尚未得到任何报告，所以只知道北朝鲜军队的坦克是Ｔ— ３４。直到天安战斗之日即７月８日，将军才正确地认识到北朝鲜军队坦克的威力，提出了补给反坦克榴弹的要求。
将军的情绪刚好一点，下午４时许就接到了罗维莱斯的报告，说：“放弃了平泽”。迪安将军很吃惊，为查明事实真相他跳上吉普，再次向６３公里之遥的天安飞奔而去。将军在车中考虑：“该团为什么没有扼守安城河一线呢？是不是弄错了？”一到天安，他马上把大家召集到团部查明事实，平泽一线确实是放弃了。将军非常气愤，他拍案责问：“谁说可以从平泽后退的？”然而谁也不发言，过了一会，阿伊莱斯中校只说了一句“我负责任”。
迪安将军想马上叫该团返回去，可是又一想，这是在夜间，一旦遭到敌人“伏击”就更糟了。再说，无论怎么生气也没有办法，所以该将军命令罗维莱斯上校：“明（７）日，在日出之后，要派１个连北进，恢复与敌人的接触，团今后在接到别的命令之前要坚守现在地区”，说完即返回了大田的司令部。巴斯准将回到原属的第２５师去了。
“北朝鲜公开史料”对这些战斗作了如下叙述：
人民军联合部队歼灭了乌山的美军先头部队后，不给敌人以喘息时间继续猛追，到７月６日解放了平泽。与此同时，主攻部队左翼联合部队歼灭了在丰德川里（水原东北方）和金良场（水原东南方）地区抵抗的敌军，一直挺进到平泽和安城地区。中线部队解放了长湖院里、堤川等地区后，７月６日挺进到阴城、忠州北侧和堤川东南侧；沿着东海岸挺进的部队已进攻到宁越和三陡南方地区。”
“我军海军第２鱼雷艇队４艘鱼雷艇７月２日，在注文津海上攻击美舰，击沉了敌重型巡洋舰１艘，击伤了轻型巡洋舰１艘（美方史料中，无此史实）。截至７月６日为止，我人民军胜利地完成了第二次战役任务。”
三、７月初南朝鲜军队的迟滞行动
７月初，在京（汉城）釜（山）公路东边，南朝鲜第１军由西往东并列第１７团、第２师、首都师，迟滞汉城—龙仁、汉城—利川公路上的敌人；在中央公路正面，第６师防御忠州北侧，第８师防御丹阳北侧；在东海岸，第３师的第２３团在平海里附近担任阻止任务。
汉城—清州公路方面的迟滞
７月５日，当史密斯支队在乌山战斗的时候，南朝鲜第１７团在龙仁“伏击”了北朝鲜第１师，给它的前卫造成了重大损失；从两水里后退的南朝鲜第２师进攻了进至利川的北朝鲜第２师的１个团，破坏及缴获了大量的迫击炮和火炮。对不伴随坦克的北朝鲜军队，南朝鲜军队的迟滞作战是积极主动的。
中央公路方面的迟滞
主动地从春川后退的南朝鲜第６师，对尾追而来的北朝鲜第７师，利用横向地形逐次进行抵抗，或反击或“伏击”，进行了有效的迟滞。而且报道，在洪川北侧的山里，通过反击毙伤敌人４００名，击毁大量Ｔ—３４坦克。但是，南朝鲜第６师由于后方受到北朝鲜游击队的威胁，补给中断，弹药缺乏，７月２日终于丧失了朝鲜中部最大的要冲原州，后退到忠州。
然而另一方面，北朝鲜军队也很困难，７月３日，以第７师的前进比计划推迟了为理由，罢免了师长崔仁少将，由八路军出身的崔春国少将接替他，而且把部队番号也改称第１２师，以图扭转一下气氛。
７月５日，新第１２师以一部向堤川，主力向忠州前进，协同沿汉城—利川—阴城公路南下而来的第１师，于７月７日攻占了忠州。
南朝鲜第８师从东海岸向原州、堤川移动，７月初在丹阳与北朝鲜第１２师的一部进行了激战。
东海岸
６月末，２０００～３０００人的北朝鲜游击队在蔚珍登陆，渗透到太白、小白山脉。据认为，这支部队的任务是，在南下的正规军之先，夺取小白山中的战术要点，或切断敌人的后方交通线，或阻止联合国军的增援，为北朝鲜军队的前进提供方便条件。不过，其行动是极其消极的，没有多大效果。这支游击队的消极行动使北朝鲜军队首脑非常失望。在东海岸，南朝鲜第３师的第２３团，从７月初开始在平海里阻止游击队的前进。北朝鲜第５师和第７６６游击团占领了江陵以后，主力沿海岸公路南进；为了保障师后方的安全，命令第１１团沿江陵—平昌—宁越—春阳—蔚珍公路前进，以扫荡山里的南朝鲜部队。这次行军很艰苦，８天走了２８０公里的山路；北朝鲜第５师由于这次行军与美海军的炮击等，据说共损失兵员１８００人。而且，由于海岸公路遭到美海军舰炮破坏，所以部队迟迟不得前进。不过，对重视浦项、延日的美军却形成了重大威胁。
麦克阿瑟将军对北朝鲜第５师的动向非常关心。并且于７月７日，提请驻朝美军司令官迪安少将注意：阻止敌人的沿东海岸南下，对延日机场严加警备。
因此，迪安少将遂命令当时正向大邱集结的第１９团第２营担任飞机场和浦项洞的警备。但是这样一来，迪安将军的预备队却少了一半。当时，迪安将军曾希望作为京釜公路正面担任阻止任务的师长把兵力集中到该前线，但当他作为驻朝美军司令官视察整个战线后，认为即使如此也无济于事。该将军总有这样一种危惧感：不知南朝鲜军队的战线何时崩溃，北朝鲜军队何时拥入师的后方。关于７月５～６日南朝鲜陆军部的情况，他在《回忆录》中写道：
“战争爆发不久，韩国的司令部事实上由第３部部长金白一少将掌握。但是由于他们内部互相猜疑‘他是共产党员’，互相谩骂，因而很不团结。所以，韩国军队的高级官员希望由我决定他们的行动”。迪安将军对南朝鲜军队的战斗力特别是战斗意志抱有不信任感，经常感到师的右翼有危险，感到危惧。
四、天安的战斗
７月７日早晨，罗维莱斯上校根据师关于恢复与敌人接触的命令，给Ｌ连配属１个情报侦察排，令其北进。该连从天安出发时，是上午８时１０分，太阳已高高升起了。就是这个连昨天没有执行上级赋予的收容阿伊莱斯营的任务而擅自后退下来。
Ｌ连出发后不久，师长发来了电报：
“７月７日上午１０时２５分发，致第３４团团长。派１个营配属少量的运输工具北进，与敌接触，实施迟滞行动直至现阵地为止。据航空侦察，在安城河以南未发现敌人的装甲部队。第２４师师长。”
罗维莱斯上校遂令达维德·史密斯中校指挥的第３营北上。
这时，迪安将军考虑让他接替罗维莱斯上校职务的罗伯特·马丁上校来了。他脚穿短靴，身着制服，头戴制帽，既没有带手枪也没有带别的什么武器。他的情绪显得很轻松。
第３营北进，下午３时许，遭到带迫击炮的敌人的伏击。营尽管有团作战主任约翰·敦少校等督战，仍然丢下伤亡的约翰·敦少校和营的作战参谋希格少校等官兵，遗弃了重火器，后退到天安。约翰·敦少校负伤当了俘虏。据说，北朝鲜军队到来时，第３营已后退２小时了。
在发生这些情况时，联络机向团部投下了通信筒。上面写道：
“致第３４团团长。７月７日下午４时。要以最大的注意进行作战。在你的东侧和西侧都有敌军大部队；有一支装甲部队其中包括４０～５０辆坦克和许多汽车已推进到安州附近。另外，在温阳（天安西南１１公里）附近，敌部队正在集结。集结在成欢里的敌人，好象企图迂回你团。迪安署名。”
罗维莱斯上校和马丁上校为了把天安以北第３营的情况及其发生的急剧变化通知阿伊莱斯中校而来到营部时，副师长梅诺哈准将和查奇少将正在那里，梅诺哈准将把团长的交接命令交给了他们。
这时，第３营已陷入混乱状态败退下来，所以新任团长马丁上校在以团部连回收第３营遗弃在天安以北的装备的同时，命令史密斯营长防御天安市区。天安是通往群山的道路的交叉点，所以马丁上校很重视扼守这个地方。第３营返回来，于下午５时以前在天安市区周围占领了阵地。这时，由日本空运来的８００个地雷的一部，第一次在朝鲜战争中使用，埋设在天安以北的公路上。
接近黄昏时，北朝鲜军队缓缓迫近了天安，而这时，许多难民也在徒步或乘马不断地向南撤退。而且发现有许多部队在沿四周的山棱南下。据翻译说，那是南朝鲜兵。
当夜发生了这样一件事：天安和阿伊莱斯营的联络被游击队切断，曾一度听说只剩下团部而出现严重混乱，但是，不久沟通联络后，愁眉又展开了。
７月８日日出时，５～６辆坦克沿公路前进，并且通过昨天埋设的地雷场突入市区，随意进行射击、扰乱。当时，为什么地雷没有爆炸？是因为地雷陈旧引信失效，还是北朝鲜军队利用夜暗排除了？迄今不得而知。
据说，第３营用６０毫米火箭筒和手榴弹摧毁了两辆坦克。但是到上午６时许，敌人的步兵也突入市区，因而营的指挥被分割，陷入了混乱。这时，马丁团长亲自操作６０毫米火箭筒在８米的距离上单枪匹马地与坦克对射，被８５毫米坦克炮击中身亡，天安的防御部队因而陷入了难以收拾的境地。即使想退却，在四面被包围的情况下也后退不得。这时，炮兵施放了烟幕，从上午８时至１０时，有部分人员好容易才突围出去，但是生还的只不过营长以下１７个人，同马丁上校一起在天安团部的军官却１个人也没有回来。该营来朝鲜时有兵员近７００名，这一下子就损失了７０％。营长由于精神过度疲劳，９日即被后送了。因马丁上校战死，副团长罗伯特·瓦德灵顿中校被任命为代理团长；第３营资深的军官牛顿·兰特隆被任命为该营代理营这时，迪安将军和沃克将军在阿伊莱斯营的阵地上，亲眼看到了第３营溃败下来的情形。迪安将军前一夜（７日夜晚）几乎彻夜未眠。因为，他收到的第３４团的报告都是团长没有从天安回来以及缺乏弹药等令人担心的问题。正在这个时候，８日早晨，沃克将军首次来到朝鲜，告诉他：“不久就来增援部队。第８集团军主力准备来朝鲜。不久，可能决定由我指挥驻朝美军”，以激励斗志，他们两人就一起来视察了天安的情况。
这时，美军的坦克第一次出现在战场上。是Ｍ—２４轻型坦克。排长爬上沃克将军所在的小山包。将军问排长：“你打算怎么干呢？”排长马上回答：“我打算强袭”。在场的迪安将军似乎已清楚地明白了中尉决以死战的样子。将军告诉他： “现在，我们不考虑进攻的问题。现在还不是突击丘陵、强袭等的时候。要在有利的地点，以火力迟滞敌人”，并且引用欧洲战场的战例，详细说明了坦克战斗的方法。从这段插话中可以看出沃克将军关于迟滞行动的想法。
交通要冲天安就这样丢失了。迪安将军昨天即７日到达大田，命令正在车岭山脉占领阵地的第２１团，在天安—全义 —乌致院公路沿线地区阻止敌人前进；命令第３４团在公州公路沿线地区进行迟滞行动。这时，另１步兵团第１９团把主力配置在大邱，把第２营配置在延日飞机场，作为南朝鲜军队的后方部队在负责机场警备任务的同时，担任总预备队。８日下午，第３４团沿公州公路退却，第２１团第１营的一部，占领全义东侧棱线，掩护主力占领阵地。此时，发现北朝鲜军队也在沿着与道路平行的棱线南进。
攻占天安的北朝鲜军队是得到第１０７坦克团支援的第４师的第１６、第１８团。北朝鲜第３、第６师在其后面跟进。迪安将军这一天，在请求远东司令部紧急运送１０５毫米榴弹炮的反坦克榴弹和８９毫米火箭筒的同时，坦率地告诉记者团，美军犯了过低地估计北朝鲜军队的错误。
