一、防御准备
师的情报估计和北朝鲜军队的损耗
锦江也称大田的外壕。河宽达３００～５００米，水流宽一般为７０～１００米，多沙洲，水深２～５米，流速每小时５～１０公里，从大坪里附近起，上游到处有徒涉场。河堤高１．３～２．２米。
第２４师于７月１１日黄昏，以俘虏的陈述为基础，估计敌情如下：
“北朝鲜第４师进至公州正面，其第３师进至大坪里正面；这两个师得到５０辆坦克的支援。两个师自边境会战以来均未得到补充，因而满员率已下降到６０～８０％，但士气高昂。北朝鲜第２师正在进攻清州；如果把北朝鲜军队击退，这个师也很可能参加大田的战斗。这样一来，师的右侧后将随时都有遭受其进攻的危险。”
但是，北朝鲜军队的损耗比第２４师估计得要大得多。实际情况是，开战以来始终担任先锋的北朝鲜第４师，兵员已减少到５０００～６０００人，支援坦克约２０辆，火炮４０～５０门。第３师也因在行军中受到美国空军的攻击而损失了许多重装备，不少人得了飞机恐怖症，所以，政治军官拼命地鼓舞部队的士气。
师的战斗力和迪安将军的意图
迪安将军在８日的天安战斗过程中就曾企图把锦江一线作为不撤退线。考虑调动精锐的第１９团，并集中第２４师的全部兵力在锦江一线阻止北朝鲜军队。可是，由于将军所依靠的第２１团在车岭山地区的战斗中丧失了战斗力，因而全师可使用的兵力，仅剩下了３个营，人员减到１１４４０人。该师海运到朝鲜时为１５９６５人，经过１个星期的迟滞行动，就损失了兵员４５２５人（其中１５００人失踪）和３个营份的装备。到７月１３日，各团的实有人数是：第２１团１１００人，第３４团２０２０人，第１９团２２７６人，师炮兵２００７人。
由于出现了上述情况，迪安将军便认为，在锦江一线阻止敌人虽希望不大，可是还有锦江这道天然屏障，大概可以坚持几天；河岸一旦失守，就一面保持与京釜公路正面部队及公州公路正面部队的联系，一面向大田实施向心退却，在大田争取几天时间，等待第１骑兵师来援。但是，第８集团军的命令规定不准让敌人进至锦江以南，并且考虑到官兵们的心理，在表面上仍然强调不再从锦江后退了，只是向各团长暗示了自己的真实意图。
防御准备
第２４师于７月１２日下午，把精锐的第１９团和师炮兵主力配置在京釜公路的大坪里正面，把第３４团配置在公州正面，命令第２４侦察连担任锦江下游的警戒。然后，把第２１团集结在大田飞机场，急忙进行了整编。同时，把Ａ坦克连和第２６自行高射炮营控制在大田担任预备队。
师长于１２～１３日夜，指示工兵队爆破大坪里的锦南桥、新村的铁路桥，并且准备爆破锦江至大田的所有桥梁。各队在师的指导下，所在地区的民船自不必说，认为可以利用渡河的平底船及筏子第一切器材，都烧掉或放流了。他们认为，这样，锦江就没有北朝鲜军队可以利用的渡河器材了。
二、公州正面的防御
第３４团的配备和实情
１２日下午，第３４团由锦江北岸撤退之后，在代理团长瓦德林顿中校的指挥下，把在大田完成整编的第３营的３个连配备在公州 [ 注：公州是百济的古都，是个历史悠久的城市。位于公州和大田之间的鸡龙山同智异山一样，是朝鲜的三大圣山之一。 ] 正面的河岸；把第６３野战炮兵营配置在三桥里，将弓形的河岸完全置于其火力控置之下；以阿伊莱斯中校的第１营为机动预备队，令其在龙城里待机；团部设在风谷里。团的左翼由侦察连构成了警戒线，右翼配置了第１９团的情报侦察排，对河岸到处都可以进行严密的监视。团利用河川采取了机动防御方式。不过，团要实施机动防御，存在着致命的缺陷。首先是通信器材几乎已全部损失。第３营内部的通信自不必说，就是团部和第３营营部之间，第３营和炮兵之间，炮兵阵地与前进观察员之间的通信联络也无法沟通了。第二是士气低落。甚至团的情报参谋组长和作战参谋组长以及Ｋ连的４０人，由于精神疲劳加重，不得不于第二天即１３日后送到大田。Ｋ连因而解体，而营长兰特隆少校却无论如何也无法弥补这个阵地上的空隙，因此，在团的右翼和第１９团之间，便出现了近４公里的间隙。
牵制
北朝鲜第４师早在１１日，便派侦察分队潜入锦江河岸，１２日把主力集结到公州北岸。接着于１３日上午又把炮兵和坦克推进到河岸，下午，开始对南岸的美军阵地实施炮击。
１４日拂晓，位于河岸的第３营听到北朝鲜军队的坦克在北岸行动的声音，非常紧张。上午６时许，北朝鲜军队便开始对Ｌ连和迫击炮阵地实施炮击，并越来越激烈起来。
团全神贯注于公州北岸，认为敌人渡河已迫在眉睫。但这时，两个主官都不在。代理团长瓦德林顿中校受迪安将军暗示，正在侦察论山东侧高地，以便作为下一道迟滞阵地；机动突击部队长阿伊莱斯中校也侦察去了。他们两人似乎没有想到，北朝鲜军队会有如此迅速渡河的能力。
渡河
北朝鲜军队开始炮击以后不久，Ｌ连的瞭望哨发现，北朝鲜兵在下游４公里的检详里渡场，正实施渡河。他们用两只小船，每次渡３０人左右。天气晴朗，美军炮兵的观察机也发现此情，报告了射击指挥所。
第６３野战炮兵营的作战参谋组长查尔斯·巴塔少校接到这个接告后，认为：“这样的小目标，没有射击价值。不久，敌主力可能在公州北侧实施渡河，要等到那时进行射击。”１个１５５毫米榴弹炮排，由观察机指示目标开始射击，可是，不久北朝鲜军队的“雅克”式飞机飞来，这种射击也不可能了。Ｌ连的瞭望哨算定，从上午８时至９时３０分之间，共有５００名北朝鲜兵横渡到了南岸。
擅自退却
Ｌ连连长阿奇·斯蒂斯中尉看到敌人的炮击越来越激烈，却找不到支援的重火器，也无法与营部取得联系。这时，发现数百名敌人已渡河到达连的左侧后，因而斯蒂斯中尉判断，这样很难保持住阵地，遂于上午１１时前撤离阵地后退到论山。他由于无法与上司取得联系，才擅自退却的，也没有与右邻的Ｉ连进行联系。１５日，斯蒂斯中尉在论山遇见了代理营长兰特隆。营长解除了斯蒂斯中尉的职务，而在这次战斗期间，营长也并没有明确他在何处。这个Ｌ连，就是在平泽过早地擅自退却，在天安以北又遗弃了约翰·敦少校等而退却的连。
野战炮兵营的毁灭
当Ｌ连后退时，排长瓦莱斯、瓦格奈布莱斯上士向炮兵的军官通报了数百名敌人已渡河到了检详里，但是这位军官没有引起注意。可是，到了下午１时３０分，第６３野战炮兵营的警戒哨报告敌人逼近时，他却指示：“可能是友军，在未遭到射击之前不要射击”。营长因病已于前一天后送走了，所以由威廉·德莱斯拉少校指挥。
北朝鲜军队驱逐了警戒哨，把架设在那里的机枪调转１８０度，瞄准炮兵阵地进行了射击。与此同时，迫击炮弹集中倾注到营指挥所，破坏了有线电交换机和无线电通信车，炸毁了弹药车。然后，北朝鲜兵成群结队地从长满灌木和小松树的小山上跑下来，袭击了由北向南按照Ａ连、营部连、Ｂ连、管理连的顺序配置的炮兵阵地。袭击炮兵阵地的北朝鲜部队约有４００人。经过１个半小时的战斗，第６３野战炮兵营损失了全部１０门火炮和８６台车辆以及代理营长、Ａ连连长以下１３６名兵员。
北朝鲜军队大肆广播了这一胜利，宣称俘虏了８６人，缴获了火炮１０门、车辆８６台。据亲眼见到北朝鲜军队袭击的人讲，他们的袭击很象西部剧中印第安人的袭击行动。
反冲击
代理团长瓦德林顿中校完成论山东侧高地的侦察，下午才回到团部。下午４时许，从好容易逃回来的士兵那里听到炮兵队的惨状后，团长立即命令阿伊莱斯中校：“马上实施反冲击救出炮兵队的兵员，回收装备，击退北朝鲜军队”，并且补充说：“假如到夜晚还不能完成任务，可以撤退” [ 注：阿伊莱斯中校接受团的这项命令时，才知道炮兵队已经毁灭。但是，炮兵队的通信军官赫尔曼·斯塔林中尉的证言却说，下午２时许，曾去阿伊莱斯营请求过增援，不过据说，这个情况没有向阿伊莱斯中校报告。 ] 。
下午５时过后，阿伊莱斯营从集结地域出发，向北方４．７公里的现场前进。担任尖兵的Ｃ连刚接近到炮兵阵地以南约１００米处，突然遭到轻武器的急速射击，Ｃ连便就地停止前进。当时已是下午７点多钟，接近黄昏。阿伊莱斯中校因此判断夜幕即将降临无法完成任务，遂一举后退到论山。
Ｉ连既不了解左侧的Ｌ连已经后退，也不知道炮兵队已经毁灭，一整天都在敌人的火炮和迫击炮的火力突击下，坚守着河岸阵地。代理连长托塞斯·希克斯中尉与营部和Ｌ连都联系不上，从重火器连的士兵那里听说“后方已被敌人切断”，但却没有动摇。该连直到晚上９时３０分奉命后退为止，一直坚守在自己的阵地上。在Ｉ连后退以前，北朝鲜军队没有从公州正面渡河。北朝鲜军队宣布，他们是从南面进至公州，于下午１０时占领此地的。
北朝鲜第４师坦克部队从这天夜间开始在公州正面渡河，１５日昼间仍在继续渡河。联合国空军对其进行了攻击，但并未取得大的战果。１５日傍晚，北朝鲜军队分成若干小群向论山南下。
迪安将军的考虑
迪安将军期望能保持数日的锦江防线，在１４日就很快被突破了。而且，该将军曾预想以第３４团从河岸一线开始实施迟滞行动，可是该团已在１５日早晨退却到公州以南２８公里（大田西南２２公里）的论山东侧的隘路口。
这样一来，大坪里正面的第１９团左翼暴露了，迪安将军所设想的“第１９团和第３４团联合，退至大田以西８公里的甲川一线”的方案，便成了泡影。因此，将军知道保住大田更困难了。但是，如果因此表现胆怯，师的战线就会一举崩溃。将军命令各部队，在无别的命令之前，要确保现有阵地，接着，研究了防御大田的措施。
三、大坪里正面的防御
防御准备
第１９团是一支历史悠久的部队，曾在独立战争的时候，因坚守要地奇卡冒加而被授予“奇卡冒加之岩”的荣誉称号。迪安将军在１４年前还是上尉的时候，也在夏威夷这个团里工作过，所以感到特别亲切。团长是盖伊·梅尔上校（后为驻朝第８集团军司令官、上将）。该团共有６个步兵连，以其中４个连加１个连的１F３的兵力及情报侦察排占领河岸，以１个连加１个连的２F３的兵力作为预备队配置在中央，分别构筑了阵地。防御正面，直线距离为２４公里，沿河岸测量达４８公里之多。
团自１２日夜晚至１３日早晨完成了上述配置。这是师的重点方向，所以除了本来的支援炮兵第１３营以外，还得到担任全般支援的第１１营（１５５榴弹炮）和第２１团的支援炮兵佩里中校的第５２营的增援。
１４日早晨，公州的第３４团被突破后，北朝鲜军队把１１辆坦克推进到河岸，一面避过美空军的观察一面开始射击，在坦克的火力掩护下大批侦察人员实施渗透。下午，梅尔上校了解到公州正面的情况，加深了对左翼的关心。那里有一条从公州经团的左翼通往后方儒城的汽车路。
１５日上午５时，梅尔团长在接到敌人开始在左翼的情报侦察排正面渡河的报告之后，又收到约３００名敌人已进至上旺里北侧高地的报告。该团长认为，敌人已开始沿定石路攻击我左翼，便让担任预备队队长的第２营营长托马斯·麦克格莱尔中校，指挥预备队２/３的兵力，增派到其左翼。因此，团的预备队就剩下了Ｆ连。
大田——永同公路的警戒
这天早晨，迪安将军把集结在大田飞机场的第２１团，调动到大田以东１６公里的沃川，令其负责保护师的后方交通线。因为北朝鲜第２师已开始压迫清州的南朝鲜军队南进，切断师后方的危险增大了。对北朝鲜第２师的顾虑，在迪安将军的头脑中占居很大的比重，而这种考虑常常给师的作战指导带来重大影响。第２１团已调走，师长可用于锦红线防御的预备队，就只有大田的１个坦克连和若干自行火炮了。
１５日的夜晚
黄昏，北朝鲜军队的１１辆坦克再次进至江岸，同炮兵一起开始射击。美空军对其进行攻击，把来不及逃走的１辆坦克打得起了火，并且在天黑以前一直压制着江岸，制约了北朝鲜军队的行动。到这时，联合国空军的阻止效果越来越显著，因而使得北朝鲜军队的车辆只能在夜间行动。
不久，夜幕降临，空军刚一返航，北朝鲜军队便开始渡河。他们分为小群渡河，有的徒涉，有的游泳。渡河点是在右翼Ｃ连占领阵地的槐花山正面和锦江桥正面。有的北朝鲜兵是从锦南桥上跑过来，从被破坏了的地方跳入河中游过来的。团集中步兵和炮兵火力击退了大部分敌人。不过，北朝鲜军队的这次进攻，似乎是企图实施战斗侦察和正面牵制。
退路被切断
１６日凌晨３时，１架“雅克”战斗机飞来投下了照明弹，与此同时，开始了猛烈的炮击。据说，梅尔团长在评论这次炮击时说：“即使在第二次世界大战中，也没有受到过如此猛烈的射击”。
北朝鲜军队在这样的火力支援下，再次并用徒涉、游泳、小船与筏子等一切手段，又从锦南桥和槐花山正面开始渡河。团企图再一次集中步兵的火力将其击退，但就在这时，却发生了意外的差错。即：１门１５５毫米榴弹炮是被指定专门发射照明弹的。可是，当步兵要求在锦南桥附近照明时，他们弄错了联络信号，照明了与敌人的渡河点不同的地方。因此，关键的渡河点始终未能照明。北朝鲜军队渡河成功，突破了奥索·温斯泰德中校指挥的第１营的中央。团长和营长的注意力，专门集中到了这个方向。
但是，这时，团长和营长都不知道的最危险的渡河，却在未部署兵力的间隙进行。北朝鲜军队是在Ｃ连和Ｅ连之间的间隙芙江里方向，以及在Ｂ连和情报侦察排之间的间隙松院里渡口偷渡的。当Ｃ连发现敌人从它的西面渡河时，突然右翼受到了攻击。北朝鲜军队４次突击，打破了该连的右翼，摧毁了重迫击炮排和连部。Ｃ连在槐花山顶占领环形阵地，确保了这个要点。
拂晓，发现有３００～４００名北朝鲜兵集合在松院里对岸的技洞附近，并有分为２５～３０人的若干小群在水深没胸的锦江徒涉。北朝鲜兵把武器和弹药顶在头上，一批一批地跳入水中。美军的炮兵集中火力进行了拦阻，但分为小群的北朝鲜兵却利用其间隙继续渡河。Ｂ连做好了不久将受到攻击的精神准备，可是这些北朝鲜兵在进行伪装及换上白色便服以后，沿棱线南进了。
在锦南桥附近渡河的北朝鲜部队于６时３０分，突破河堤上的Ａ连，于上午８时推进到营部所在地的佳洞里的高地。团长决定首先击退这股敌人，遂集中厨师、司机及总务会计等编成临时部队，在１辆Ｍ—２４型坦克和Ｍ—１６型自行高射炮的支援下，由副营长约翰·库克指挥实施反冲击。这次反冲击取得成功，于上午９时许夺回了佳洞里。北朝鲜兵突然遭到反冲击，惊慌失措，陷入恐慌状态，逃回了北岸。团长在钵山高地上看到这次反冲击的情况后，向师长报告：“已击退侵入佳洞里的北朝鲜军队。保住了团的整个阵地。从现在的情况看，可以按师长所期待的那样在现有阵地上坚守到傍晚”。迪安师长本来打算在日没后，把该团撤退到甲川儒城的阵地上。而且，对于梅尔上校再三报告“集合在技洞的敌人正在南进”的情况，并未引起多大注意。
但是，这时，情况告急了。右翼的Ｃ连被包围，濒于毁灭的危险。由松院里渡河的北朝鲜军队，在以一部兵力牵制Ｆ连的同时，主力于上午１０时许，开始进攻第５２野战炮兵营。营长佩里中校编成反冲击部队，亲自进行指挥，并为炮兵指示目标，将敌击退。但是，被击退的北朝鲜军队，不久便占领了凤岩里高地，开始居高临下地射击在公路上通行的车辆。这样，就轻而易举地以中弹起火的车辆，堵塞了从龙秀川畔１３米高的崖壁上穿过的公路。因此，该团唯一的后方补给线被切断了。当时，正值中午时分。
打通措施
梅尔团长立即采取了打开退路的措施。计划令前一天增派到左翼的麦克格莱尔支队返回，从南面进攻，以Ｆ连和临时编成的部队从北面进攻，夹击敌人。但是，就在这重大时刻，空军的支援减少，炮兵在上午１１时以前已将全部炮弹打光。士兵们由于连续３昼夜的紧张和土工作业、突然的激战、上午５时至下午９时盛夏阳光的照射，以及高达３８摄氏度的酷暑等，已极度疲劳，再也不愿意动弹和考虑什么了。而且，Ｆ连四面遭到射击，已行动不得。这时，在现场指挥的梅尔上校脚部负了重伤。梅尔上校把团的指挥委托给了第１营营长温斯泰德中校。
下午１时许，团的作战参谋组长罗甘少校用无线电向迪安师长报告了情况，师长立即命令：“现在，反冲击部队虽已集合起来，但到下午３时半才可能到达现场。你团要马上后退，带尽量多的兵员和装备突围”。这段话刚讲完，无线电通信车便中了枪弹，断绝了与师的通信联络。
罗甘少校集中在场的部队和人员，对凤岩里的敌人实施进攻，但由于受到己方方机的误射，坦克兵擅自后退，而未取得任何进展。
连的迫击炮排排长劳埃德·史密斯中尉，奉命指挥临时集中起来的５０人的一支部队，为实施反冲击登上了小山，可是谁也没有跟来。士兵们都潜伏在公路两侧的排水沟中，一动也没有动。这时，士兵们已完全消耗尽了体力和气力而动弹不得了。
从南面的进攻，是在进到第１３野战炮兵营阵地的迪安师长的指导下，由先行到达的麦克格莱尔中校指挥的２辆轻型坦克、４辆Ｍ—１６型自行高射炮及若干步兵进行的。因为敌军阵地是在龙秀川西岸的岸壁上，所以用这种机械化部队进攻是无济于事的。４辆自行高射炮遭到破坏，步兵四处逃散，坦克一消耗完弹药便后退了。
第２营的主力Ｇ连和Ｈ连晚些时候来到了儒城，在这里的副师长梅诺哈准将说，敌人的坦克可能会来，便命令他们在流经城内的河岸上占领阵地，部队依照命令进行了配置。但是不久，前方的师长下达了“进攻凤岩里之敌”的命令，部队便再次乘汽车北进。这时，站在汽车踏板上撤退下来的宪兵，一面喊着“坦克！坦克！”一面从眼前通过去。Ｇ连连长巴斯塞茨上尉把乘坐来的汽车推倒横在公路上，作为防坦克障碍。但是，北朝鲜军队缺乏渡河器材，他们的坦克是不会来的。在师长的催促下，这回只好徒步前进，不一会见到了师长。师长命令巴斯塞茨上尉“与敌人接触，击溃阻绝道路的敌人”。上尉急忙登上敌阵地东南侧的棱线，但是由于预定担任支援任务的坦克和炮兵早已把弹药打光，所以，连的进攻得不到什么支援。师长和巴斯塞茨上尉都认为，Ｇ连只在Ｈ连的支援下渡过龙秀川进攻是不可能的。师长放弃了反冲击的企图，命令Ｇ连撤退到儒城北侧，担任收容团主力的任务。第１９团本身和师长企图打开退路的努力，就这样告终了。
第１９团的毁灭
在被切断的路段的北侧，剩下了团部、第１营的全部、Ｆ连、重迫击炮连、第５２野战炮兵营等，但是，由于代理团长温斯泰德战死，副团长霍马·秦德勒在此之前已同伤员一起乘４辆吉普车突围，所以无人指挥这些部队。
下午８时，天已黄昏，团的参谋用最后剩下的１辆坦克载着身负重伤的团长突围。收容梅尔上校的坦克把堵塞道路的车辆残骸推到一边，佩里中校见此情形，迅速让１门１０５毫米榴弹炮突围出去。但是，因为后继的载重汽车遭到破坏，所以道路又堵塞起来，后面的车想把它推开，自己的车又遭到了破坏，这种情况接连不断地发生，道路阻绝得越来越严重，结果形成用自己的车堵塞自己退路的局面。这是共产党军队在朝鲜战争切断退路时常用的手段。
因为周围有敌人射击，在被切断的路段北侧的山背阴处，有大约５００名人员和１００余辆车自然地集结起来。作战参谋组长休斯塔马哈上尉，于上午９时许担任了这一群人的指挥。他准备烧掉这１００余辆载重汽车，通过东侧的山里后退到大田。但是，不一会，上尉战死，因而士兵们也四处逃散了。
参加这次战斗的第１９团战斗群，有兵力３４０１人，总共损失６５０人（占１９％）。受损失特别大的是坚守槐花山之后，突破包围圈后退的Ｃ连。该连１７１人，有１２２人没有回来。团部、第１营、重迫击炮连的装备几乎全部丢失，第５２野战炮兵营损失了８门火炮。关于这次战斗，梅尔上校认为，这次战败的主要原因在于过早地使用了预备队，他追述道：“假如不犯上述错误，就不会允许敌人切断退路，即使出现这种情况，也可以将其击溃”。
