一、包围安义
在发生河东战斗的７月２７日，美第１９团第１营（里尔中校）以主力占领牛鸣里附近，，以Ａ连占领安义，阻击经咸阳东进的北朝鲜军队。咸阳有闵支队（闵玑植上校指挥的南朝鲜第７师６００余人）和海军陆战队的金圣恩部队（３５０人）等。
下午，美第１９团团长穆尔上校考虑到：“里尔营减少到不足４００人，在这个广大正面上防御可能很困难。还想保持团的建制”，因此，命令第２９团第１营（威尔逊营）与里尔营换班。
里尔营命令在安义进行轻微战斗的Ａ连赶上来转移，但Ａ连没有回来。下午４时后，Ａ连在安义南侧２公里处受到北朝鲜军队的伏击，在第１次扫射中６辆卡车被击毁，因而便丢弃全部装备逃入山中，２８日和居昌的美第３４团会合。
这时，指挥安义换班的威尔逊营的作战组成员，前往居昌的第３４团进行联络，在安义北侧也遭到了伏击。从锦山经镇安东进的北朝鲜第４师，包围了小白山脉东麓要冲的安义，完成了进攻准备。接替安义守备任务的威尔逊营Ｂ连，在下午４时后遭到进攻，巷战一直进行到午夜，２８日天明前终于溃不成军，逃出安义的不过百余人。在此期间，营长以１个连两次进攻安义南侧的北朝鲜军队，企图救出Ｂ连，但始终未能成功。
这天上午，咸阳的闵支队被北朝鲜军队包围，他们突破包围撤退到晋州，所以北朝鲜军队一部开始进攻牛鸣里。威尔逊营营长以一部进行反击将敌击退，这时从抓到的俘虏中听到了安义的命运。不久，侦察机侦察到北朝鲜军队的大部队正在从咸阳向山清南进。营不得不向山清后撤。
二、居昌的防御
７月２８日，第８集团军司令部和第２４师司令部都认为，向居昌前进的不过是北朝鲜第４师的一部，居昌只有第３４团防守。然而，当时第３４团（比治普上校）的总兵力是１１５０人，第１、第３营的兵员不过各有３００人。而且装备严重不足，很多士兵没有钢盔和铁锹。
是日黄昏，北朝鲜军队的大批车辆纵队从安义进入了渭水的河谷道路。炮兵（火炮５门）集中火力对它射击，给其很大杀伤，在这个纵队的后方，估计至少有２个团以上的大纵队在跟进。
日落后，比治普团长命令控制各接近路的第一线部队撤退到城市四周构筑的环形阵地上。团长害怕第一线被各个包围。然而，并不是考虑坚守居昌才采取环形阵地。而是认为，确保这个广阔谷地中的城市，那意味着团要全部被敌包围，所以想在翌日晨撤离居昌，以第３营作为后卫占领阳谷附近的高地。比冶普上校对能否在这个山中阻止以步兵战斗为主的北朝鲜军队是没有信心的。
可是查奇师长对这个计划表示不满，要求确保居昌。当时由于第１骑兵师确保永同，第１９团确保晋州，所以，不战而放弃其中间的居昌，不仅在战术上是不利，就是对刚刚任职的师长查奇将军自尊心的伤害也是不允许的。
团的后撤迅速被制止，决定确保居昌的近郊，但北朝鲜军队却于２９日上午４时，乘团立足未稳之际实施了围攻。居昌北侧Ｉ连的后方被切断，阳谷的第１营被急袭。居昌东南侧的炮兵阵地也受到轻武器的射击。当时，不知是谁在叫喊 “想要命的快炮”，炮列的人不用说，连警卫的２个步兵班也跑了。然而，副军长检查炮列时发现他们没有受到特别的袭击，北朝鲜军队的射击也是极其零散的。副营长集合了附近的人，回收全部装备而后撤了。造成这次恐慌的那声“想要命的快跑”的喊叫，后来回想起来，朝鲜口音很重。这次骚动的原因似乎是六七名游击队员干的。
由于炮兵的后撤，占领居昌西侧的第３营，以没有炮兵支援为理由而擅自退却，终于发生了混乱。另外，Ｉ连被留下，它的１个排始终没有回来。
２９日黄昏，第３４团占领了山际里的三叉路。团在后撤时，破坏了沿黄江险路的桥梁和断崖，摆脱了北朝鲜军队的追击。北朝鲜第４师以第１８团进行了尾追，由于车辆不能通行，其追击的力量很弱。
居昌的失陷，使第８集团军司令部感到震惊。在集团军西侧面的中央出了个口子。假如按照第３４团的报告，那么出现在居昌的北朝鲜军队就是１个师。从以往的战绩看，第３４团的报告是难以完全相信的，但居昌的失陷是事实。沃克将军确实感到西侧面危急，决定将可以抽出的全部预备队投入到这个方向。即：从东部战线抽出南朝鲜第１７团 [ 注：南朝鲜第１７团是由当时２８岁的金熙俊上校（后为少校）指挥２０００人的战斗群。第８集团军将其作为集团军机动预备队使用——编注。 ] 和从盈德抽出正在支援南朝鲜第３师的美第２１团转用到山际里。南朝鲜第１７团于３０日凌晨２时到达山际里，在美第３４团两翼占领阵地，美第２１团在第３４团的后方占领阵地，由第２１团团长史蒂文斯上校统一指挥。
