乘追击余势的北朝鲜军队的八月攻势，被没有预料到的美第８集团军的不撤退线阻住了。是北朝鲜军队先夺取釜山还是美国从本土增援先到这一“同时间的战斗”，好像是联合国军取得了胜利。然而，这似乎是第８集团军以“险峰”来阻挡了北朝鲜军队的怒涛，但还没有决定胜败。８月的后半月，北朝鲜军队想再进一步向前推进，并准备了九月攻势。客观地看，战争形势发生了逆转，北朝鲜军队的兵力已经到了不宜发动攻势的限度，除侥幸之外是不能期待胜利的。莫斯科、英帕尔、列宁格勒的例子不必看，进攻一方的固执似乎是万不得已的。对比，联合国军也预见到这个问题，在积蓄必胜的兵力的同时，为配合仁川登陆加紧进行转入反攻的准备。
一、联合国军的作战准备
联合国军促进了物质和精神两方面的全面作战准备。应该大书而特书的事项是人员的补充（包括部队的整编与新编）和战线的整顿等情况。
人员的补充
联合国军司令部９月１日提交的人员日报如下，显示出各师的满员率是非常高的（括弧内为陆军部计算的数字）。
陆军总计 １７６３２６人
美第８集团军 ８４６３０人（９００９２人）
第２师 １７４９８人
第２４师 １４７３９人
第２５师 １５００７人
第１骑兵师 １４７０３人
集团军直辖部队 １６８１５人
暂编海军第１陆战旅４２９０人（４４６８人）
英国第２７旅 １５７８人（８月２９日在釜山登陆）
南朝鲜军队合计 ９１６９６人（１２６５８０人）
总司令部 ２１５９人
第１军
司令部 １２７５人
首都师 １６３７６人
第８师 ９１０６人
第２军
司令部 ４９９人
第１师 １０４８２人
第６师 ９３００人
第３师 ７１５４人
浦项支队司令部 ５７５人
闵支队 ４０２５人
特种部队 １４６４１人
训练部队 １２５０人
空军总计 ３７５８４人
海军总计 ３６３８９人
８月，美国从本土补充人数为１１１１５人。这个数字是美国陆军当时补给能力的界限。可是第８集团军在８月底以前受到的战斗损失累计达１９１６５人。所以仅以美国的补充数即使只填补损失也不够，而第８集团军所希求的定员补充数是不可想像的。
８月，第８集团军战斗损失的具体情况如下：
部队别：美第２４师１９４１人；美第２５师１８００人；美第１骑兵师１５０３人；美第２５师第９团８２４人（非战斗损失４１９人）；计 ６０６８人。
损失别：阵亡４５９９人；负伤１２０５８人；失踪２１０７人。
南朝鲜军队的损失情况不明，但８月６日美军损失７４人时，南朝鲜军队损失１３２８人；８月２１日美军损失４９人时，南朝鲜军队损失２２２９人，所以能推算出比美军损失大几倍。
南朝鲜兵的编入
因此，采取了将南朝兵编入美军师的特别措施。这个措施根据下述情况想到的，即８月１日前后张中尉指挥下的１３７名警察队以领取补给为条件同第７骑兵团第１营一起战斗，收到了很好的效果。这时张中尉成了营的参谋，其他３名军官分别作为Ａ、Ｂ、Ｃ连的副连长，并且采取了“好朋友方式”，每个班编２名南朝鲜兵。采取这个措施９天后，营进攻锦舞峰时，南朝鲜２人阵亡、７人负伤，但６名独自步行的患者强烈拒绝后送。张中尉是在日本大学毕业的，腰间佩带着日本刀。
第８集团军于８月１５日将３—４万名南朝鲜兵编入了驻朝鲜美军４个师和正在横滨地区准备仁川登陆的第７师。给１个师的编入人数以８３００人为限，主要是向步兵和炮兵连编入３１００人左右。这个限制数基本上是战斗定员的一半。
驻在日本的第７师，从８月１８日到２４日在横滨接收了８６２５人，并在武山进行了训练；驻朝鲜的各师，从８月２０日到２８日日平均接收２５０人，２９—３１日为１５００人，进入９月后，在当地每隔３天接收５００人。
编入的方式，第８集团军建议采取“好朋友方式”。好像希望加强友好的关系。因此，大部分师采取这种方式将南朝鲜兵编到班里。美国兵和南朝鲜兵的比例为１∶１，非常友好地担任同一任务。但第２５师有的团将南朝鲜兵编成排（作战时由美军军官或军士指挥），采取将其作为连的第３排的方式。此外，第２４师以南朝鲜兵编成排或班，将其作为连或排的一部分。
不久后，对“好朋友方式”的评价不好了。不管怎么样，也有人种、语言、习惯和思考方法等种族差别，而且训练程度的差别和责任观念的不同会使之失去相互信赖。如后所述，南朝鲜的新兵只受到了７—１０天的速成教育，同经受了两个月考验的美国兵并肩战斗是不合适的。因此，南朝鲜部队（兵）主要是担任重火器与弹药的人力搬运、补给工作、阵地构筑、警戒、侦察和巡逻等。关于这期间的动态，“美国公开史料”说：“不清楚东洋朋友会不会在正合适宜的时候给予掩护射击，美国士兵们不顾意把生命委托给他们”。
不久，美国兵的补充增多后，各师都不愿意编入南朝鲜兵，１９５０年１０月以后就没有“好朋友方式”了。南朝鲜兵们仍属于南朝鲜军队，薪金也从南朝鲜领取，但管理及其他方面受到同美国兵一样的待遇。现在驻南朝鲜的美第８集团军编入了不少南朝鲜兵。
美军师的补充
这样，人员充足的美军师的补充编组情况是，将得到本国部队补充的第３师的营补充给骑兵师；第２９团２个营补充给第２５师的缺编营；解散第２４师第３４团 [ 编者注：第３４团和其直接协同作战的第６３野战炮兵营的战绩怎样考虑都好，所以第８集团军第２４师师长查奇将军请求解散该团，将其编入第１９团和第２１团。解散该团时，７月３日在釜山登陆时的兵员只剩下１８４人，团的损失累计为阵亡９８人、负伤５６９人、失踪７７３人、非战斗减员２７４人，共计是１７１４人。此外，该师没有坦克营，所以将控制在大邱的第６中型坦克营ＣＭ—４６巴顿式坦克）编入了该师。 ] ，补充给其他团的缺编营，代之将正在镇东里担任防御的第５团编入第２４师。这样以来，驻朝鲜的美军师全部充实为正规的３个单位，第８集团军的兵力有了很大的增强。
南朝鲜师的增强和征兵
另一方面，南朝鲜军队也补充了缺额，而且着手增编新的师。南朝鲜师的新编计划是，从９月开始一个月建立一个师，拟组建三个定员１５０００人的师。前述的第２５团和第２６团等部队是作为该计划的一部分而组建的，尔后合编成第７师。按照这个计划，９月编成第７师，１０月编成第１１师，１１月编成第５师，随着战争的拖长又增编了第２师和第９师等。
然而，为了实现这一计划，必须有大量的补充人员。因此，在防御圈内作了动员并进行了速成教育。
南朝鲜是全民皆兵，所以最初采取街道、村镇分配任务的方式，但那样做赶不上紧急需要，所以后来在釜山和大邱的街头直接征募。据传说，有的学生手里仍然拿着教科书在横滨上陆了。有的新兵还拿着病妻的药在横滨上陆，并且在武山进行训练，编入美第７师，以后参加了仁川登陆、攻克汉城、在北朝鲜的利原登陆、向鸭绿江进攻和１２月的兴南撤退作战，回到了釜山，但到那时为止，他一直将病妻的药收藏在背包里，坚持战斗到底。
征募来的补充兵员的教育时间为１０天。训练由７月１４日设在大邱的第一补充兵员训练所（收容能力为１万人，每日送走和接来各１０００人）和８月２０日新设在釜山的第二补充兵员训练所（收容起力为５０００人）担任。这样，速成训练的补充人员是，８月每天１０００人，９月每天１５００人。军官的补充则是根据８月１２日公布的《陆军军官补充令》，从５年制中学以上的毕业生和二等上士（二等陆军上士、旧军队的上士）以上的士兵并有２年以上军龄的人员中选拔的。这些士官候补生在８月２３日设在东莱（釜山以北）的陆军综合学校进行速成教育，每周有２５０人毕业。
学生的志愿兵似乎发展得很顺利，《韩国的动乱》一书叙述学生上阵的情景说：
“学生们为了挽救祖国的危急，争先恐后地投身于军队，…… 。这些学生们决心将一切觉悟付诸行动，好像不知道死，也不知道悲观一样。腰中挂着日本刀出征的人是日本留学的，也有自己主动跑来参加的。……他们的战斗精神应当受到称赞。他们在东部战线上的英勇奋战，到现在还成为国民的谈话资料。……民族财富的学生上阵，给予后方的国民以很大的希望和光明。”
战线的调整
８月初，大邱北正面的部署很薄弱，而且到中旬以后，部队又处于混合配置状态，此外，由于强调临时应付式的使用部队，作为整个第８集团军，部队的建制打乱了，所以第８集团军决定进行调整。
首先，将在滚木球球场出名的美第２７团归还原属的第２５师，并且还将分散配置的第２师各团归属师长凯泽少将的指挥之下。此外，８月１９日第２师的最后１个团在釜山上陆了，所以第８集团军于２０日将战斗疲惫的第２４师与精锐的第２师换班，第２４师集结在庆山作为集团军预备队。这次换班原计划８月上旬进行，但因８月的攻防作战而拖延下来了。
为了加强大邱北正面的防御，决以骑兵师担任多富洞正面的防御，尽可能缩小南朝鲜军队的正面。然而，这样会扩大骑兵师担任的正面，所以作为其弥补的方法，先后将第２３团第３营和英２７旅（实力为２个营）加强给该师了。
联合指挥系统
８至９月，美军师里大约有半数南朝鲜兵，所以也称为“融合作战”。实际上美军和南朝鲜军队虽然存在种种问题，但却结合成为一个整体固守着釜山。
8－9月初联合指挥系统的一例
情报估计
８月末，第８集团军主要根据８月份捕获的１７５３名俘虏（其中南朝鲜军队捕捉１３７２名）的陈述，对北朝鲜军队的情况估计如下：
“北朝鲜军队有１２个步兵师，实际行动的兵力为８２５９０人。其８月份的损失达２６８２０人，但只补充了１４７７０人，而且素质很低。各师的满员率不一致，第１３师和第１５师大约是２７％左右，但第７师为９６％，第２师则近１００％。像这样战斗力不强的北朝鲜军队，是发动进攻还是进行防御是很难立即作出判断。”
二、北朝鲜军队的计划
８月中旬，承认进攻失败的北朝鲜军队为了在９月初再次发动进攻而加紧进行了准备。给补给品的不足和补充人员的素质低是其难以克服的障碍。
补给
补给品不足的原因是其补给物资本身不足和运输困难。本来，北朝鲜的经济能力特别是军需生产能力不能维持这样长期的大规模作战，而且由于联合国军的战略轰炸又遭到了很大的打击。此外，来自靠山苏联的援助物资往往到达得很晚，而中国也还没有下决心进行军事援助。因此，从北朝鲜装运的军需品本身就不足，加之北朝鲜军队的运输道路由于前述联合国空军的阻滞，被切成一段一段了。北朝鲜军队绞尽脑汁继续以铁路输送，并且还使用３０万民工拚命地不断运送。９月初，送往前线的补给品到达情况如下：
弹药 细水长流地陆续到达，轻武器弹药比较充裕，但炮兵和迫击炮等重量大的弹药从８月中旬开始经常不足了。
武器 轻武器特别是步枪的补给只不过是所需的三分之一。坦克少数是由铁路运来的，如前所述，８月中旬曾一次补给了２１辆。炮兵和迫击炮等９月上旬开始到达，但汽车类的补给完全没有。
燃料 所需的最低限度的数量到达了，没有训练用燃料，９月中旬以后退却时，很多坦克不得不丢弃。
粮食 基本上没有补给，必须依靠当地征集。因此，第一线官兵采取了一天吃一顿或两顿饭方式，９月攻势开始时，大体上接近了体力最低限度。
补充
如前所述，估计到９月初以前大约补充了３．３万多人，但这些兵员都是在南朝鲜征募的，没有装备，也没有进行教育，所以最初似乎主要用于劳役。这些征募兵的质量在逐步下降。
兵力
９月１日，北朝鲜军队加强了洛东江畔的兵力，以１３个步兵师、１个装甲师、２个装甲旅为基干，总兵力大约９．８万人，其编组区分和兵力情况如下：
前线司令部（司令官金策大将，参谋长姜健中将，进入金泉）
第１军（金雄中将，位于金泉或居昌）
第１攻击集团
第６师（马山正面） １００００人
第７师 ９０００人 [ 注：北朝鲜第７师以第７边境警备队为基干，７月３日在肃川编成，８月１日通过汉城，１５日前后到达丽水—晋州地区，其一部于１７日占领了统营（马山以南４０公里），但被南朝鲜海军陆战队击退，尔后集结于宜宁附近。 ]
第１０５装甲师的一部（Ｔ—３４坦克约２０辆） １０００人
第１６装甲旅（Ｔ—３４坦克４３辆） ５００人 [ 编者注：第１６装甲旅在苏联编成，经由中国东北于８月２３日到达平壤。名称是旅，但其编成是２个营，营由２个连组成，拥有４０辆Ｔ—３４坦克，从平壤至金泉间由铁路运输。 ]
第１０４治安旅 ２０００人
第２攻击集团
第９师（灵山正面） ９３５０人 [ 编者注：北朝鲜第９师以第３边境警备队为基干，在平壤编或，将第８７团留在仁川担任防御，８月２５日集结于陕川，准备渡过洛东江。 ]
第４师（灵山正面） ５５００人
第２师（昌宁正面） ６０００人
第１０师（玄风正面） ７５００人
第２军（金武亭中将，位于闻庆或安东）
第３攻击集团
第３师（倭馆正面） ７０００人
第１３师（多富洞正面） ９０００人
第１０５装甲师主力（Ｔ—３４坦克２０辆）
第１７装甲旅（Ｔ—３４坦克４０辆） ５００人 [ 编者注：同第１６装甲旅。 ]
第４攻击集团
第８师（永川正面） ６５００人
第１５师（永川正面） ７０００人
第５攻击集团
第１２师（杞溪正面） ５０００人
第５师（浦项正面） ７０００人
总计 ９７８５０人
另外，估计９月１日双方的兵力对比大致如下表：
-- 北朝鲜军队 比率 联合国军
兵力 ９８０００人 １∶２ １７６０００人
炮兵 约２５０—３００门 炮数无大差别，但弹药量有差别 约４００门
坦克 约１００辆 １∶６ ６００辆
空军 无 -- 有绝对制空权[注]
海军 无 -- 以第７特混舰队直接支援
机动计划
８月中旬，北朝鲜军队决定了九月攻势的进攻部署，但在计划制定上还存在着不少问题。
由于联合国军构成了连贯的阵地线，以往作战的战术即在正面牵制敌人，以一部或主力进攻敌人侧后的方法已不适用了。无论如何也必须突破一点或数点，但为此又必须在企图突破的正面上集结足够的兵力。在丧失冲击力的核心即坦克魔力的现在，更应如此。可是，集结兵力是极其危险的。这是因为在联合国军掌握绝对制空权的情况下实施机动本身就非常困难，而且如果在狭窄正面上集中大兵力，很可能遭到地毯式轰炸。另外，北朝鲜军队的后勤保障能力不允许向一点集中兵力。因为，在就地获取粮食的现在，如果将兵力集结狭窄正面上，物资就会很快枯竭。并且，从八月攻势的经验来看，如果限定在局部突破正面，机动能力和兵力占优势的联合国军就会立即在其正面集中优势兵力挑起决战，所以对没有机动能力的北朝鲜军队来说，似乎也是不利的。因此，北朝鲜军队一并考虑了这些因素和自己军队的特点后，似乎认为，如果不限定突破正面，沿着所有接近路线进攻，或许会在某一个正面上获得成功，就能从其成功的正面上扩大战果。
因此，根据以上考虑和在八月攻势中因进攻冲击力不足与洛东江正面兵力不足而功亏一篑的经验，决定不变更现在的态势，将新到来的兵力（第７师和第９师）增调到南部战线上。即自８月中旬以来将展开在晋州一丽水地区担任南部海岸防御的第７师、第１６装甲旅和第１０４治安团（以后改为旅）推进到马山正面；将第９师、第１６装甲旅一部和８月中旬在金泉进行整编的第２师推进到灵山正面，并且在北部的第２军正面上只留下配属的第１７装甲旅（８月１８日将正在争夺游鹤山的北朝鲜第１５师转用到了永川就是这一措施的一部分）。
根据缴获的文件，前线司令官金策大将８月２０日规定各军的任务如下：
第１军
第１攻击集团（第６师、第７师、第１０５装甲师的一部和第１０４治安旅）
突破美第２５师防线，按顺序占领马山和镇海，尔后准备占领釜山。
第２攻击集团（第２师、第４师、第９师、第１０师和第１６装甲旅）
突破美第２４师防线 [ 注：这一天下令美第２师与美第２４师换班，但在北朝鲜军队开始进攻之前，似乎是没有查明这一情况——编注。 ] 经昌宁和灵山推进到密阳，切断大邱一釜山公路。
第２军
第３攻击集团（第１师、第３师、第１３师和第１０５装甲师主力）
突破美第１骑兵师和南朝鲜第１师防线，占领大邱。
第４攻击集团（第８师、第１５师、和第１７装甲旅）
突破南朝鲜第６师和第８师防线，占领河阳和永川，尔后向大邱或庆州突进。
第５攻击集团（第５师和第１２师）
突破南朝鲜首都师和第３师防线，占领浦项洞和延日机场，同时准备由庆州走廊向釜山突进。
进攻开始的时机，在预测到近在日本的美第７师和从美国本土来的美第１陆战师以及美第３师等部队即将加入战斗的情况下，希望开始时机尽可能早一些。但在由于八月攻势已将兵力消耗殆尽的情况下，进攻的时机不可能那么早。特别是在８月１８—１９日北朝鲜第４师从洛东江突出部被击退、北朝鲜第６师进攻十二堂山和笔峰没有进展和从１８日开始对多富河的进攻未像预期那样进展的情况下，更是如此。
结果，在考虑整编和补给品特别是弹药的储备、增援师和转用师展开完毕的时机等问题后，决定进攻开始时间是：第１军为８月３１日下午１１时３０分；第２军为９月２日下午６时。两个军的进攻开始时间相差两天，其理由不清楚。
此外，这次进攻时，北朝鲜军事当局接受以往因天明后的炮击和轰炸而受到很大损失的经验教训，此后多在日落后立即开始进攻，天明时就在敌前１００—１５０米处构筑阵地，以便使敌人飞机难于识别敌我而进行轰炸。
北朝鲜方面的资料
关于北朝鲜军队这个赌注生死的九月攻势计划，《朝鲜人民正义的祖国解放战争史》第二章第五节“朝鲜人民军部队在洛东江一线的英勇斗争”作了如下叙述（括号内为和西方国家资料的不同点）。
“面临灭亡的敌人，……慌忙向朝鲜战场投入更多的兵力，甚至开始动员了仆从国的军队。”
“８月２９日英第２７旅登陆，【８月３０日美独立第５团登陆】，……强行以他们溃逃时劫走的青年和尚未解放地区的青年整补李伪军各师，并组织新的师。”
“这样，敌人在狭窄的洛东江战线集中布置了５个师和１个独立团的美、英军的兵力和８个师的傀儡兵力。在西部凭借洛东江，在东部凭借从倭馆到浦项的庆尚山脉，企图阻止我军的进攻。”
“敌人强迫未解放地区的人民构筑防御工事。……。”
“８月中旬，最高司令部制定了分割消灭被压缩在洛东江对岸的敌军基本部队的方针，下达了有关组织准备和进行作战的命令。”
“最高司令部为了保障作战的顺利进行，加强师和技术兵种，向前线运送多更的作战物资，并采取了使作战预备队投入战斗的措施。同时，还采取了加强元山和仁川地区的海防措施。”
“前线司令部根据最高司令部的作战方针，进行第五次战役，一面牵制从玄风到倭馆的洛东江右岸，同时用两个基本攻击部队从西北和北方发动攻击，在大邱、永川地区围歼敌军部队。……”
“前线司令部根据作战意图重新部署部队，在前线组织了强有力的攻击力量。西部战线的人民军部队周密地进行渡河正面地区的侦察，作好了强渡洛东江的物资、技术上的准备。”
“指挥员和政治工作人员，积极开展思想教育工作，在广大军人中解释宣传金日成元帅在庆祝八、一五解放５周年时所作的报告和颁布的命令（见后文）以及这次作战的军事和政治上的意义，并组织和动员他们做好战斗准备。”
“金日成的命令，……深深地打动了正在准备最后决战的全体人民军官兵的心弦，更加坚定了他们要献身卫国的斗争意志。”
“劳动党中央委员会组织委员会，在这个时期通过的关于火线上吸收模范地执行战斗任务、对党和国家表现了无限忠诚的军人入党的决定，鼓舞了人民军军人建立更大的战斗功勋。”
“解放区的人民特别是洛东江地区的人民，在敌人疯狂轰炸下，冒着生命危险，积极帮助人民军的战斗活动。”
朝鲜人民军最高司令官第82号命令摘录（１９５０年８月１５日）
我们的陆、海军战士们！指挥官和文化工作者们！男女游击队员们！工人、农民以及知识分子们！……未解放地区的兄弟姐妹们！
五年前的今天，苏军歼灭了日本军队，……在苏联的无私援助下建立了人民政权。但美国在三八度线上人为的一分为二，在南部建立了警察国家。……
敌人最初的进攻被人民军所粉碎，……蹂躏国际法开始进行侵略，但我们的陆、海军和警备队以及男女游击队的坚韧性和勇敢精神挫败了敌人的计划。……现在南半部地区解放了８０％。
……在我们面前，还面临着严酷的战斗。……要将更多的新部队派往前线，面对凶恶的敌人去组织和争取最后的胜利，必须加倍地进行工业生产。我国的工人、农民、知识分子和我们后方的全体人民……必须诚实而且努力献身。……我们从事铁路工作的人员，必须在规定的时间内不间断地将军需品运往前线。
陆、海军战士、指挥官以及文化工作者们！男女游击队员们！要将美国干涉者们及其走狗李承晚一伙消灭掉，从祖国的领土上将帝国主义者们清除出去，要靠同志们的坚定性和韧强性以及军事才能如何，对祖国完成自己的任务要看同志们的决心怎么样。……陆、海军军官和战士，……坦克兵、飞行员的任务，是要努力学习军事，精通各自的武器，成为本职工作的熟练者，在于学会无情地粉碎敌人的方法。……命令：
１．战士们要完全学会步枪和自动枪的使用方法，精通各自的兵器，对敌人要有百发百中的本领，歼灭外国侵略者们！
２．机枪手、步兵、迫击炮手、飞行员要完全精通各自的兵器，成为本职工作的熟练者，……爱护武器，不浪费弹药，自己戒备敌人的轰炸……。必须利用缴获的战利品，……。
３．全体指挥官们，要很好地指挥军队，成为有经验的能充分地研究敌人，周密地组织作为军队耳目的侦察，使参谋部的工作向高级阶段发展，巧妙地组织和灵活地运用各兵种部队的机动性和迂回战术，必须成为指挥作战的专家。
因此，朝鲜人民军是竭尽全力、忠于人民的真正军队，显示出了军队能够完成解放使命的胸怀。…… 要加强钢铁般的纪律和严格的秩序以及唯一的责任制。
４．全朝鲜人民军和海军，为最后消灭美国干涉者们的军队和傀儡残余部队，为完全解放我国领土而奋勇前进！不给敌以喘息之机，不给敌人在新的防御线上以加强阵地的充裕时间，竭尽全力使敌人陷入混乱状态，摧毁他们的抵抗能力，破坏他们的器材，给敌人以最后的、致命的打击。
５．男女游击队员们，要在美国干涉者们的后方加强游击战，破坏敌人的通信设施，摧毁敌人参谋部和战斗器材。给侵略我们祖国的占领者们以致命的打击。
—— 朝鲜民主主义人民共和国人民军最高司令官 金日成（１９５０年８月１５日于平壤市）
