围猎活动的巨大成功，让成吉思汗对自己的身体充满自信，他征服世界的欲望更加强烈了。1225年，当他回到蒙古草原时，速不台也带着远征钦察及斡罗斯的蒙古大军凯旋了。不过，他的另一员虎将哲别，却在回程途中病逝了，这让他伤感不已。
他不会满足，他只把这六年的征讨作为西征的第一波，接下来还有第二波、第三波，直到把整个西方的土地和臣民都收归蒙古所有。现在，他需要集中精力对付南方的金国、唐兀惕，还有南家思。这些地方虽然并不适于放马，但是其丰富的物产早就让他垂涎不已。他有一个周密的计划。这计划的第一步，就是征讨唐兀惕。
算起来，他对唐兀惕已经进行过五次征讨了。这个国家让成吉思汗心里充满鄙视，每次征讨，他们都迅速投降，献上珠宝、粮食及美女讨饶，可是只要成吉思汗忙于别的战事，他们马上又会背叛蒙古。六年前西征的时候，这些党项人就借故不出兵，还阴阳怪气地奚落他。成吉思汗是一个有仇必报的人，这样的屈辱他自然不会忘记。
虽然后来迫于压力，党项人参加了木华黎的伐金战争，但是木华黎死后，他们不但迅速撤援，还勾结已被成吉思汗消灭的漠北各部落的阴谋反叛者，企图对付成吉思汗。成吉思汗敏锐地察觉到了他们的不轨，派木华黎之子孛鲁打败他们，歼其10万大军。为防止他们再叛变，给他的整个战事造成阻挠，成吉思汗还命唐兀惕皇帝李德旺把他的儿子送到蒙古为人质。这李德旺竟然拖拖拉拉，一直没有执行，而且他还趁成吉思汗西征、孛鲁率军平定武仙叛乱时，与金国结下了联合抗蒙的协议。
这把成吉思汗彻底激怒了。他知道，他必须发动第六次对党项人的战争，不仅仅是为了复仇，不仅仅是为了惩罚他们的反复无常，也不仅仅是拆散他们和金国的联盟，这是一场让这个国家在世界版图上彻底消失的战争，是他平定南方、雄霸中原的重要一步。以前，他忙于各地战事，总是打一下就同意党项人的讲和。这一次，他不再给他们留机会了。
不过，成吉思汗新一轮的战争打算，在蒙古人内部并未得到认同。主要是刚进行了六年的远征，大家都有些倦怠。被窝还没睡暖，娇儿刚抱上膝头，六年时间没有被杀死而能随大军回来的惊喜才起了个头，却又要抛下这温馨的一切去拼杀，这是人们不能接受的。连成吉思汗的几个皇后也很不满，刚迎得大汗回来，还没有轮到和他亲热亲热，他又要走了。都六十多岁的人了，还能经受得住多少奔波？忽兰随他西征，深切地体会到了战争的艰苦和残酷，拗了半天，好不容易让他回到家乡，他又要走了。这次她虽然也是一万个舍不得，却不敢再随他出征。另一个年轻的皇后也遂也是万分焦急成吉思汗的身体。七年前西征的时候，也遂就让他做好立嗣的准备。这一次，也遂知道劝阻不住，便自告奋勇和他一起去。成吉思汗高兴地答应了。
除了皇后外，成吉思汗身边的近臣，如博尔术、赤老温等，也都劝说成吉思汗休养生息一段时间再说，但成吉思汗的决定是谁也不能改变的。他其实也在担心自己的身体。虽然他很有自信，但毕竟是快70岁的人了。人生七十古来稀，长生天不会给他留太长时间了，然而他在这个世界上的征伐任务还远远没有完成。从某种意义上说，征服花剌子模只是个开头，如果长生天让他下凡是吃掉整只羊的话，他现在刚吃了一只羊小腿，离整只羊还差得很远。他必须珍惜他的日子。
成吉思汗把他的10万大军分成东、西两路。西路大军由他的大将速不台统领，攻打贺兰山以西地带；东路大军由他和他的两个儿子拖雷和窝阔台带领，攻打贺兰山以东，唐兀惕的战略要地。
蒙哥西征回去后，本来想随父亲和爷爷南征的，但是他的母亲唆鲁禾帖尼不想让他去，把他留在了身边。
察合台留在了西域。在面积广大的西域，成吉思汗除了分一部分给术赤外，还分了一部分给察合台，让他们各自管理好自己的疆土。
这次成吉思汗南征和上次攻打花剌子模的心情是不一样的，这一次要轻松许多。一来他的把握更大，凭着他多年来和唐兀惕交战的经历以及在和花剌子模作战时积累的经验，他对完胜唐兀惕有相当的把握；二来他有了游戏的心态。和丘处机的一番交流让他大彻大悟，他得享受生活。对他来说，战争也是生活的一部分，所以他得享受战争。他得享受把唐兀惕一块一块吞掉的过程，就像享受一盘手抓羊肉一样，他得一口一口地咬，慢慢地咀嚼烂了，才能吞下。
他觉得不但他该享受战争，他的儿子们、将领们，他的整个蒙古大军都应该学会享受战争，要把战争当成生活的常态，在战争过程中享受生活的快乐。只有达到这种境界，他们才不会觉得战争是负担，不会感到厌倦，劝阻他出征唐兀惕这样的事情才不会发生。
他的东路军在往唐兀惕重镇黑水挺进的路上，发现了阿尔不合山中有大群野猪。这让他很兴奋，忙让部队暂停行军，先围猎野猪。这一决定让他的儿子们及大将们都很奇怪，兵贵神速，而且据打听到的消息，唐兀惕那个在七年前曾嘲笑过成吉思汗的阿沙敢不已经带着大军往他们的方向推进过来了。这么关键的时刻，怎么还有心情围猎？
成吉思汗笑了笑，没开腔。他就是要让他们知道，越是紧张的时候越需要放松，心情越应该淡定。对于这些党项人，他根本就没放在眼里！先把野猪牵几头回来再说。
不过，成吉思汗这一次遇到了大麻烦。在围猎野猪的过程中，有一头野猪冲到了他的红鬃马前，那红鬃马突然受惊，前蹄高高腾起。成吉思汗本来正拉弓射击，没想到马会有此反常举动，一不注意，就被掀翻下来，重重地摔在地上。
这件事情，若分析起来，首先得说成吉思汗不服老不行。要在以前，若是马有什么反常举动，凭借他高超的骑技，即便手不抓缰绳，也不至于摔下。其次也是他太过乐观，对自己太自信。他虽在蒙古草原上举行过多次围猎，包括在忽兰巴什草原上也刚做过，但像南方这种大群的野猪还是第一次遇到。野猪有一个特点，它们不管攻击还是逃跑，都埋着脑袋挺起獠牙直往前冲，就是刀山火海它们也不管不顾。那野猪一直冲到马前，虽然这匹宝马随成吉思汗久经沙场，它也不得不惊。而且以前成吉思汗围猎的时候，都骑大象，这一次本来没打算围猎的，也就没这个准备。再者，参与这次围猎的将军及士兵的准备都不充分，他们惦记着即将开始的大战，根本就没有娱乐的心态，所以互相的保护和照应都不到位。
成吉思汗摔得不轻，鼻子和嘴都流出了血，而且一直到傍晚才醒过来。醒过来后胸口还一直痛，说话痛，呼吸痛。也遂皇后泪汪汪地扶着他，不断地抚摸他的胸口。窝阔台、拖雷以及他的大将们也都很焦心，这会不会是长生天给予成吉思汗的一个暗示呢？有人提出，干脆撤军回去，等大汗养好伤再出征不迟。
成吉思汗断然拒绝了这个建议。他说：“唐兀惕知道我们来，现在又突然撤兵，他们即便不会猜想我们怕他们，也会认为我们中间出现了什么重大的事情。要让他们蓄成气势，和金国连成铁板一块，再回头和他们打，那就困难得多。”
他抚着胸口，咳了一阵又说：“大家不用担心，朕的身体壮实得很，这点儿小伤，算不了什么！”
拖雷说：“父汗，不撤也可以，以后您就在大帐里运筹帷幄吧。临阵杀敌之事，就交给我和三哥！”
成吉思汗看了看拖雷，欣慰地说：“好啊，以后阵前总指挥，就由你来担当！作战方面，在你们几兄弟中，你可是最棒的。”
这算是拖雷第一次指挥全蒙古大军了。以前他也曾独当一面，但是掌握蒙古军的最高指挥权，这是他的第一次。
当然，他也决不会放过这次机会。
拖雷掌握军权后，一改成吉思汗的行军方式，催促大军火速往黑水推进，并抢在阿沙敢不之前到达，以雷霆万钧之势攻下黑水城。黑水城已不是蒙古人第一次攻击，所以打得相当轻松。破城后，拖雷请示成吉思汗，让窝阔台留下来完成蒙古人必定要做的屠城清洗及派官员管理之类的事情，他率领大军马不停蹄地往阿剌筛山推进。
到达阿剌筛山时，阿沙敢不的10万大军已经驻扎在山上了。拖雷忙命令部队停止前进，整肃队伍，排出个一字长蛇阵，把轻骑兵排在队伍的前面，机弩兵排在中间，重骑兵排在队伍后面。阿沙敢不看到蒙古军到来，想趁他们立足未稳，自己又居高临下，便指挥大军，高举战刀，咆哮着，潮水一样往蒙古军冲过来。拖雷命令重骑兵稳住不动，轻骑兵分成两队，轮番向唐兀惕军射击。蒙古人射箭的本领相当高强，射程非常远，唐兀惕军在箭雨里冲杀一阵，怎么也冲不过来，只得留下一地尸体向后退军。
这时候，拖雷阵中有一员大将阿答赤向拖雷建议，趁敌人后退之机，掩杀过去。敌人一退，再加上刚被杀死了不少，心里一害怕，阵脚自乱。此时冲杀上去，必可获大胜。拖雷赞扬阿答赤肯动脑筋，说得有些道理，不过他告诉阿答赤，此时冲杀，还不到时候。
他让机弩兵做好准备。这机弩是蒙古人在花剌子模战场上获得的大批能工巧匠打造的，每次发射箭矢很多，力量很大，穿透力特别强，对付敌人的骑兵相当有效。
阿沙敢不的唐兀惕军应该说还是训练有素的，在退出蒙古人箭阵后，非常迅速地就扎住阵脚。阿沙敢不不服气，发动部队展开了第二次强有力的冲锋。党项人呐喊着，高举着马刀，马蹄踢出一大片沙浪，潮水一样向蒙古人席卷而来。拖雷背上插着三色指挥旗，肃然不动。等到党项人冲进蒙古弓箭射程后，拖雷将黄旗往下一挥，第一拨弓箭手射出第一排箭。接着拖雷将红旗一挥，第二排弓箭手射出第二排箭。如此反复。但是党项人已经抱定了死战的决心，他们踩着同伴的尸体，反而冲得更厉害。等唐兀惕军冲到50米远的地方，拖雷忽然取下黑旗，用力一挥。所有的轻骑兵都往旁边撤退，机弩兵发动机弩，排山倒海的箭雨向党项人直冲而去。唐兀惕军一时人仰马翻，惨叫连连。前面倒地的马和人又绊倒了后面冲上来的骑兵，阵前一片混乱。阿沙敢不没法，赶紧命令撤军。
这时候，阿答赤又向拖雷提出冲击的建议，拖雷还只是笑了笑，仍然让大家稳住气，不要着急。
阿沙敢不冲了两次都失败了，这让他很不服气，他有10万大军，蒙古人才3万，难道三个打一个还打不过来？他下达命令，这一次必须一冲到底，谁要再后退犹豫，格杀勿论！
于是，唐兀惕军的第三次冲锋开始了。这一次，由于阿沙敢不亲自督阵，大小头目严厉催赶，虽然唐兀惕士兵在蒙古人的箭雨中死伤惨重，但没有一个后退的。眼看唐兀惕军就要冲到蒙古军阵前，一旦短兵相接，蒙古弓弩手将完全失去作用，于是拖雷大手一挥，让部队往后急退。蒙古人的马本来就快，一跑起来，迅速就拉开了距离。有了距离，蒙古轻骑兵又反手向唐兀惕军射击。这就形成了一个非常奇特的现象，表面看起来蒙古人往后败退，党项人乘胜追赶，但是不断死伤减员的却是追赶者一方。绕着阿剌筛山跑了一圈，退守者一方还是那样齐整威风，追击者一方却陷入了一种恐惧和绝望，仿佛前面是一个万丈深渊，他们正一步一步追向死亡。
阿沙敢不彻底失去信心，他不得不再次下命令停止追击。本来他打算退回山上的寨子里，坚壁清野，和蒙古人打堡垒战，但这时候，拖雷不等他有丝毫的喘息机会，立刻改变阵形，轻骑兵和机弩兵往旁撤，重骑兵冲上前来，集中成三个“万人冲锋队”，形成三个箭头，向唐兀惕军展开雷霆万钧的集团式冲锋。
“万人冲锋队”本来是金国的一种作战方式。有一句话叫“女真不满万，满万不可敌”。女真人的万人冲锋队是相当厉害的。以前蒙古人打仗，都是群狼似的冲杀，根本就没有阵形。虽然这种蛮不讲理不要命的打法也很厉害，但如果再加上集团冲锋，那就更厉害了。所以拖雷对战术进行了一定的改进。在这次战斗中，他首次拿出来试验。这种战法果然很厉害，三个万人冲锋队像三头雄壮的大象冲进狼群里，任狼再多，咬起来再厉害，大象所到之处，都是一片鬼哭狼嚎，尸横遍野。
结果，唐兀惕10万大军几乎被拖雷全歼，唐兀惕人的营寨被全部荡平，阿沙敢不本人也在逃亡途中被蒙古人抓住。
拖雷把阿沙敢不押到成吉思汗的大帐。成吉思汗看到灰头土脸的阿沙敢不，笑着问他：“你现在认为朕配不配做一个大汗啊？”
阿沙敢不知道自己绝对活不了，但他不甘心就这么死去，他说：“就你这么个老态龙钟的样子，还当什么大汗？抓到我的不是你，是你的儿子拖雷。配当大汗的是你儿子，不是你！你已经没用了，趁早把汗位给你儿子吧！”
拖雷大喝一声：“死到临头，还挑拨离间！”
成吉思汗一愣，但笑笑说：“你知道吗？你就是被你那块多余的舌头给害了，你要没那舌头，说不定还能多活几年！”
说完，成吉思汗下令把阿沙敢不拉出去绑上，把舌头齐根割掉。阿沙敢不嘴里血流如注，说不了话，只能偶尔从喉咙里发出一些恐怖的声音，而这声音又时时被从舌根处涌出的鲜血堵住。
阿沙敢不鲜血流尽死去。
阿沙敢不死前的那番挑拨离间不知道在成吉思汗心中是不是起了作用，也许他只是不服老，总之此后，他虽然胸痛难忍，但仍然挣扎起来，亲自指挥战斗。为切断唐兀惕各州郡的联系，达到对唐兀惕分割蚕食的目的，他决定派出一部分部队攻打唐兀惕一个核心城市——沙洲。拖雷自告奋勇前往，成吉思汗犹豫了一下，没让他去。拖雷便给他推荐阿答赤，成吉思汗同意了，但他想了想，又决定派巴而术配合他合围。
阿答赤到达沙洲城下后，按照蒙古人作战的办法，先派出一名将领忽都铁木儿到沙洲城招降。沙洲城的守将叫籍辣思义，是唐兀惕的一员名将，有勇有谋。以前孛鲁奉命第五次征伐唐兀惕时就进攻过沙洲，没有攻下来。这一次，他知道是成吉思汗亲自指挥，而且整个唐兀惕已经是日薄西山，形势已有很大转变，要硬拼，显然不是上策，于是他使用了党项人惯用的办法：诈降。他告诉忽都铁木儿，沙洲城识时务，决定举城投降。他还备下丰富的牛羊美酒，准备犒劳蒙古大军。
阿答赤接到忽都铁木儿的回报后，非常高兴。因为蒙古人刚打了胜仗，威震唐兀惕全境，所以阿答赤对籍辣思义的投降深信不疑。他带着大队人马大摇大摆地开进城去准备接受籍辣思义的归降。籍辣思义摆下酒宴招待阿答赤一行，席间忽然掷杯为号，埋伏在周围的士兵们一拥而起，抢上来捕捉阿答赤等人。阿答赤赶紧起身逃跑。这一次，由于蒙古人毫无防备，被唐兀惕军砍杀得七零八落，连阿答赤也被绊马索掀翻战马滚落下来。幸亏忽都铁木儿把自己的战马让给他，他才侥幸逃出城来。可是忽都铁木儿就没那么幸运了，很快被唐兀惕军乱刀砍死。
阿答赤带领几个残兵逃出城后，唐兀惕军一路追赶，眼看就要追上了，好在巴而术的增援部队及时赶到，和唐兀惕军硬拼了一阵，殊死保护着阿答赤逃回成吉思汗驻地。
阿答赤的轻信惨败让成吉思汗大发雷霆，他命令卫士把阿答赤拉出去砍了。拖雷赶紧上前求情，说阿答赤是他保荐的，阿答赤的失败他也有责任，就让阿答赤跟着他率军再次攻打沙洲城，戴罪立功。成吉思汗同意了拖雷的请求，再次把兵权交给拖雷，让他总领三军，前往复仇。
拖雷救了阿答赤的命，阿答赤自此死心塌地地跟随拖雷，最终成为拖雷家族一个重要的高级将领。
沙洲城果然难打。首先，在籍辣思义的率领下，守城士兵非常顽强，毫不畏惧。其次，城墙都是用石头堆积的，非常坚固，回回炮不管把多大的石头扔在城墙上，最多留几道白印，根本奈何不了。火攻也不起作用，石头点不燃，每次射上墙的火油箭，都被城上反抛下来，把自家烧着。水攻也不行，因为周围并没有高一点儿的河流。拖雷率军前赴后继攻了一个月，仍然没有破城。
拖雷是个性急的人，他不会像窝阔台和察合台围攻讹答剌城那样，用大半年的时间坐待城中弹尽粮绝。一来他认识到沙洲城是整个唐兀惕军事布局中非常重要的一个环扣，这个环扣不解，唐兀惕就是浑然一块，这个环扣解开了，唐兀惕就断成了东西两截，首尾不顾。再者他这次打沙洲城，其实是要挣面子的。阿答赤失败了，如果自己能很快成功，可说是意义非凡。
这时候，蒙古人从花剌子模带回来的那些能工巧匠再次帮了拖雷的忙。在一次军事分析会后，他采纳了一个将领的建议，采取挖地道的办法攻城。他仔细研究了沙洲城周围的土壤，那是一种很密实的沙土，挖起来容易，挖出的洞还不会垮塌，适宜打地道战。
地道很快就抵达了沙洲城里，但是，拖雷的企图被籍辣思义识破了，他组织人往地道里放火、灌烟。很多试图从地道里进城的蒙古人都被活活烧死、呛死。
这再一次激怒了拖雷，他知道，他不可能有更多的办法了，他唯一能做的就是挖更多的地道进去，让籍辣思义防不胜防。他能找到一个，不一定能找到第二个，能找到第二个，不一定能找到第三个，只要有蒙古人混进城去，打开城门，就胜利在望。同时他让进地道的士兵们都穿上湿漉漉的衣服，把一块湿布紧紧捂在口鼻上，用这个办法防烟火。
沙洲城是一座坚固的石头城，但是地底下是沙土的。沙土可以阻挡大象的前进，但阻挡不了蚂蚁的钻营。拖雷就用蚂蚁的办法，从数以百计的地道中，让士兵偷进城里，并打开了城门。蒙古人潮水一样一拥而进，把整个沙洲城淹没。
籍辣思义算得上是西夏历史上几个有名的大将之一，但是他生不逢时，在整个西夏帝国躯体已经大片腐烂的时候，他只能眼睁睁地看着这些蒙古蚂蚁爬上那血淋淋的伤口，布满全身。他长叹一声，在沙洲城最后一面唐兀惕旗帜倒下的时候，拔剑自刎，鲜红的热血留给历史一大串无可奈何的省略号。
拖雷攻破沙洲城的同时，速不台率领的西路军也拿下了肃州城。随后，速不台来到察速突山，和成吉思汗、拖雷的主力军会合。
在察速突山凉爽的林阴里，成吉思汗组织召开了一次军事会议。
会上，他表扬了蒙古将士的英勇杀敌，尤其肯定了拖雷在啃下沙洲城这块硬骨头时表现出的胆略、勇敢和机智，当然也批评了阿答赤的轻率冒进。他分析了目前的战争形势，认为蒙古军已经把整个唐兀惕切成了好几段，达到了分割包围、先弱后强的目的。不过唐兀惕的主力军还在，艰苦的战争还在后面，下一步将如何打，他让大家发表意见。这是成吉思汗的一大特点，每有重大的战役，都要召集他的儿子、将领们讨论，集思广益，从而制定更好的作战方案。
窝阔台说：“我觉得为减少党项人的抵抗，以后我们攻下唐兀惕城市后，还是应该尽量有区别地屠城，让党项人知道，对抗的下场肯定是很惨的，但是主动投降将受到赦免。”
不过大家觉得更主要的还是要能破城。唐兀惕军的战斗力有限，城防却是他们的一大优势。只要能把城破了，党项人再怎么抵抗都无济于事。
巴而术说：“根据沙洲城的作战经验，只要能够里应外合，攻城也不难。现在我们就应该做好准备，派人混进其他城里去，先潜伏着，等大队人马杀到后，就想办法打开城门。”
速不台说：“最好发动能工巧匠多造一些威力更大的攻城器械，这样攻城时可以减少人员伤亡。”
拖雷则提出了完全相反的看法，他说：“我们最好的办法是不要攻城，却能够有效地消耗敌人的生力军。”
成吉思汗眼睛一亮，说：“呃，是吗？你说说看。”
拖雷说：“敌人的兵力分布和花剌子模人一样，都集中在大城市里，尤其是他们的都城中兴府，光是那里就囤积了30万大军。而我们蒙古人的兵力才10万，如果我们用10万去围他们的30万，他们又有坚固的城防，我们何时才能攻破它？所以我们不能硬碰，最好是想办法把他们调出来，到平地上。那时候别说他有30万，就是100万，我们也能杀他个片甲不留！”
“是啊，可怎么把他们调出来呢？”速不台说，“现在党项人都被打怕了，都龟缩在城里，像阿沙敢不这种主动上门来的可太少了！”
“我们有办法把他们调出来。”拖雷笑笑说，“目前他们的龟缩对我们其实是件好事，我们可以把这些外围城市一个一个击破，不用考虑有人增援。但我们要打到灵州城，情况就大不一样了。灵州城是中兴府的大门，我们攻打灵州城，唐兀惕军绝对不会袖手旁观。到那时候，只要他们的大军出来，我们的机会就来了！”
成吉思汗不住点头，所有参会的将领都拍手叫好。
蒙古军按照这次会议制定的战略方针，东进攻取兀刺海、甘州、西凉府、卓啰城、应里，一直打到灵州城。
灵州城的守将是李德旺的哥哥李德任。他原是西夏神宗李遵顼的太子，因为他坚持联金抗蒙的战略，与他父亲联蒙抗金的政见不一，被他父亲废去太子之位，改立李德旺为皇帝。不过李德旺继位后，仍然没有执行他父亲的外交战略，改为和他哥哥一样的联金抗蒙。只是为时已晚，连金国也是泥菩萨过河，自身难保，所以他才联合漠北诸部落，惹得成吉思汗找了个恰当的借口打过来。在蒙古军一路长驱直入的过程中，李德旺和他父亲李遵顼先后忧惧而死，皇位由他的侄儿南平王李睍继承。李德任被罢黜太子之位时，被他父亲囚禁了起来，直到他弟弟继位后，他才被放出，镇守灵州城。
李德任在西夏宫廷上其实是少有的几个有远见的人之一。如果他父亲能听从他的建议，及早联金，避免和金国实力内耗，可能蒙古人不会打得这么顺利，但一切都已经晚了。当蒙古人打到灵州城时，他知道他唯一能做的就是与灵州城共存亡，以身殉国。
他和籍辣思义一样，对灵州城防进行了周密的部署，战前还作了慷慨激昂的动员。他告诉他的士兵们，灵州城虽小，但是其位置及坚守的意义都至关重要，灵州城若破了，整个国家也就完了。这话既是动员，也是真话。中兴府虽驻扎了30万大军，但是唐兀惕军是个什么样子，他比谁都清楚。他说：“我们或许都是要死的，灵州城也许是守不住的，但是，我们的责任就是，在我们每个人死之前，灵州城还在我们手里！”
他不设救护，他告诉士兵们：“没有伤员，只有死人。如果还没有死，不管受多大的伤，都要强忍着疼痛把箭射出去，直到流干最后一滴血。即便还有一小口气，也要挣扎着把自己变成一块石头，冲下城去压死一个蒙古兵！身边的士兵被打死了，自己立刻冲上去顶住；士兵全都被打死了，老百姓冲上去顶住；男人被打死了，妇女、老人和小孩冲上去顶住……”
整个灵州城沉浸在一片悲壮肃穆的气氛中，每一个士兵都紧张地拉着手中的弓箭，等待蒙古人靠近。但是围城蒙古军的气氛完全不一样，他们呐喊着，怪叫着，擂着鼓，敲着锣，但并不真正攻城。因为他们明白，他们的目的是把唐兀惕大军从中兴府里引出来，埋伏在半道上的蒙古大军已经等得不耐烦了。
蒙古军搞出的巨大动静很快就传到了中兴府。中兴府人心惶惶，是否把大部队派出去驰援灵州城，李睍君臣展开了激烈的争论，但是谁也说服不了谁，时间就一分一秒地往后拖下来。
拖雷从探子的回报中已经得知唐兀惕朝野上下慌成一团，派出大军驰援和固守中兴府的争论像跷跷板一样一上一下，李睍的心情也忽上忽下，摇摆不定。拖雷知道，他必须促使李睍下定决心，不能让他再犹豫了。他把军中所有的火油箭都收集起来，在一个晚上同时点燃向灵州城发射，迅速烧着了城里的木质建筑物。灵州城一瞬间火光冲天，浓烟滚滚，惨号声声。这是一幅非常恐怖的画面，从中兴府望过去，在黑夜的背景下，整个灵州城方向的天空一片通红，浓黑的烟雾风起云涌，天地翻转。这是党项人从来没有看见过的景象。李睍再也坐不住了，他知道自己必须派出大军救援灵州城！
他环视了一眼他的朝堂，文武官员，济济一堂，可是有谁能带兵出去打仗呢？他长叹一声，最后只得把目光落到了老将嵬名令公身上。
嵬名令公可以说对蒙古军太熟悉了，他和蒙古军打了一辈子的仗。他也算是武略满身，但只要一遇到蒙古人，总是败多胜少。这次李睍给了他30万大军，几乎是全部的军队。他知道，在数量上，这已经是蒙古军的好几倍，即便如此，他也没有丝毫把握在平地上打败蒙古人。在朝堂上的时候，他其实是个坚定的固守者，但是最后他接受了李睍的命令，带兵出击。他知道，皇上其实也没办法，这样的出击，更多的像是一种道义上的行动。
嵬名令公就这样忧心忡忡地往灵州城进发。这其实已经犯了兵家大忌，注定了他失败的命运。果然，半道上他遇到了拖雷的伏兵。在黄河平原上，拖雷的几个万人冲锋队和嵬名令公的30万大军展开了一场惨绝人寰的大屠杀。结果人少的蒙古军，迅速把几倍于自己的唐兀惕军冲得七零八落。嵬名令公晚节不保，吃了大败仗，最后只得带着几万残部逃回中兴府。
在嵬名令公和拖雷接上阵的时候，李德任带兵冲出灵州城，想和嵬名令公两面夹击蒙古军。没想到嵬名令公不堪一击，李德任想再逃回灵州死守的时候已经晚了，蒙古人抢先冲了进去。李德任空有一套殊死守城计划，拼死报国之心，结果在拖雷围点打援的计策下，就像一个黑色幽默，仓促收场。他本人也被蒙古人抓住，押往成吉思汗的大帐。成吉思汗见了他，哈哈一笑道：“李德任，在你们党项人中，你算是一条好汉！可惜当初你父亲不采纳你联合金国对付我的意见，他要采纳了，你还不会这么容易就被押来见我。怎么样，我不杀你，你跟着我干？”
李德任凄惨地一笑：“国破家亡，我李德任活着还有什么意义？只可惜我没有死在战场上！既被抓住，要杀就杀，休得多言！”
成吉思汗叹了口气，向卫兵挥了挥手：“这人好样的，本想留下他来，但他已经想死了，那就让他死，成全他的名节吧。”
通过围点打援消灭唐兀惕主力部队，又一举两得攻下灵州城后，拖雷在蒙古军中的威望一下提高了很多，连一些老将都在私下里议论，说拖雷王爷青出于蓝而胜于蓝。这话不知怎么就传到成吉思汗的耳朵里。成吉思汗表面上很高兴，暗地里又有些不服气，他无法接受在这个世界上有人超过他的说法，包括他的儿子。所以在拿下灵州后，为了断绝金国对唐兀惕的增援，他给了拖雷少许兵力，让他负责围攻中兴府，派窝阔台和速不台继续扫除剩余几个残州，他则带领蒙古主力部队乘势攻打金国边境的几个州郡去了。
拖雷看到成吉思汗身体一天不如一天，很担心，就请求成吉思汗围攻中兴府，让他带兵征伐金国。成吉思汗冷冷一笑说：“好小子，你是好样的，但朕还有力气打呢，你就不要和朕争了吧！”
拖雷感到成吉思汗似乎话里有话，吓得脸色煞白，赶紧向父亲道歉。成吉思汗拍拍拖雷的肩膀，哈哈一笑说：“道什么歉呢？你们一个个都比朕出息，朕高兴还来不及呢！”
成吉思汗带领大军突入金国境内后，接连拿下临洮、西宁、德顺等多个州。与此同时，他的病情也日复一日地严重起来，不得已，只好回到中兴府。虽然半年过去了，但拖雷还没有把中兴府攻下来。其实他根本就是围而不攻，就等城中弹尽粮缺，自动来降。成吉思汗回来看到这种情形，微微一笑。拖雷是他最喜欢的一个孩子，他之所以特别喜欢他，不仅仅是这孩子在军事上深得他真传，而且特别孝顺，善解人意。留着这中兴府，等他回来再攻破，可以说是很给他面子了。
中兴府城中的状况很让人担忧，物资匮乏，兵员奇缺，李睍整天呆坐城内，一筹莫展。屋漏偏遭连夜雨。在这个濒于崩溃的边缘，他又接连遭受了几个重大打击：成吉思汗的大军回师杀了过来；唯一能帮上他忙的右相高良惠操劳过度去世；更让他恐惧绝望的是老天爷也不饶过他，一场山崩地裂的大地震突如其来，美丽气派的中兴府刹那间被震成大坟场。
房屋东倒西歪，灰尘蔽空，死尸遍地。中兴府根本就没有精力去清理废墟和死人，不几日，空气中就弥漫出一种死尸和灰尘混杂的恶臭，惊慌失措的老鼠在废墟上跑来跑去，遮天蔽日的绿头苍蝇一阵阵爬满活人的脸。一场巨大的瘟疫以极快的速度在活人身上传播开来。城中的居民以及守城的士兵，忽然之间就大片大片地倒在地上，莫名其妙地死去。
而这时候，成吉思汗已经开始了攻城。
惊惧绝望的李睍明白，现在的中兴府，就像一张纸一样脆薄，他要不投降，成吉思汗攻破城墙只在举手之间，他若投降，也难保城中居民不尽遭屠戮。总之，他降与不降，建国近200年的大夏王朝都注定断送在他手里了。
在这个时候，李睍作出了一个莫名其妙的决定，向成吉思汗献上金佛财帛以及自己的公主，让成吉思汗宽限他一个月再投降。成吉思汗本来是不想再和这个李睍废话的，但是美丽的异域公主又让他充满了期待。他不想让这个美人儿哭哭啼啼地来见他，他想享受这个美人儿全部的美丽、温柔和激情，于是他答应了李睍的要求。当一个月结束，他也玩腻了那美人儿的时候，他就不再和李睍客气了。
宽限一个月做什么？其实连李睍自己也没有搞明白。内无粮草，外无援兵，整顿防务也是一句空话，控制瘟疫他也没这个能力。或许，那不过是一种求生的本能，活一天算一天罢了。事实上这一个月的时间，他都用来哭哭啼啼，和他的嫔妃们纵欲狂欢，享受最后的盛宴了。他丝毫没有发现，一个天大的机会已经降临在他面前。
