秦王政十年，相国吕不韦由于土毋的牵连获罪，被免去了相国职务。秦王政念其对秦国功大，仍封为文信侯，食十万户供奉，在河南封地。
秦王政解决掉吕不韦这个心腹之患，开始时感到轻松多了，但没过多久就发现吕不韦在秦国和国外的潜在势力仍十分强大。
在他诏命公布后的一个月里，咸阳城从早到晚，茶楼饭馆，街巷市井，上自君侯大臣，下至贩夫走卒，口中谈论的都是吕不韦，设宴送行、歌功颂德更是无日不有。
吕不韦一到河南，河南就变成了政治、经济、外交及文化中心。各国使节到咸阳之前，都会先到吕不韦那里停留议事，到咸阳见秦王政时，提出的往往是在吕不韦那里得到的结论。
有些在咸阳的大臣遇到重大或疑难问题，也会和吕不韦书信商议，甚至是远到河南请教。
想到吕不韦的有形无形势力，以及他控制着秦国经济的命脉，逐渐将秦国的国力变成他的私人势力，秦王政就犹如芒刺在背，夜夜都不能安枕。他决心再采取行动。
吕不韦何等人士！秦王政尚未行动，他已经通过心腹知道了秦王政不会放过他，以举荐土毋入宫之事，重新深究。他深知秦法严酷，与其坐以待毙，满门抄斩，株连九族，没收其财产，不如先行自裁，也许不牵连别人。所以在秦王政采取行动之前就饮毒自杀了。
吕不韦死后，门客偷偷埋葬了他的尸体。他的舍人，来哭吊的，如果是晋人就驱逐出境；如果是秦人，俸禄在６００石以上的削除爵位，迁离旧居，５００石以下没有来哭吊的，也迁离旧居，不削除爵位。
彻底清除了吕不韦的爪牙之后，秦王政致力于消灭六国，统一天下的宏伟事业。他此刻最需要的是良将贤才。所以他重才任人，惟才是用。
韩国派水工郑国入秦，以兴修水利为名，行疲秦之计，以水利工程拖住秦的人力、物力，使其无暇顾及军事行动，此计划被秦王政发觉了，加上土毋事件曾引起宗室大臣对旅秦客卿的不满，他们对秦王政说：各国来秦的人，都是各为其主，要全部驱逐。因此秦王政曾下“逐客”令。但当他听了被逐之列的李斯的一席话，特别是看了李斯的《 谏逐客书》，就改变了主张，撤销了逐客令，恢复了李斯的官职，并加以重用。对于韩国的郑国，不但没有逐出，反而让他继续主持修建水利工程。
齐国人茅焦入秦后，敢于冒死直谏，指责秦王政因土毋事件而软禁太后是不对的，秦王政也接纳了，并迎接太后回甘泉宫。
在秦王政撤销逐客令的同时，魏国大梁人缭来秦。他向秦王政分析了当前的形势：秦国以实力分别消灭东方各国是不成问题的，但是各诸侯国合纵抗秦，会给秦的统一造成很大的困难。
缭见秦王政同意其观点，就说出他的破坏合纵之策：
一、用重金贿赂各国权臣，离间他们的君臣关系，从而乱其政。
二、对各国名臣重将不受贿而坚持为敌者，则设法杀害。
三、派良将率大军压境，消灭各国。
秦王政对此计大加赏识，不久就召开会议，宣布了两项重要任命：
任缭为国尉，统领兵权。
任李斯为廷尉，除掌理刑狱之外，并负责对外情报间谍组织。
然后，会议讨论平定天下的战略目标及出兵的先后顺序。经过一场激烈的争辩，秦王政采用了李斯攻赵灭韩的建议，理由是赵国目前为中原核心，攻取赵国，东可取齐，北可取燕，而楚因有大河及长江的阻隔，想救援也不容易，秦军的侧背都等于有了依托。
会议结束时，秦王政对群臣下达全国总动员令，无论是军费、兵员及后勤工作，全要在半年内完成，预定在秋季发动对赵攻势，再顺道灭韩。
会后大臣们议论纷纷：秦亡政不但雄心勃勃，有统一天下之志，而且要将所有权力掌握在自己手中。今后，无论三公九卿只是他的仆从，奉命行事而已。
大将桓齮率２０万大军在接近赵国的地区部署，等待秦王的攻击命令。
议事殿中，秦王政首先宣布作战方针——
一、全力攻赵，争取中原轴心。
二、顺道灭韩，去除侧背威胁。
三、威胁魏国合作，用为征赵后方。
四、暂与燕楚修好，但加强对楚防备。
五、中立齐国，避免其援助赵国。
接着，廷尉李斯报告了各国的重大动态，分析各国关系时说 ：“去年秦国曾发兵助魏攻楚，所以除了设法与楚修好外，在秦攻击赵时，可邀魏共同阻楚攻秦。燕赵之间屡有战争，而燕王一向对秦友善，必要时请燕出兵，共同击赵。齐王最近有与赵国联盟的迹象，要设法阻止 。”
秦王政立即让大家讨论中立齐国的计策。
丞相王绾说 ：“齐国目前政策不定，在抗秦与侍秦中间仿徨。假若强硬威胁，等于逼他走上与赵联合的道路，齐国多年没有战争，国力积蓄雄厚，要是与赵共同击秦，胜败难定 。”
国尉缭说 ：“假若我们向齐国示弱，答应给予优厚的中立条件，齐国就会自恃强大，开出我们无法接受的条件，谈判不拢，反脸成仇，反而驱使它与赵联合。所以我们应该采取强硬态度，齐国升平日久，朝野上下都恐惧战争，这可先声夺人，吓得它自动提出中立的要求 。”
李斯提出折中意见 ：“只是单独威胁利诱都有偏颇之处，最好是双管齐下，先派人示好，再以战争威胁，但两者都不宜过于明显，否则会引起齐国以能左右战局自重，也易引起赵国方面的注意。如何执行，则要请各位讨论，陛下圣裁 。”
秦王政这才点头微笑，指着坐在一旁的蒙武说：“蒙卿，寡人注意到你未发一言，想必是成竹在胸了。”
蒙武躬身答道 ：“依臣所见，对齐无论是威胁或利诱，全都应在暗中进行，而且是择定对齐王有决定性影响力的人施行，目标不必多，择其一二即可 。”
秦王政击案大笑，他对李斯等人说 ：“这才是箭不虚发，蒙武的意见与寡人暗合 ！”
会后，秦王政命蒙武前往齐国，游说齐丞相后胜，要他见机行事，威胁利诱甚至是暗杀，务必要其就范。
他另指示李斯，提供一切后胜个人的有关资料给蒙武，而且给予他在齐国的必要帮助。
蒙武以秦国富商的身份来到齐国，通过间谍引见，认识了齐相后胜，后胜胆小贪婪，利诱和威胁使他很快就范，加上齐国太平日久，大多数人厌战，齐王又昏庸无能，相信秦国与之和平相处的决心，很快与秦国签订了互不侵犯条约，而且承诺齐绝不与其他国家联合抗秦，绝不提供给其他国家攻击秦国的人力、物力。
中立了齐国，就等于解除了攻赵击楚的最大威胁。
十三年，秦军２０万大军攻打赵国平阳，大获全胜，杀敌１０万，伤敌不计其数，秦军士气大振，准备再接再厉，直取邯郸。赵国将领李牧以８万精兵大破秦军，使秦军元气大伤，秦王政并没有气馁，命军队作短暂的休整，同时使用离间计使赵王封李牧为武安君，调回朝中。秦王政亲自到前线慰劳军队，重振士气，策划战略，桓齮率军再攻赵，一举歼敌１０万，占领了五座城市。
与此同时，秦王政听说韩国有一人才韩非，就派兵向韩国进攻，韩国无力抵抗，又知道秦军此来的目的，只好让韩非入秦。
韩非到秦国后，向秦王政提出了兼并六国的计策，即首灭韩、赵、魏，以远交近攻破合纵，然后消灭各国统一天下。他集法家之大成的法、术、势的思想，均为秦王政所接受，并贯彻于施政之中。后来，韩非被李斯、赵高所陷害而入狱自杀，秦王政反诬韩王派韩非来秦阴谋作乱，发兵韩国，韩王请求归附秦国，作为秦国的臣属。就这样，秦王政毫不费力地兼并了韩国。
魏国妄想自保向秦国献纳土地，并应允与秦国合作。秦军把魏国所献的土地设置一个县，作为进攻赵国的一个主要基地，重兵驻守，并再度攻赵。
赵军大败，仅剩数万残军退守太行山区。消息传到邯郸，只会寻欢作乐的赵王，惊吓得差点儿从宝座上掉下来，赵国群臣更是束手无策。就在国家危急关头，李牧毛遂自荐，要求再次领兵作战。
秦国报捷请赏的军使不绝于途，魏、韩迫于形势，不得不派使者前来道贺。
对秦王政自己来说，以前秦军几乎每天都在国外攻城掠地，但那时的战争不是他在主导。这次不同，从构思、计划、监督执行，改正前方将领的错误，一直到后勤补给，兵员补充的督导，他莫不全程参与，而且居于主导地位。他发现战争本身是一种最富于刺激的游戏，他喜欢战争为他带来的刺激和成就感。
他喜欢听取战报，商议对策而致通宵不眠的气氛。他也喜欢听到战事暂时失利，沮丧后而奋发，对问题苦思后找到答案，终于决定挑战的那股兴奋。当然他最喜欢的是这份胜利的感觉，前方回报的军使，个个喜气洋洋，群臣朝贺，全都是掩饰不住发自内心的喜悦。
他巡行在道上，百姓高呼万岁，空城空巷夹道欢迎，不只是因为他是秦王——他们的统治者，而是因为他带来了胜利和光荣，他是英雄。
但就在秦王政的胜利沉醉犹有余味时，前线却传来了战败的消息。这次又是李牧以不到５万的兵力，击溃杨端和１０万大军，杨端和已退到魏国境内。
赵王大喜，命李牧为大将军，沿太原汾水以北地区布防，抵御秦军。
秦王政有上次大败的经验，这次他表现得非常冷静，他真正体会到“胜败乃兵家常事”的含义。但是他知道，李牧是个不可多得的将才，只要李牧存在一天，秦想灭赵，不是容易的事，李牧两次以少胜多，打败了秦军，大长赵军士气，会使合纵抗秦很快变成事实，秦统一天下就遥遥无期了。所以要尽快除掉李牧，消灭赵国，以免中立国动摇，助秦的国家反戈。而且只要除掉李牧，灭赵犹如囊中取物。
但李牧目前不仅是赵王的御秦长城，也是赵国家喻户晓的神话英雄，甚至有些民众为他建立了生祠，日夜烧香，祝他长命百岁。
６
这种情况下想用离间计除去他，一时很难办到。
经过反复思考，秦王政决定用兵及用反间计双管齐下。
赵国的上大夫御史郭开，善于心计，因陪赵王吃喝玩乐，随时都伴随君王，赵王对他言听计从，实权超过丞相。他在秦国间谍的利诱下，极力诽谤李牧，加上众臣认为李牧功大力谏加封。赵王再次中计，下诏命李牧交出兵权，回朝待封。李牧为了国家安危决定既不谋反，也不交兵权，仍驻守在边境线，等待赵王的醒悟。秦国间谍一计不成，派人到前线把李牧暗杀了。
李牧一死，赵军就失去了斗志，一战就走，未见胜负就大批投降。
秦王政十九年，秦军全部攻占了赵国东阳地区，抓获了赵王。率兵准备进攻燕国，军队驻扎在中山。秦王政来到邯郸，凡是他生活在赵国时曾与母亲有仇怨的，全部活埋。
赵国公子嘉带领他的宗族几百人前往代地，自立为代王，向东与燕国的军队联合起来，驻扎在上谷。
至此，各国都不敢有抗秦的言论，更不敢采取什么行动了，各自都为自己的国家安危担忧，希望与秦示好，能保全自己。
六国联合对抗强秦的合纵局面已不存在了，形成了连横局面，也就是说，六国从属于秦国，愿侍秦国。
