倾整个秦国之兵总共不过百万，王贲率伐燕代之军约有二十万，李信、蒙武所率伐楚的二十万人马所剩不过六七万人，如今整顿六十万大军伐楚，可谓是发倾国之兵。将倾国之兵系于一人之手，一旦生变，后果不堪设想。嬴政不是没有顾虑，但为了能够尽早完成统一大业，他决定冒险赌一赌。
秦王政点齐六十万大军，择定吉日，正式拜王翦为大将军，授予将印、兵符与绶带，然后率文武百官亲自护送伐楚大军过了灞桥，这才执酒与王翦作别，预祝他马到成功，棋开得胜。王翦接过酒杯一饮而尽，然后从袖中取出一锦帕说:
“臣多年征战没有给子孙留下什么家业，这上面有微臣相中的田宅，请大王赐给老臣吧?”
嬴政诧异地望着王翦:“大将军此次征战凯旋而归，可以说要有尽有，何必在乎这几处小宅呢?”
“大王有所不知，臣这次将养故里后最大的感触就是有几份田宅留给子孙比什么都好。因为按照秦制，功劳再大也不能封侯，所以趁大王用得着老臣的时候多请赐一些良田美宅留给子孙。战争是残酷的，此去生死未卜，如果老臣得胜而归这些田宅就不要了，倘若老臣战死，望大王履行今日诺言。”秦王政满口答应。
自从王翦领兵去后，嬴政每天都关注着王翦大军的动向。每天的回报都是王翦屯兵汝阳中山，连营数里，只是令将士洗浴玩耍，吃睡练兵，并无对阵迹象，对楚军的挑衅也是置之不理。其间，王翦又五次派信使回京向嬴政讨要良田美宅，嬴政有些恼火，但虑于王翦重兵在握都一一答应了。嬴政见王翦迟迟不与楚军开战又有些担心，便找到尉缭说:“王翦率六十万大军屯兵中山，如今足有一年却未立寸功，反而六次向寡人求请美宅，真是贪得无厌!寡人后悔再用王翦，他现在是不是在与寡人谈条件呢?”
尉缭笑道:“王翦正是因为害怕大王多疑才一次又一次求请美宅的，他这样做无非是向大王表示他的衷心。多请美宅留给子孙，表明他是一个重情守家之人，决不会对大王有二心。他如今坚壁连营与项燕大军对垒，打的是一场心理战，耐久者必胜，请大王不必干涉王翦的行动。”
嬴政仍不放心，陡然想出一计对尉缭说:
“寡人想把华阳公主赐婚到王翦大营，服侍王将军左右，让王将军更好地领兵对敌。”
尉缭大吃一惊，王翦足有华阳公主三倍的年龄，做他的孙媳妇还差不多，嬴政坚持这一决定，足见他是为了帝王之业不惜一切的人。尉缭不置可否地说:“从我得到的消息看，王将军大战在即，大王这样做岂不是让王将军沉醉于新婚燕尔之乐贻误战机吗?王翦多请美宅用心良苦，大王阵前赐婚不也是用心良苦吗?可大王这样做只会让王翦觉得他如此忠心于大王，而大王仍然不信任他，大王这样做的结果是适得其反，不利于王翦在外领兵。”
嬴政仔细思考一下尉缭的话也有道理，便打消了这一念头，从此也不再打探王翦军中之事，使王翦不再有后顾之忧。王翦的耐心终于等到了机会。
项燕数次派兵前去挑战，王翦只令士兵坚壁营垒不肯出战，项燕派出的侦探回报的消息也是王翦整日醉心酒宴无心伐楚。项燕估计王翦年事已高，在没有办法的情况下接受领兵之请，又怕步李信蒙武后尘有损自己一世英名，所以只是摆了架式应付秦王政而无心伐楚。
楚国也是发倾国之军前来御敌，每天耗费大量军备供应却毫无战绩，楚国君臣对项燕流露出不满之辞，并责令项燕班师回朝。王翦得到这一消息后，秘密派精锐人马在楚军东归途中设下埋伏。当楚军悄悄撤兵时王翦率军随后追杀，楚军仓皇而逃又遭到伏击，几十万大军被王翦杀得七零八散，项燕只好率残军退守永安城。王翦兵分两路，一路由蒙武领兵进鄂渚，由南向北打，一路由王翦亲自率领，攻破永安项燕防线，进逼淮直捣楚都寿春（今安徽寿县西南）。
此时，寿春几乎成了一座空城，王翦大军仅一天时间就占领了寿春，俘虏了楚王负刍。
秦王政得到王翦的报捷后，欣喜异常，亲率大队王室人马，携猪牛羊上万头到寿春犒赏王翦大军，执着王翦的手说:
“王将军是上天赏赐给寡人的，寡人决不有负于天，一定善待将军到终老。”
王翦也感激地说:“臣之所以能够破楚全靠大王对臣的信任，王不疑臣，臣就可以放开手脚在外征战而无后顾之忧了。项燕兵败的原因恰是楚王对他的不信任。如今大王如此信任臣，臣也就可以要求大王收回臣六次请赐的美宅了。”
“不，寡人一定要将这些美宅赏赐给将军，这是寡人对你们王氏父子的一点补偿吧。”
寿春虽然攻破，但又传来消息，楚将项燕率领部分残兵在兰陵（江苏武进）拥立楚公子昌平君为荆王，继续抗秦。秦王政一听昌平君称荆王，大怒说:“昌平君潜伏于我大秦朝庭之中几十年，旨在打探我朝秘密奏报楚王，并伺机拨弄是非离间君臣关系，毁我大秦江山。寡人不手刃此贼不解心头之恨，有劳王将军把楚军残余势力扫除干净!”王翦也吸取灭燕时的教训，又与蒙武兵分水陆两路合围兰陵。项燕与昌平君只有十万大军驻守兰陵，面对五倍的秦军他们并不畏惧，而是万众一心视死如归，决心与城共存亡。
王翦虽有五倍的兵马围攻——兰陵却三个月没有攻下。
渐渐地，城内的存粮越来越少，守城的将士也日渐减少。昌平君亲自守城巡哨，不幸被流箭射死，项燕抚尸大哭，悲凄着说道:“荆王缓行，臣尚有一桩心事未了，办完即随君王而去。”项燕来到兰陵王宫，抱出一个少年，然后对小儿子说:
“项梁，这是先王之嗣，也是芈氏惟一的血脉，望你悉心照料，逃出城去，将来再图复楚大业，哪怕楚国最后只剩一人，亡秦必是我楚人!”
项燕安排完毕，找个地方把昌平君安葬后，大叫一声:“君王慢走，臣随你而去了!”
说罢，在昌平君墓前刎颈自杀。
兰陵城内失去指挥，很快被王翦大军攻破，就在秦军在城中大肆杀戮之际，项梁带着楚公子心扮成乞丐逃出城去。后来，项梁与侄儿项羽起兵反秦时，就把楚公子心立为楚怀王。
楚国的祖先是颛顼帝高阳，高阳是黄帝的孙子。高阳之孙重黎为帝喾高率盗得火种给天下以光明，因此，帝喾把重黎命名为祝融。后来重黎的弟弟吴回也被命名祝融，吴回的儿子季连改姓芈，这就是楚国的鼻祖。周文王时，季连的子孙鬻熊得到重用，有一个叫熊绎的人被封到楚地，居于丹阳，直到楚文王熊赀才开始建都于郢。楚庄王时成为春秋五霸之一，楚平王时因重用奸臣费无忌错杀太子建与伍奢，使伍子胥逃难吴国借来吴兵灭楚，申包胥在秦国宫廷跪哭一天一夜才借来秦兵恢复楚国。楚怀王时，楚国出了一位伟大的爱国诗人屈原。正是从楚怀王时，楚国由强而弱，当时的战国形势合纵则楚能统一天下，连横则秦统一天下，只可惜楚怀王轻信张仪之言落个身死异地，也导致楚国由盛而衰以至今天的灭亡。
王翦率领大军横扫江南各地的同时，儿子王贲也正率大军北伐只有国家之名而无国家之实的代、燕。
燕王喜见王贲率军包围襄平，知道自己已成网中之鱼，为了活命，他决定先把儿子的首级献给秦王政以解心头之恨。太子丹觉察了父王的心意，悄悄躲藏起来，这次逃亡是躲避亲生父亲的追杀，知子者莫若于父也，太子丹终于没有躲过父亲的追杀。当燕王喜满含老泪向王贲送出儿子的头颅时，换来的并不是退兵，而是一夜之间城池被攻破，自己做了俘虏。至此，燕国彻底灭亡了。
燕的先祖召公，王贲也是姬姓，与周王室同宗，周武王灭商后封召公于燕地。周成王时召公为天下三公之一，周召共和即是周公与召公所为，召公的后人建立燕国。燕国在燕文公时因重用苏秦国势强大，燕召王时曾拜乐毅为交，攻破齐国都邑临淄，几乎灭了齐国，燕国的国力达到鼎盛。此后，燕国渐弱，至燕王喜终于亡国。太子丹纵有回天之愿望，却生不逢时，也无回天之力，最后落到被父亲所杀的悲惨下场。
王贲灭燕后，与李信率军兵围代国，代王赵嘉与颜聚竭尽全力抵抗，终于兵败人亡，赵国灭亡，赵国留下的最后一个小尾巴也消灭了。
楚国灭亡了，燕代也不复存在了。中原大地只剩下一个齐国。
