秦军灭掉蜀国后，就顺便将苴和巴两个国家灭掉。今日四川境内经济富庶的地方，在当时就全归了秦国。
2. 秦对巴、蜀的治理秦灭巴蜀后，因"戎伯尚强"③，当地少数民族的统治者还有相当的号召力，于是采用羁縻政策。在巴国地设巴郡，同时改封巴统治者为"君长"，让他们"世尚秦女"，与秦保持通婚关系④。蜀王虽被杀，初时却仍保留蜀为属国，只是贬王号为侯。《史记》卷七十《张仪列传》称"定蜀，贬蜀王号为侯，而使陈壮相蜀。"在灭蜀的当年，秦惠王封蜀公子通为蜀侯，命张若为蜀守。蜀侯和蜀守是两种性质的行政建制：侯是封国，守是郡守。蜀侯的体制是为羁縻蜀地原统治者而设的变通措施。第一任蜀侯通以及其后的蜀侯煇、煇子绾，都是原来蜀王的子或弟而非秦王的子弟①。"蜀侯"的设置直到秦昭王二十二年（公元前285 年），秦"疑蜀侯绾反，王复诛之，但置蜀守。"②此时才废弃"蜀侯"的封号，全行郡县制。秦灭蜀后，蜀侯的地位一直保留了32 年之久。
秦国在取得巴蜀后，大力发展经济，修筑栈道，迁徙秦民万家入蜀。
兴修水利，如著名的都江堰就是战国时秦国蜀郡守李冰主持修建的。张若为郡守时，修筑成都城，"周回十二里"。建立居民住宅区，设立市场，广开贸易，"修整里阓，市张列肆，与咸阳同制"，设市官管理。
蜀地以丝织、冶铁、煮盐闻名于世，秦在蜀设盐、铁官主其事③，又设锦官掌丝绸织造。所以秦灭巴、蜀后，"益强，富厚"④。
巴、蜀地处长江上游，东界与楚国相接，在对楚国的战争中，秦占有了优越的战略地势。后来张仪威胁楚怀王说，秦国西有巴蜀，用大船载粮，舫船载兵，一舫50 人带3 月粮。起于汶山，浮江而下，一日行300余里，不到10 天秦国大军轻易就到达扞关（今四川奉节东）。扞关失守，黔中（今湖南常德市）、巫郡（治所在今四川巫山县北）就"非王之有"了⑤。秦昭王二十七年，秦派司马错率10 万之众，用大船1 万艘，载米600 万斛，从长江顺流而下，攻取楚商於之地，就是利用这一有利地势。3. 秦对义渠的战争秦在灭巴、蜀的同时，还积极向义渠发起攻击，以解除腹背的威胁。
义渠是西戎的一支，游牧于今甘肃东部庆阳一带，向东有时到达晋、陕② 《华阳国志》卷三《蜀志》。
③ 《华阳国志》卷三《蜀志》。
④ 《后汉书》卷八十六《南蛮西南夷列传·巴郡南郡蛮》。
① 杨宽：《战国史》，上海人民出版社1980 年版，第325-326 页。
② 《华阳国志》卷三《蜀志》。
③ 《华阳国志》卷三《蜀志》。
④ 《史记》卷七十《张仪列传》。
⑤ 《史记》卷七十《张仪列传》。
北境。它与秦国常发生冲击，如秦惠王三年（公元前335 年），在洛水流域打败秦师。惠王后元七年在公孙衍的鼓动下，趁六国"合纵"联军攻秦函谷关时，义渠军又在李帛打败秦军。所以秦国只要能腾出手来，就对义渠加以反击。秦惠王五年，义渠内部有乱，秦派庶长操带兵平定，后义渠向秦称臣。秦惠王后元五年再伐义渠，攻取郁致（今甘肃庆阳东）。秦灭巴、蜀后的第三年，大举向义渠进攻，占领了徒径（今山西境）25城①。这样，秦国不但在西北扩大了领土，还解除了后顾之忧。
4. 秦国制服韩、魏秦国在灭了巴、蜀，打败了义渠后，接着就挥戈向东，朝函谷关以外发展。此时东方大国齐正忙于燕国的事务。因此，秦国就发动对三晋的进攻。秦惠王后元十一年，秦出兵攻占魏国曲沃和焦两地。"走犀首岸门。"次年，秦迫使魏国立被秦国选中的公子政为太子，魏襄王与秦惠王在临晋相会，接受了秦国的要求②。于是魏国向秦屈服。
接着向韩国进攻，韩宣王十六年（公元前317 年），秦国曾在修鱼打败韩军，俘虏韩将■及申差，韩国元气大伤，无力同秦对抗。韩国相国公仲见"合纵"之势瓦解，建议通过张仪向秦讲和，韩愿送秦一名都，整顿军队与秦同南向伐楚。楚王听到这一消息十分恐惧，急召陈轸谋划对策。陈轸建议楚兴师救韩，以动摇韩倒向秦的决心，同时可以激怒秦加紧向韩进攻。楚怀王采纳这一意见，大肆喧染救韩的声势。"命战车满道路，发信臣，多其车，重其币。"韩果然不再向秦求和。秦因韩的动摇，就加紧进攻，楚国却并不相救。在韩宣王十九年，秦军在岸门（今河南许昌县西北）大败韩军，韩国只得把太子仓送到秦国作人质，与秦讲和①。赵武灵王十三年（公元前313 年）秦又向赵国进攻，攻下蔺地（今山西离石县西），大败赵军，俘虏赵将赵庄②。赵国虽没有正式屈服于秦，却对秦国的军威有几分惧怕。
秦国在制服了韩、魏，打败了赵国后，韩、魏加入秦国阵营，这又是秦国用武力实现的一次"连横"。秦国下一步就是向楚国开刀了。
（四）楚国的一再受挫楚国进入战国时，是领土最大的一个国家，直到战国中期，它与齐、秦三国，是处在国力相当的大国。但是，楚国由于进入封建社会时改革不彻底，旧贵族势力强，国内政治上用人不当，致使常处于被动挨打的地位。
1. 从六百里到六里的骗局在公孙衍发动的六国"合纵"攻秦战争中，齐、楚两国都参加了，因此齐、楚两国是同盟的国家。所以秦国不敢贸然向楚国发动进攻，秦要攻楚，必须设法拆散齐、楚的联盟，于是张仪就到楚国进行活动。
张仪是秦国的相，楚国自不敢轻慢，楚怀王听说张仪要来，于是"虚
① 参见《史记》卷五《秦本纪》，卷七十《张仪列传》，《后汉书》卷八十七《西羌传》。② 《史记》卷四十四《魏世家》。
① 《史记》卷四十五《韩世家》。
② 《史记》卷四十三《赵世家》。
上舍而自馆之"。张仪到达楚国后对楚怀王说，我们的国王最憎恨的是齐国，最尊敬的是你大王，我张仪也是这样。大王你若能够闭关绝齐，秦愿以商於之地方六百相赠，还把秦妇嫁给你为妾。这样秦、楚就是兄弟之国，以后永远不再打仗了。楚怀王很高兴，群臣都向怀王祝贺，只有陈轸不高兴。怀王很生气，质问陈轸。陈轸向怀王指出，我看商於之地得不到，却会使齐、秦联合起来。这样，楚国的灾难就来了。怀王问他这是为什么？陈轸进一步阐明说，秦国之所以重视楚国，是因为有齐楚联合的关系，今闭关绝齐，则楚国孤立。秦国岂能再重视你这孤立的国家而给你商於之地六百里？张仪回到秦国后，一定会食言，这样楚国北绝齐交，西生患于秦，两国之兵必定来相攻。现在不如暗中与齐相好而表面上绝交，同时派人跟随张仪入秦。若给了土地再同齐断交不晚，若不给土地，就与齐国联合对付秦国。
楚怀王被张仪的花言巧语蒙蔽，只是贪图秦国的六百里土地，对陈轸的正确建议根本听不进，并以相印授给张仪，又送了很丰厚的财礼。
同时关闭同齐国的交通，断绝关系，然后派一位将军随同张仪往秦国接受土地。
果然，张仪回到秦国后就变卦。他假装从车上摔下来受伤，3 个月不出面。楚怀王听到此事，认为这是张仪以为他同齐国断交的态度不够坚决，于是派人去辱骂齐王。齐王大怒，与楚断交而卑辞与秦国结好。秦国破坏齐、楚联盟目的达到，张仪就出来接见楚国使臣，他对楚国使臣说，我有奉邑六里，愿献给你们大王。楚国使臣说，我受命于王，是接受商於之地六百里，没有听见说是六里。
楚国使臣回报怀王，怀王知上当而大怒，要立即出兵进攻秦国。陈轸向怀王建议，不如割一块地送给秦国，与秦国一道进攻齐国。这样，我虽失地于秦，可以从齐国夺取土地得到补偿，国家也还是可以保存住的。怀王不听，在楚怀王十七年（公元前312 年），以屈匄为将，起兵攻秦。秦将魏章率军与屈匄战于丹阳（今河南丹水之北），楚军大败，秦斩杀楚军达8 万人，主将屈匄及裨将逢侯丑等70 多人被俘，这次战争秦国夺取了楚国的汉中地。
汉中失守后，楚怀王更气恼，决心倾全国军力，孤注一掷，要与秦国决一死战，于是派兵再次进攻秦国。楚军北上深入秦地到达蓝田（今陕西蓝田县），秦军在蓝田阻击楚军。两军大战，结果楚军又大败，楚只得再割两座城同秦讲和。在秦、楚大战蓝田时，秦的盟国韩、魏趁机派军攻楚后方，两国军队一直打到邓（今河南邓县）。
秦国得了汉中，又想取得楚黔中地，不久就派使者对楚国说，愿用武关（今陕西丹凤县东南）外的地区相交换。楚怀王憎恨张仪，说不愿换地，愿得张仪头而献黔中地给秦。
张仪听说，欣然愿往。楚怀王得张仪后准备将他杀死，张仪通过楚怀王的宠臣大夫靳尚，向怀王夫人郑袖说情。靳尚对郑袖说：秦王甚爱张仪，打算用上庸（今湖北房县、均县等地）地区的6 个县和美女换回张仪。楚王爱土地必尊重秦国，秦女必然得到宠幸而夫人你就会被疏远了，你惟有劝王将张仪放掉。郑袖怕失宠，就日夜哭哭啼啼劝怀王放走张仪同秦国和好。楚怀王果然听了郑袖的话，放出张仪，并"厚礼之如故"。
张仪被放后，又用威胁利诱的口气劝楚怀王与秦和好，于是两国太子互相入质于对方，与秦结婚姻之好。楚怀王放掉张仪，又将黔中地给秦，然后两国结好。屈原认为不可，怀王不听，终于放走张仪，以企求两国从此"长为昆弟之国，终身无相攻伐"的美好前程。
秦国得到了汉中地方，面积达600 平方里。汉中地处汉水上游，土地肥沃，物产丰富，楚国曾在这里设郡。归秦后，秦也设汉中郡。这样，秦国本土就与巴、蜀连成一片，从此排除了楚国对秦国本土的威胁。秦国由此变得更加强盛起来。
2. 楚怀王客死秦国楚怀王是一个优柔寡断的人，在中原齐、秦两大国的斗争中，首鼠两端，所以遭到齐、秦两国的攻击。楚怀王二十年，齐宣王写信劝楚背秦与齐和好，当时秦国已是秦武王的第二年，张仪已死，怀王于是听从令尹昭睢的建议背秦亲齐。怀王二十四年，秦昭王即位。秦昭王的母亲是楚人，力主与楚和好，秦以厚礼送给楚王，怀王又背离齐国与秦和好，并到秦国迎女，从而结成婚姻之好。怀王二十五年，楚怀王与秦昭王相会于黄棘（今河南新野县东北），秦国退还侵占的上庸地给楚。
楚、秦联合对齐构成威胁，于是齐国就联合韩、魏进攻楚国。韩、魏本与秦"连横"对付齐、楚，但秦国在同韩、魏和好的同时，照样对它们进攻，如秦武王三年（公元前308 年）出兵攻占了韩国时大县宜阳（今河南宜阳西），斩杀韩卒6 万。秦昭王四年攻取韩国武遂（今山西垣曲县东南）。秦昭王元年攻魏皮氏（今山西河津县西），未被攻下。
秦昭王四年，秦攻占魏国的蒲坂（今山西永济县东南蒲州镇）、晋阳（今山西芮城县西）、封陵（今山西芮城县西南）三地。于是韩、魏两国投向齐国。
大致在齐宣王十年（公元前310 年）以前，齐国的田文继其父田婴袭了薛的封号，号称为孟尝君或薛公，并当上国相，掌握齐国大权。韩、魏的倒向齐国，除秦国的进逼外，还与孟尝君的合纵策略有关。孟尝君在韩、魏投向齐国后，就发动向秦国的盟国楚国进攻。齐宣王十九年，齐、魏、韩三国联军进攻楚国方城，在垂沙大败楚军，杀死楚将唐蔑（或作唐昧），楚国宛（今河南南阳）、叶（今河南叶县）以北的土地全部丧失，被韩、魏两国分得。宛地是一个富庶的地方，是楚国北进中原的门户和长期经营的重要战略重地，它的丧失就堵死了楚国北进的道咯。
楚不敌三国的进攻，于是把太子横送到齐国作人质，向齐国屈服。
楚国向齐屈服是秦国最担心的，秦国于是在楚怀王二十九年出兵攻楚，斩杀楚军2 万，楚将景缺被杀。次年，秦再攻楚，占领八城。同时秦昭王给楚怀王去信，约怀王在武关相会，以结两国友好。怀王接到信后感到难办，想前去相会，怕再被欺骗；不去，又怕秦国发怒，遭到更严重的打击。令尹昭睢主张不去，认为秦国不可信，它有兼并诸侯的野心，我们只要增加兵力防守就是了。怀王的儿子子兰却极力劝他前往，认为不应断绝了秦人的欢心，楚怀王于是决定前往。
秦昭王根本没有到武关，只派一将军在武关埋伏，假称秦王。楚怀王一进武关，秦军遮闭关门，把怀王劫持到咸阳，在章台朝见秦昭王，不以国君礼接待他，而把他当作一蕃臣。怀王大怒，失悔未听昭睢的话。秦国把怀王软禁起来，要挟他割让巫、黔中郡给秦，以结两国之好。楚怀王也准备同意与秦结盟，秦昭王却坚持要先割地后结盟。怀王十分生气地说，秦国欺骗我又强迫要我给他土地，就坚决不给，秦国就把他关在秦不让回国。
楚怀王被囚在秦，国内大臣于是从齐国接回太子横立为王，就是楚顷襄王，并通知秦国，楚国内已有新国王了。
楚顷襄王元年（公元前298 年）秦昭王见怀王不给他土地，楚国内又立了新王，就发兵出武关攻楚，大败楚军，斩杀楚军5 万人，夺取析（今河南浙川）地15 座城而去。次年，怀王从秦逃走，被秦国发现，堵塞通往楚的道路。怀王恐惧，从他道逃到赵国。赵惠王年幼即位，他的父亲赵武灵王在代地未归，惠王不敢让怀王进国。怀王打算逃到魏国，被秦人追上，又把他劫持到秦国。楚怀王受这样折磨，到秦就病倒，顷襄王三年他就死在秦国。当秦国把怀王的尸体送回楚国时，楚国人人都感到悲痛，秦、楚关系也就彻底破裂了。
3. 白起攻占郢都，楚国迁都陈楚襄王六年，秦国以白起为将攻韩伊阙（又名龙门，在今河南洛阳市南），斩杀韩军24 万。秦昭王并写信给楚王，要率领诸侯与楚"争一旦之命"。楚襄王只得同秦讲和，并从秦国娶秦女为妇。以后的十四年、十五年襄王都与秦昭王相会，表示服于秦。楚襄王十八年，楚国有一位善用弱弓射雁的人，楚王听说后觉得稀奇，就召来询问。此人却是一位主张合纵的纵横家，他用楚国过去的光荣历史和今天的耻辱激励楚王。
楚襄王也有向秦报仇之志，经他这一激，于是派使臣往诸侯国，进行合纵伐秦的活动。秦国听到这一消息，当然是不满的，于是决心给楚国更大的打击。楚襄王十九年，秦起兵伐楚，楚军败，割上庸、汉水以北土地给秦讲和。二十年，秦将白起攻占楚鄢（今湖北宜城东南）、西陵（今湖北宜昌县西北）。二十一年，白起攻占楚国都郢（今湖北江陵纪南城），焚烧了楚王的坟墓夷陵（今湖北宜昌县西南）。楚军溃不成军，于是退到陈（今河南淮阳），将陈作为都城，仍称作郢。襄王二十一年，秦攻占楚国巫、黔中郡。
楚王迁都到陈后，聚集楚东地的武装，仅得10 余万人，向西虽然夺回了被秦占去的江旁15 个邑设郡①，但已不能同秦抗衡。
经过秦国一连串的打击后，楚国一蹶不振，直到最后被秦灭亡。
（五）赵武灵王"胡服骑射"
赵国在"三晋"中国土不小，但国力一直不强，它一心想得到的中山国土地，却被魏国越境攻灭。到战国中期，赵武灵王实行了"胡服骑射"的改革，才使赵国强盛起来，成为东方六国中继魏、齐后最强的国家。赵武灵王的这一改革，还促进了我国古代军制上由车战到骑兵步卒为主的转变。
1. 赵武灵王的"胡服骑射"改革赵国在地理位置上，东北同东胡相接，北边与匈奴为邻，西北与林胡、楼烦为界。这些部落都是以游牧为生，长于骑马射箭，他们常以骑
① 以上参见《史记》卷四十《楚世家》，卷七十《张仪列传》。
兵进犯赵国边境。胸有大志使赵国强盛的武灵王，对胡人骑兵的优越性，认识真切。他认为以骑射改装军队是强兵的道路，就对将军楼缓说：我国处在强敌包围之中，怎么办？"吾欲胡服"。实行胡服，便于骑射。
胡服就是采用胡人的服装，即改穿短装，束皮带，用带钩，穿皮靴。这同中原华夏族人的宽衣博带长袖大不相同。赵武灵王的胡服改制很彻底，他不仅要使军队将士改穿，还要全国上下臣民都改穿，所以这一改变穿着的革新触及的层面就很广。
赵武灵王预知反对者必强、阻力大。于是先找大臣肥义和将军楼缓商议。肥义和楼缓都十分赞同。武灵王乃下定决心，下令全国实行胡服。他自己首先穿了起来，又派专人去告诉他的叔父公子成，请他穿胡服。
使臣回报公子成持不赞成的态度，武灵王便亲自去说服公子成，这样公子成也穿胡服上朝。
贵族赵文、赵造、周袑、赵俊等劝阻不要实行胡服。赵武灵王反驳他们说："先王不同俗，何古之法？帝王不相袭，何礼之循？""势与俗化，而礼与变俱，圣人之道也。"并指出，"便国不必法古，圣人之兴也，不相袭而王"。对于衣服，他说"衣服之制，所以齐常民也，非所以论贤者也。"赵武灵王得到大臣们的支持，反驳了一些贵族的责难，特别是像公子成这样很有影响的贵族，也穿上胡服，于是胡服就在赵国上下推行开来。
后来赵国攻下原阳（今内蒙古呼和浩特市东）后，把它改作"骑邑"，以训练骑兵。有位叫牛赞的又出来反对，说"国有固籍，兵有常经，变籍则乱，失经则弱。"武灵王驳斥他说："古今异利，远近易用"。"子知官府之籍，不知器械之利"，"今子以官府之籍，乱寡人之事，非子所知！"牛赞忙下拜说"臣敢不听令乎！"
由于实行胡服，赵国建立起以骑兵为主体的一支军队，它在战争中的作用即刻显示出威力来。就在行胡服的次年，赵国就向觊觎已久的中山国发动进攻，一直打到宁葭（今河北获鹿县北）。又西攻胡地，到达榆中（今内蒙古河套东北岸地区），"辟地千里"①，林胡王向赵贡献良马以求和。赵武灵王让代地的相赵固专主管所夺取的胡地，向内地提供骑兵。
赵武灵王二十一年（公元前305 年），分三路大军进攻中山国，夺取了中山国的丹丘、华阳、鸱之塞、鄗、石邑、封龙、东垣等地。中山王献4 邑请和，赵军才停止攻击。赵武灵王决心要灭掉中山，于二十三年、二十六年相继再攻中山，到赵惠王三年（公元前296 年），终于最后灭掉中山，把中山王迁到肤施（今陕西绥德县东南）。
赵国在加紧进攻中山的同时，还向北方的匈奴出击，"攘地北至燕、代"。向西边林胡、楼烦用兵，到达云中（今内蒙古托克托县）、九原（今内蒙古包头市）。
在赵武灵王二十七年时，他把王位传给王子何，是为赵惠王，自号主父。他打算让儿子治国，自己腾出手来，身穿胡服，率领将士专事征讨西北的胡地。并且打算从云中，九原出发，向南攻击秦国。他还装扮成赵国的使臣到秦国去见秦昭王。秦昭王未发现，只觉得这位使臣气度
① 参见《战国策·赵策二》，《史记》卷四十三《赵世家》。
非凡，不像一般人臣。于是派人追赶，而主父已逃出边关。经查问知是主父，秦昭王大为惊讶。赵主父亲自入秦，是要观察秦国地形，以及秦昭王的为人，以便作出对策。可见赵武灵王是打算直接同强秦对抗的。
经过"胡服骑射"改革的赵国，成为当时除秦国、齐国外，国力最强的国家。
2. 赵武灵王饿死沙丘宫英武一时的赵武灵王，由于传国于王子何而引起争位斗争，致使他被饿死在沙丘异宫中，为天下所惋惜。
武灵王本娶韩女为夫人，生子名章，已立为太子成为法定的继承人。
在武灵王十六年时，又以吴娃为夫人，十分宠幸。吴娃所生的儿子就是王子何。赵武灵王因宠幸其母，于是废太子章而立王子何为王是为赵惠王。王子何继位时最多只有10 岁。
赵惠王三年，赵国最终灭掉中山国。赵武灵王多年的心愿实现了，于是在全国上下"■五日"，庆祝5 天。赵国的代地（今河北蔚县）因中山相隔于其间，往来不便，现中山国灭，代地就直接与本土相连。于是武灵王封长子章于代，号安阳君。又派田不礼为相，辅佐公子章。
公子章本是太子，应为赵王，现在被幼小的异母弟取代，心中不满。
田不礼是一位"忍杀而骄"的小人，他与公子章两人很合拍，于是图谋夺回王位。
赵惠王四年，赵国大朝群臣，公子章也来朝见。赵武灵王让惠王坐在王位上听朝，自己却从旁观察群臣和宗室贵族对幼王行礼时的态度。
见长子公子章身材魁梧却反而北面向幼小的弟称臣，心中生出怜悯之心，就打算把代从赵国分出去，让公子章在代建国称王。这事还没有来得及实施，公子章、田不礼就发动了叛乱。
在朝群臣后不久，武灵王及惠王游沙丘（今河北广宗县西北大平台）
异宫时，公子章、田不礼发动叛乱。他们以武灵王的名义召见惠王。大臣肥义先进入他们的宫中，即刻被杀死。高信保护着惠王与公子章一伙相战。早对公子章及田不礼的活动有准备的公子成、李兑闻讯，即从国都带领"四邑之兵"赶到，打败了公子章一伙的叛乱，将其党徒全部杀死。公子章兵败，忙逃到武灵王所居住的宫中躲藏，公子成、李兑以兵包围了武灵王的行宫，终于杀死公子章。赵国法律规定，以兵围王宫者灭族。公子章死后，公子成和李兑商量说："因为公子章的原因，包围了武灵王，现在即使撤围解兵，我们也会被灭族。"于是继续包围不解，并下令宫中的人说，后出来的杀头。武灵王所居宫中的人全部出来了。
武灵王想出去，却被士兵拦住不让出。他被包围达3 个月，在宫中得不到饮食，饥饿难耐，就掏雀窝捉幼雀生食充饥，终于饿死在沙丘宫中①。公子成、李兑诛杀了公子章、田不礼，饿死赵武灵王后，惠王年幼不能治国，于是公子成为相国，号安平君，李兑为司寇。赵国虽安定下来，但国力在这次内乱中已一度受到损失。
（六）秦、齐称帝与苏秦合五国攻秦
① 《史记》卷四十三《赵世家》。
战国中期，各国先后称王，而当时的诸侯国，以秦国和齐国为最强。
秦国为拉拢齐国，以显示它们两国高于他国之上，乃联齐称"帝"。这一活动，引起各诸侯国的不满，苏秦趁机出来发动"合纵"，联合东方五国攻秦，致使秦国被迫去掉帝号。
1. 秦、齐称帝秦国吞并了巴、蜀，打败了义渠，并使楚怀王客死于秦，与此同时，不断向三晋进攻。秦武王四年（公元前307 年）攻占韩的宜阳。秦昭王十三年（公元前294 年），夺取韩国的武始、新城（今河南伊川县西南）。十四年，在伊阙大破韩、魏联军，斩首24 万，秦将白起因功由左更升为国尉。十五年，白起率兵攻取魏国的垣（今山西垣曲县东西）。十六年，白起攻取了韩国从楚国夺得的宛（今河南南阳），司马错攻取魏国的轵（今河南济源县东南）和邓（今河南孟县西南）。韩国和魏国不断遭到秦国的攻击，土地被侵占，无力抵抗秦国。在秦昭王十七年，韩国割让武遂（今山西垣曲东南黄河以北地区）地二百里给秦，魏国被迫献出河东四百里给秦。秦国就成了诸侯国中最为强大的国家。
东方国家中，韩、魏已削弱，燕国内乱不断，已没有多少实力。只有赵国经武灵王"胡服骑射"的改革，成为了强国。虽然在武灵王晚年曾发生内乱，但赵国还是在三晋中最为强大的一个国家。
齐国是东方一大国，由于地理上的原因，它和秦国没有直接发生过冲突。但是鉴于自身长远的目标，若联合东方一些国家实行"合纵"对付秦国，对秦国却是威胁。如秦昭王九年，齐相孟尝君发动联合齐、韩、魏三国攻秦的一次"合纵"运动，三国联军一直攻到函谷关，经过3 年的战争，终于攻入关内。秦国被迫献地求和，归还了以前侵占魏国的河外、封陵地，韩国的河外、武遂地，三国才收兵。
秦国在秦昭王初年，攻击目标主要对准三晋。韩、魏已被秦国多次打败，只有赵国在赵武灵王"胡服骑射"改革后，强大了起来，与秦、齐成为鼎足而三的强国。秦国要东进，必须削弱赵国。齐国对赵国的崛起也不高兴。但是当时秦、齐两国都不能单独对赵国取胜，当时赵人教子欬就说："齐、魏虽劲，无秦不能伤赵"，"秦、魏虽劲，无齐不能得赵"①。这样，在对付赵国这一目标上，两国一致起来。于是秦相魏冉就实行"连横"政策，拉拢齐国。在秦昭王十九年十月，魏冉到齐国，向齐湣王致帝号，相约秦称"西帝"，齐称"东帝"。齐湣王接受了这一名号，以表示他们的地位高于他国之上。这就是战国时期秦、齐称帝的著名历史事件。
2. 苏秦合五国之兵攻秦秦联合齐国称帝的目的，是迫使一些国家跟随它们伐赵国。苏秦到齐国后，鼓动齐伐宋而放弃伐赵。他问齐湣王："两帝立，约伐赵，孰与伐宋之利？"可见，在魏冉到齐相约称帝时，就约好共同伐赵的行动，并订好了行动日期，签有盟约，要三分赵国，盟约已"著之盘盂"①。
但是，齐国主要是想灭宋，所以从燕国到齐国专为燕国作反间工作
① 《战国策·赵策三》"魏因富丁且合于秦"。
① 《战国策·赵策一》。《史记》卷四十三《赵世家》载苏厉为齐王遗赵王书中亦云："燕秦之约成而兵出有日矣，五国三分王之地。"
的苏秦，就极力劝齐湣王去帝号，抛弃伐赵的打算而攻宋。因为赵国在齐的北边，宋国在齐的南边，齐攻宋就把军力集中到南方，对燕的威胁就减小。且宋国夹在齐、楚、魏之间，楚、魏对宋都有野心，齐灭宋必引起楚、魏的干涉。秦国在当时也是保护宋国的，齐攻宋必致引起秦的反对，使秦、齐关系破裂。这样，苏秦极力鼓动齐湣王放弃攻赵而去伐宋。齐湣王这时十分相信苏秦，所以听信了他的建议，决定取消帝号，转而攻宋。齐湣王大约称帝1 个月左右就宣布取消帝号仍称王。而秦昭王见齐湣王取消帝号，也在当年的十二月宣布取消帝号。这样，秦、齐称帝前后两个月左右就都取消了。
苏秦这个人，司马迁在《史记》中把他的时代搞错了，说他的活动时期比张仪早。这一说法以前已有一些史学家提出怀疑，1973 年底在湖南长沙马王堆三号汉墓中，出土大批帛书，其中有关战国纵横家的文字。帛书整理小组将其集为《战国纵横家书》出版，共二十七章，1.1 万多字。其中有不少是久已失传的佚书。这批帛书中有苏秦写给燕昭王、齐湣王的信，从而确定了苏秦活动的时代为燕昭王、齐湣王时代。从信的内容看（前十四章），苏秦始终是燕昭王的亲信，为燕出谋划策，奔走于齐、赵、魏之间，孤立齐国，防止齐国攻燕，组织反齐联盟。
苏秦为了破坏齐、秦关系，策动了一次五国攻秦的"合纵"运动。
齐国是这次"合纵"攻秦的后台，它的目的是打击秦国以便于灭宋。为联合攻秦，齐湣王在称帝后曾与赵惠王在阿地相会，约攻秦事。苏秦也参加了这次相会，他在写给燕昭王的信中说："齐赵遇于阿。。臣与于遇，约攻秦去帝。"①相会时间大致在称帝那一年（公元前288 年）的十一月左右。
赵国在三晋中力量最强，当权的是奉阳君李兑，齐国想趁机攻宋，所以就推李兑出来当这次合纵的纵长。当时从齐国出走到魏国为相的孟尝君田文，曾在秦国当了一年的相被罢免，他借助了食客中的鸡鸣狗盗之徒的帮助，才脱险逃出，对秦很痛恨，故也参加这次"合纵"活动。
孟尝君在三晋中很有影响，苏秦劝齐湣王与孟尝君和好，因为"非薛公（即孟尝君田文）之信，莫能合三晋以攻秦"②，可见，这次五国"合纵"攻秦的组织，孟尝君是很出力的。
参加伐秦的有韩、赵、魏、燕、齐五国，联军在齐湣王十四年（公元前287 年）组成，各国共推赵国的李兑为主帅。燕国派2 万军队参加，同时韩、魏、齐也派兵参加，赵国调发上党军队攻秦，这样五国就开始联合攻秦了。
这次五国"合纵"攻秦，表面上看行动一致，为攻秦而集结军队，但暗地却各有各的打算。军队停留在荥阳（今河南荥阳县东北）、成皋（今河南荥阳西北）间不前进，结果无功而散。齐国却趁机伐宋，夺得一部分土地。而苏秦破坏秦、齐关系，结成反齐联盟的目的却是达到了。（七）燕将乐毅破齐
① 《战国纵横家书》，文物出版社1976 年版，第9 页。
② 《战国纵横家书》，第46 页。
燕将乐毅攻占齐国70 余城，齐国几乎亡国，这是战国中期历史上的一件大事。齐国后来虽然复了国，却从此国力大损，不能与秦国相抗衡，由此改变了秦、齐势力的平衡。
1. 燕王哙让国和燕齐矛盾的产生燕、齐间的矛盾，主要是由燕王哙让国子之引起内乱，齐国乘机攻燕而引起来的。
燕王哙（公元前320-前312 年在位）崇信儒家的禅让学说，他的相国子之"贵重主断"，是一位贪权的角色。在苏代、鹿毛寿的鼓动下，搞了一次下合时宜的禅让活动。在燕王哙五年（公元前316 年），他学着古代传说中尧、舜禅让的样子，把王位让给相国子之，自己却北面称臣。他还把国内官吏中俸禄在300 石以上的官印收回，交给子之，以便让子之执行国王的权力。
子之当国3 年，把政治搞得很乱，百姓恐惧，燕太子平和燕将市商议攻杀子之，结果被子之打败，太子平、市被杀①。这次燕国内乱达数月之久，"死者数万，百姓离志"。趁燕国内乱之机，齐国和中山国发动向燕进攻。齐宣王五年（公元前315 年），令匡章率"五都之兵"及"北地之众"，向燕进攻②。由于燕国人民痛恨子之，对齐的进攻反而表示欢迎，所以齐军很快攻下燕国的国都，燕王哙身死，子之被擒后处以醢（剁成肉酱）刑而死。后来齐军在燕国大肆屠杀抢掠，十分残暴。燕国人民于是又纷纷起来反对齐军，齐军不得不被迫退出燕国。
在燕国内乱的时候，中山国也夺得燕国的大片土地，据新出土的中山王■鼎铭文载，在燕王哙让国子之的时候，中山国的相邦司马赒"率三军之众，以征不宜（义）之邦"为中山国"辟启疆土，方数百里，列城数十，破敌大邦"。中山国在齐军攻燕时，也乘机捞了一把。
燕国王哙死，子之被杀，国土被齐、中山攻破，几乎亡国。赵国想吞并中山，不愿燕国就此破灭，赵武灵王见燕国无王，于是把流亡在韩国的公子职请到赵，立为燕王，派将军乐池送回燕国，这就是燕昭王①。2. 燕昭王图强和乐毅破齐燕昭王在国家危难之时即位，决心奋发图强，以报国破父死的仇恨。
赵惠文王三年（公元前296 年）中山被灭，燕国的仇恨就集中于齐国。
燕昭王为了复仇，"卑身厚币以招贤者"，给郭隗改筑宫室，并以师事之。各国学士听到昭王礼贤下士，纷纷来到燕国施展自己的才干，"乐毅自魏往、邹衍自齐往、剧辛自赵往，士争趋燕。燕王吊死问孤，与百姓同甘苦。"②苏秦也大致是这时前往燕国。燕昭王经过28 年的奋发图强，终使"燕国殷富，士卒乐轶轻战"③。
到燕国的士人中，以乐毅和苏秦两人所起的作用最为关键。
苏秦是燕昭王的心腹，被燕昭王派到齐国作反间工作，我们已在前面谈到。他又活动于三晋及秦，组织反齐联盟。他还使齐湣王相信了燕
① 钱穆：《先秦诸子系年考辨》120 附。
② 齐攻燕的时间或说在宣王六年，钱穆考证在宣王五年。见注①。
① 《史记》卷四十三《赵世家》。
② 《史记》卷三十四《燕昭公世家》。
③ 《史记》卷三十四《燕昭公世家》。
国真诚对齐顺服，齐国因此"不谋燕"，竟至"虚北地"①， 在齐燕边境下设防。后来因乐毅伐齐，苏秦阴谋败露，被齐人车裂而死。
乐毅是中山国人，本是魏国名将乐羊的后裔。后来到赵国做官，到赵武灵王被饿死时，他从赵国到了魏国。当燕昭王在燕国招贤时，他利用魏国使者的身份到燕国，立即受到重用，被任为"亚卿"。
乐毅不但是一位军事家，对政治也很在行，他帮助燕昭王整顿吏制，实行改革，提出"不以禄私其亲，功多者受之；不以官随其爱，能当之者处之"，提倡"察能而受官"。提出"约楚、魏、宋尽力，四国攻齐"的合纵主张，并亲自"南使于赵"，使赵"起兵随而攻齐。"②乐毅伐齐的联军是由燕、韩、赵、魏、秦五国军队组成的，这是战国晚期一次大的"合纵"攻齐战争。
齐国之所以招致五国进攻，主要是由于灭宋的关系。齐湣王十五年（公元前286 年），齐湣王任用韩珉为相，发动攻宋。齐曾多次攻宋，所谓"三覆宋"，"宋遂举"③，前后三次伐宋，这年终于灭掉宋国。宋国是当时拥有五千乘的大国，齐灭宋后，领土扩大不少，特别是有陶这样的经济十分富庶的地区。齐国兼并了宋国后，就改变了地区间力量的平衡，这便引起秦、魏、楚的不满。秦国是保护宋国的，而秦相魏冉也正垂涎于陶，希望获得它作为自己的封邑，所以齐攻宋时秦昭王大怒。
魏、楚与宋相邻，它们也想得到宋的部分土地，现被齐独吞，当然不满。韩、赵对齐国的强大，也不乐意。这样反齐的联盟就怀着各自的打算而形成了。
燕昭王二十八年（公元前284 年），燕国以乐毅为上将，统率燕、秦、韩、赵、魏五国之兵伐齐，齐国也急忙征发全国的兵众相拒。齐国由于长期被苏秦麻痹，防地本不坚固，抵不住五国联军的攻击。乐毅率联军与齐将触子战于济水以西，两军一接触，触子就下令撤退，他自己单身逃离战场，齐军大败。齐将达子收集余兵继续作战，驻兵在秦周（临淄雍门以西），齐军又战败，达子战死①。乐毅率大军攻入齐国都临淄，齐湣王逃到莒（今山东莒县）避难。乐毅又分兵五路向齐国各地进攻，占领了齐国70 余城，置为燕国的郡县。当时齐国只剩下即墨、莒这两座孤城没有攻下。燕国终于报了仇，乐毅因功封为昌国君。
燕昭王时期，燕将秦开被派到胡人中，深得胡人信任。他熟悉东胡内部的情况，回国后就寻找机会向东胡进攻，"东胡却千里。"燕国因此向东北一直扩展到了辽东，还设置了上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东5 个郡②。
在五国攻齐的战争中，楚国派淖齿援助齐国，齐湣王任他为相。在燕军破齐后，淖齿跟随湣王到莒避难。楚国想同燕平分齐国，于是淖齿在莒把湣王杀死。齐湣王的太子化装成平民，躲到太史家里作佣工，才免遭杀害。
① 《战国策·燕策二》"苏代自齐献书于燕王"章。苏代从马王堆帛书《战国纵横书》知应为苏秦之误。② 《战国策·燕策二》"昌国君乐毅为燕昭王合五国之兵而攻齐"章。
③ 《战国策·燕策二》"客谓燕王"章。
① 《吕氏春秋·权勋》，《战国策·齐策六》，触子《齐策》作向子。
② 《史记》卷一百十《匈奴列传》。
3. 田单复国和燕国的继续衰落燕国破齐后，形势对燕本十分好。燕昭王北破东胡，开地千里；南败齐，攻占齐国大部领土。齐国军民死守着即墨、莒两城，燕军久攻不下，而燕国却发生大变故。在攻齐后的第五年，燕昭王病死，由太子即位，是为燕惠王。燕惠王的父亲艰辛创业，振兴了燕国，而惠王却是对国事一窍不通，是位良莠不分的公子哥儿。他在当太子时，就与乐毅有矛盾。到即位当了国王，不以国事为重，而是泄个人私愤，轻易听信齐人的反间计，认为乐毅有反燕的打算，就派骑刧代替乐毅为将。乐毅惧怕回燕被诛，逃到赵国避难。骑刧改变乐毅的作战方针，被即墨守将田单用火牛阵攻破燕军阵营，骑刧战死。燕军主将战死，混乱溃退。田单乘胜追击，陆续收复丧失的70 余城。田单因此被封为安平君①。燕昭王辛苦创下的业绩，就被他的继承人因个人的私怨而丧失。燕国从此也就没有什么作为，只是被动挨打。当然，齐国虽然收复了失地，但国力也从此大损，从东方强国的地位降为二等国家，再也不是秦国的对手了。
