（三）秦的崛起与秦魏战争秦的强大起自孝公用商鞅变法。孝公继位时天下形势是"河山以东强国六，淮泗之间小国十余。楚、魏与秦接界，魏筑长城自郑滨洛以北有上郡。楚自汉中，南有巴、黔中：皆以夷狄遇秦，屏斥之不得与中原之会盟。于是， 孝公发愤， 布德修政， 欲以强秦。" ①＜／ZSBJ12000030＿0147＿0／ESPL＞周显王十年秦孝公任命商鞅为左庶长实行变法。商鞅于当年和公元前350 年两次公布新法，主要内容是：①编制户籍，居民实行什伍连坐。②奖励军功，依军功大小受爵，宗室无军功，不得入属籍。③奖励耕织，致粟帛多者，免除赋役；怠惰者收其妻子为奴隶。④招徕三晋农民垦田；⑤合併小乡、邑集为大县。⑥废井田，开阡陌封疆，承认土地私有。⑦统一度、量、衡。
商鞅变法是一场彻底的封建化运动，秦国随着这场运动的推进，国力逐渐强大起来。周显王十五年，秦攻占魏国少梁（今陕西韩城南），同时，夺取了韩国的上枳、安陵（今河南鄢陵县北）、山氏（今河南新郑县东北）三地。次年，秦派商鞅攻入魏的河东，一度占领了安邑。周显王十八年，商鞅又围攻魏的固阳（今陕西米脂县）。同年，又在武关（今陕西商县南）修筑要塞以对付楚国。次年，秦迁都咸阳，并东取函谷关。至此，秦已囊括了关中全部领地，控制着东进、南下的函谷关、武关两道雄关，成为西方最强大的国家，同时也逐步展开了东进的战争。秦国东进的首要障碍是魏国。秦、魏两国的形势是"非魏并秦，秦即并魏。"②＜／ZSBJ12000030＿0147＿1／ESPL＞秦、魏的战争是不可避免的，所以秦自孝公时起就确立了兼并魏国的战略。
周显王二十九年，秦乘魏马陵之战失败之机，派商鞅率兵攻魏。魏以公子卬为将军，率兵迎敌。在两军相持中，商鞅设计引诱公子卬相会并俘虏了他，然后大败魏军。魏惠王见魏军屡败于齐、秦，而国内空虚，无力再战，被迫割河西之地向秦国请和。魏国领土日削，国力更趋衰弱。周显王三十年，秦又进攻魏的岸门（今山西河津县南），大败魏兵，俘虏魏将魏错。魏又一次遭到惨败。
周显王三十一年，秦惠文王即位。惠文王虽然杀了商鞅，但仍用商鞅之法，继续推行东进攻魏的战略。周显王三十六年，秦惠文王任命犀首（公孙衍）为大良造，率兵伐魏，在雕阴（今陕西甘泉县南），大败魏军四万余人，俘获魏将龙贾。次年，魏献阴晋（今陕西华阴县）向秦求和，秦更其名为宁秦。周显王三十九年，秦再次出兵围攻魏国河南的焦（今河南三门峡市西）、曲沃（今河南三门峡市西南）等地，魏再次割河西土地向秦求和。
周显王四十一年，秦惠文王任张仪为相。张仪采取"连横"政策，派公子桑率兵攻占魏国的蒲阳（今山西隰县）。然后，张仪又劝惠文王把蒲阳归还魏，并亲自入魏，去游说惠王。经张仪游说，魏国把上郡15县包括少梁一并献于秦。次年，秦归还魏的焦与曲沃。周显王四十五年，秦相张仪派兵攻夺了魏国的陕城。至此，秦、魏两国之间的黄河天险已完全落入了秦国的掌握之中。两年后，秦又攻击魏的曲沃（今山西闻喜县东北）、平周（今山西宁休县西）。
面对强大的秦国，入魏为相的公孙衍倡导"合纵"御秦，得到东方各国的支持。于是，周慎靓王三年（公元前318 年），魏、赵、韩、燕、楚五国推楚怀王为纵长，发动一次攻秦战争。义渠乘秦与五国构兵之时，在李帛大败秦军。但五国实际上只有赵、魏、韩三国出了兵，而秦在修鱼（今河南原阳县西）将三国联军杀得大败。周赧王元年（公元前314年），秦利用齐宣王攻燕，三晋救燕的机会，攻夺了魏国的焦（今三门峡市西）和曲沃（今三门峡市西南）。又在岸门（今河南许昌县西北）
大败韩军，迫使韩国屈服。
周赧王七年，秦武王又进攻韩的大县宜阳（今河南宜阳县西）。次年，破宜阳，斩首六万。韩国遭到惨重损失。秦兵还渡河取武遂（今山西临汾县境），修筑了城池。
周赧王九年，秦昭襄王即位（公元前306 年-公元前251 年在位）。
秦在昭襄王时代是对外大扩张时期，在对魏、韩的战争中，又取得了伊阙大捷和兵伐大梁的胜利。
秦昭襄王即位之初，因为国内发生诸公子争位，国势受到一定影响。
所以，齐国孟尝君于周赧王十七年联合魏、韩二国，发动了一次三国攻秦的战争，历时三年，一度攻到函谷关。秦国被迫返回了魏国的河外封陵和韩国的河外武遂，三国始退兵。
后来，秦昭襄王用魏冉为相。魏冉转而采取争取齐国，打击韩、魏的战略。主动拉拢齐国，齐国为灭宋，也愿对秦和解，任用秦的五大夫吕礼为相，齐、秦两国由对抗转为联合。秦见联齐战略奏效，即转而向韩、魏发动了大规模的战争。
周赧王二十年，秦派司马错率兵出武关，由穰邑（今河南邓县北）
攻陷魏的襄城（今河南方城县东北）。次年，秦又派兵进攻魏国的解邑（今山西解县），威胁安邑。韩、魏两国即派重兵进军宜阳，企图伺机夺回宜阳，巩固西部疆界安全。
同年，秦将向寿率兵攻韩的武始（今河南洛阳市西），左更白起率兵攻韩新城（今河南洛阳市南）。次年，韩王僖命公孙喜率韩、魏联军24 万人救新城。秦相魏冉向昭襄王推荐白起代向寿为主将。白起为战国名将，他采取出奇制胜的策略，率秦军主力绕道韩、魏联军后方，把韩、魏联军压缩到伊阙山（今河南洛阳市东南龙门）的狭隘地段，一举歼灭，斩杀联军24 万人，俘虏韩将公孙喜。并乘势攻占韩在伊洛地区的五座城邑，又涉河攻取魏安邑以东的地区。经此一役，韩、魏两国精锐损失殆尽，无力再战，从此只有听凭秦、齐等大国的摆布。
秦乘伊阙胜利之余威，于周赧王二十三年攻克韩国的垣（今山西垣曲县东南），次年又夺取了韩国的宛（今河南南阳市）、邓（今河南孟县西）和魏国的轵（今河南济源东南）。公元前290 年，韩被迫将武遂（今山西垣曲县东）200 里土地献给秦，魏也向秦献出河东400 里土地。秦国侵入中原的势力，至此一发不可收拾。
周赧王四十年，秦在破楚拔郢之后，又以魏冉为将大规模进攻魏国，兵锋直逼大梁。韩王僖见魏如果灭亡，韩亦不能独存，遂命暴鸢为将率兵救援。魏冉又大败韩暴鸢军，斩首四万。暴鸢败走开封。魏冉连克魏国三城，魏王又命芒卯率军迎敌，也被秦军击败。齐襄王见魏连败，担心魏亡齐亦不保，不得已起兵救魏。秦军乘势在大梁北击败齐、魏军，斩首四万。魏不得不再忍痛割温邑向秦求和。次年，魏、赵攻韩华阳（今河南郑州市南），秦派白起率兵救援。白起大败赵、魏联军，斩首15 万，魏将芒卯败走。魏被迫再把南阳（今河南修武县）献给秦国，秦兵始退。后来，魏在安■王时代，由于信陵君救赵成功，一度夺取秦的陶郡（即山东定陶）、灭卫和夺回河外部分土地。但随着信陵君被免职，河外的土地又得而复失。
周赧王四十九年，秦昭襄王改任客卿范雎为相。范雎曾向秦王献计说："秦、韩之地形，相错如绣。秦之有韩也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。天下无变则已，天下有变，其为秦患者孰大于韩乎？"
①＜／ZSBJ12000030＿0150＿0／ESPL＞于是，自周赧王五十年始，秦大举攻韩，连续四年，先后攻占韩的少曲（今河南济源县东北少水湾）、高平（即向，今河南孟县西）、陉城（今山西曲沃县东北）、太行山以南的南阳、野王（今河南沁阳县），并割断了韩的上党与本土的联系。
韩在秦频频打击之下，领土日益缩小。至战国末期，领土只剩下阳翟附近十数邑，韩桓王虽有王名，实际上不过一小侯而已。魏国的状况与韩一样，在战国后期，领地只有大梁附近数十邑，不过秦的一郡。
（四）秦、楚之战楚在战国初期，为七强中领地最广大的国家，它"南卷沅湘，北绕颍泗，西包巴蜀，东裹郯淮；颍泗以为洫，江汉以为池；垣之以邓林，绵之以方城"①＜／ZSBJ12000030＿0151＿0／ESPL＞。吞灭吴越以后，拓地东至海，掩有今湖北、湖南、安徽全部及四川、贵州、陕西、河南、山东、江苏等省之一部，号称富大。但楚国除悼王时用吴起变法，稍稍振作而外，长期走下坡路，直至灭于秦。
周安王元年（公元前401 年），楚悼王即位。悼王时，楚连年与三晋交兵。公元前400 年，赵、魏、韩伐楚，至乘丘。公元前391 年，赵、魏、韩伐楚，在大梁、榆关大败楚军。大梁从此落入魏国版图。楚悼王为改变楚国的不利形势，下令求贤。公元前390 年前后，吴起由于在魏国受到排斥，转而投奔楚国。悼王素闻吴起贤，先用为"苑守"。一年以后，任为令尹，主持变法大计。吴起针对楚国的"大臣太重，封君太重"等弊端，实行变法：①削减贵族的爵秩等级，平抑贵族的禄食费用，用节省的钱"砥砺甲兵"。②裁汰冗官冗员，减少百官禄秩，封君子孙传三世者，即收其爵禄，节省的钱也用来"奉选练之士"。③禁绝私门请托， 整顿楚国风俗等等。吴起的变法" 行之期年" ①＜／ZSBJ12000030＿0152＿0／ESPL＞，楚国开始强盛，于是南收扬越，北并陈蔡。但是，一则由于吴起变法时间短，二则由于反对变法的贵族势力强大。周安王二十一年楚悼王死，吴起即被杀，新法亦夭折，所以成效并不显著。此后，楚国"虽有富大之名，其实空虚，其卒虽众多，然而轻走易北，不敢坚战。"②＜／ZSBJ12000030＿0152＿1／ESPL＞因此，在秦、楚战争中，楚国一直处于被动挨打的地位。
秦国大规模进攻楚国，始于秦惠文王时。周慎靓王三年（公元前318年），赵、魏、韩、燕、楚五国推楚怀王为纵长，并由三晋出兵伐秦。
但秦在修鱼（今河南原阳县西南）大败三晋联军。随后，秦采取了先制服韩、赵、魏，然后再回头制服楚国的战略。秦在具体制楚时，又采取了外交欺骗与军事进攻互相配合的方针。周赧王二年，秦派张仪赴楚，离间楚、齐关系，说楚如能"闭关绝约于齐"，秦则献"商淤之地六百里"。楚怀王贪得土地，答应了秦的要求，与齐断了交。待楚孤立以后，张仪竟说原答应给楚国的土地仅是商於之地六里。楚怀王受了欺骗，愤怒地派屈匄率兵攻秦。而秦国早有军事进攻的准备，即命庶长章率兵迎击。
周赧王三年，秦、楚两军在华阳（今河南省陕县西丹水以北地区）
展开大战，秦大败楚军，俘虏楚将屈匄以下列侯及执珪七十余人，斩首八万，并乘胜攻取了楚国的汉中。华阳之败，使楚怀王更加愤怒，再次征发大军反攻秦国。秦、楚两军在蓝田（今湖北钟祥县西北）③＜／ZSBJ12000030＿0152＿2／ESPL＞举行大规模会战，楚又败于秦军。韩、魏两国联军也乘楚军之败南下攻楚，直攻到邓（今湖北省襄樊市北）。秦攻占了楚国的汉中以后，造成了关中与巴蜀联成一片的形势，国势更加强大。
秦昭襄王为专力进攻楚国，转而对韩、魏采取和平策略。周赧王十三年，秦昭襄王在临晋（今陕西大荔县）会见韩、魏之君，并归还了所占魏国的蒲阪，结好韩、魏。次年，即派庶长奂会同韩、魏联军大举攻楚，在重丘（今河南新野县东）大败楚军，斩首二万，杀其将唐昧。周赧王十五年（公元前300 年），秦派华阳君再次攻楚，杀楚将景缺，斩首三万。次年，秦又诱骗楚怀王入秦，并予以扣留。怀王被囚以后，客死秦国。楚国立太子横，是顷襄王。楚在秦的一再打击下，国力日益削弱。
周赧王三十五年，秦利用韩魏在伊阙战后国力尚未恢复，齐国正遭受燕国进攻，赵在秦将白起打击下，连失数城，仅能自保的大好时机，发动了大规模的破楚入郢战役。秦兵分三路大举进击楚国。
秦将司马错率陇西之兵由蜀地攻克楚的黔中郡，然后分兵由巴郡东下，出巫峡攻击楚郢都西部地区。
另派一路由武关东下，攻击楚国的汉北及上庸（今湖北竹山县），进入桐柏山。
次年，秦将白起统率汉北、上庸之军攻取了楚国的鄢（今湖北宜城县东南）、邓（今湖北襄樊市）、西陵（今湖北宜昌市西）。在攻鄢战役中，白起采用水攻战术，引鄢水（又称蛮水）灌城，楚军民死伤数十万，损失惨重。周赧王三十七年，白起率三路大军合围楚郢都，楚军被歼，楚顷襄王夺路东逃，都城随之迁到陈（今河南淮阳县）。楚国经此沉重打击，国势一蹶不振，再无力参与中原抗秦事业。秦国趁势兼并了楚西江、汉、湘、黔之地，在楚郢都设立南郡。
（五）秦、赵之战在秦国败韩、魏，破楚入郢以后，中原惟有北部的赵国保持着强大地位，成为秦东进中原的劲敌。秦、赵之战也就很难避免了。
赵国的强大始于武灵王（公元前326 年-公元前295 年在位）时，赵武灵王在周慎靓王三年曾参加韩、魏、燕、楚五国伐秦联军，被秦军击败。次年，赵、魏、韩三国攻秦，又被秦击败，赵损失八万人。同时，赵的北部、东北与西北部还常常受东胡、林胡和楼烦等游牧民族的侵扰。为对付三胡和强大的秦国，赵武灵王下决心学习秦国变法图强。周赧王八年，经过多年的酝酿和准备，赵武灵王在大臣肥义等的支持下，说服叔父公子成，在国内变法易服，"胡服骑射，以教百姓"。后来，又破原阳改为"骑邑"。新法实行仅短短几年，赵国人民就练成个个矫捷善射的骑手。
于是，自周赧王九年起，赵武灵王即统率精兵大举进攻中山，经过五年苦战，终于灭掉中山。
接着，赵国向北击败林胡、楼烦，拓地北至燕、代，西至云中、九原，建立了云中郡、雁门郡，掩有今漠南之地。自武灵王变服骑射以后，赵遂称强于北方，成为列国中的一支劲旅。
周赧王十六年，赵武灵王自号主父，传位于太子何，是为赵惠文王。
惠文王时，赵武灵王曾亲自伪装成使者，入秦探察虚实，准备拟定对付秦国的计划。不幸的是，周赧王二十年，武灵王死于公子章之乱，使赵国抗秦的计划未能实施。
惠文王也是一位有为之君。他重用名相蔺相如，名将廉颇、赵奢，国富民强，保持了赵的强国地位。周赧王三十二年，廉颇率兵攻取齐的昔阳（今河北晋县西北）。三年后，赵奢又攻取了齐的麦丘（今山东商河县西北）。周赧王三十九年，廉颇攻占了魏国的几（今河北大名县东南），次年又攻克了魏的防陵、安阳（今河南安阳县西）。二年以后，赵将燕周攻占了齐的昌城（今山东淄博市东南）和高唐（今山东禹城县西南）。《战国策·赵策三》说："今赵万乘之国也，前漳、滏，右常山，左河间，北有代，带甲百万，尝抑强齐，四十余年而秦不能得所欲。由是观之，赵于天下不轻。"《战国策》此言虽未免有些夸大，但在当时山东六国中，赵确实是秦东进所遇到的最强劲的对手。
周赧王四十五年，秦派重兵奇袭邯郸西方门户阏与。赵惠文王派赵奢率兵前去援救。老将赵奢采用欺敌之计，伪装畏惧秦军，出邯郸30 里安营，但令士卒增筑营垒，准备固守，不准谈论进兵，麻痹秦军。当得知秦军果然中计，麻痹轻敌时，赵奢命令全军以两天一夜的功夫急行军赶到阏与前线，筑成军垒。秦军见赵军突至，仓猝出战。赵奢命赵军厚结阵势，并派一万人抢先攻占北山，居高临下，大败秦军，解除了阏与之围。
次年，秦派中更胡伤再攻阏与，仍未攻克，无功而还。阏与之败是秦东进以来首次遭到的大败，秦军锋芒受到挫折。
秦昭襄王见两次未能攻下阏与，就采纳范雎"远交近攻"的建议，改变了直攻赵国的战略，转而先略定韩、魏，做为攻赵的准备。
周赧王四十七年，秦派五大夫绾伐魏，夺取了魏的怀邑（今河南武陵县），略定了南阳地区。接着于周赧王五十年攻取韩的少曲、高平。
次年，秦将白起攻取了韩的陉城（今山西曲沃东北）。又次年，攻取了韩的南阳（今太行山以南地区）。到周赧王五十三年，白起再夺韩的野王（今河南沁阳县），把韩的上党与本土的联系切断了。
韩上党守冯亭率上党投降赵国。赵派大将廉颇去防守。廉颇未至，秦军已攻克上党。廉颇便依据险阻扼守长平（今山西高平县西北），秦将王龁攻击长平。秦、赵两国的长平之战拉开了序幕。
廉颇是员老将，战斗经验丰富，他率军扼守险要。王龁军猛攻赵军前垒，赵军损失一裨将与四尉，但主力军仍坚壁固守。尽管秦军一再挑战侵扰，并攻陷赵军几个前垒，杀了二尉，但赵军主力仍坚守不出，秦军无法进展。两军对峙三年，不分胜败。
秦见廉颇坚守不出，苦无破赵之计，遂派人至赵行反间计。扬言说："秦独畏马服君赵奢之子赵括为将，廉颇易与，且将降秦矣。"赵孝成王也认为廉颇坚壁不出是畏敌，又责备他损失了一些兵力，准备改用赵括取代廉颇。蔺相如进谏说："括徒能读其父书传，不知合变。"不可用为将。赵王不听。赵括母亲见赵王欲用赵括，连忙上书反对，也说赵括不可用。但赵王执意不从，把他派到了长平。
秦王听到赵任用赵括为将的消息，就暗地里委任白起为上将军、王龁为尉裨将，传令军中有敢泄露白起为将的机密者，斩首。
周赧王五十五年七月，赵括来到长平前线。他改变廉颇的部署，更换将吏，率兵出击秦军。秦将白起采取诱敌之计，佯装败走，而组成二支奇兵从后劫击赵兵。赵括见秦军退却以为败走，遂乘胜进击秦军壁垒，而秦垒坚固，赵军无法攻入。秦国奇兵25000 人趁势切断了赵军后路，又一支奇兵5000 骑把赵军截为两部，阻绝了赵军粮道。白起派轻兵袭击赵军，赵军接战不利，前进不得，后退不能，只好筑垒坚守，等待救援。秦昭襄王得到赵军被围的报告，亲自来到河内，下令赐民爵各一级，征发15 岁以上的男子全部到长平，参加堵截赵救兵和粮食的战斗。
到九月，赵军被围困已经46 天，疲乏饥饿，甚至出现了内部互相杀食的惨剧，就分兵为四队，轮番向秦兵冲击，仍然无法突围。赵括亲率锐卒搏击，被秦兵射杀。赵军大败，40 万士卒降秦。白起仅释放了240名年幼战俘，把其余40 余万赵国降卒全部用欺诈手段活埋。长平一战，赵国前后损失兵力达45 万余人，国力大大削弱。从此在东方六国中再没有一个国家具有能够单独抗击秦兵的力量，这就为秦始皇统一中国创造了有利的条件。
白起歼灭赵军后，十月，命司马梗北攻太原（今山西太原县），命王龁攻武安和皮牢（今山西和顺县），亲率主力略定上党地区，准备乘胜攻击赵都邯郸。赵国派人向秦相范雎游说，请求退兵。范雎也忌妒白起的功劳，向秦王进言说：秦兵已经疲劳，请允许韩、赵割地求和，休息士兵吧。秦王遂命秦兵从太原退守上党。白起因此未能获得灭赵大功，所以怨恨范雎，两人产生了隔阂。秦国没能乘长平之胜攻灭赵国，并造成将、相分裂，这是它军事上和政治上的重大损失。而赵国则得到喘息的机会，一方面整顿战备，一方面建立了合纵御秦的阵线。
周赧王五十六年九月，秦再派五大夫王陵率兵伐赵，由上党进攻邯郸。因赵已有准备，所以王陵屡战失利，直至第二年正月，仍无进展。
秦派兵增援，又伤亡4000 多人。秦昭襄王想重新任用白起为将，白起托病坚辞不出。昭襄王就命王龁代替王陵。范雎又推荐知交郑平安为进攻邯郸主帅。但在赵国军民的英勇抵抗下，秦军进展仍不顺利。
邯郸被围之后，赵曾派人向楚、魏求救。公元前257 年，楚、魏谋救赵国。楚王派春申君救赵，魏安■王也派将军晋鄙率兵十万救赵。但魏又害怕秦国势力，所以脚踩两只船，命晋鄙军驻扎在汤阴观望。魏相信陵君公子无忌为救赵国，设法盗窃了魏王虎符，假传君命，令勇士椎杀晋鄙，夺取了魏军指挥权。他挑选精兵八万，进击秦军。同时楚春申君也命景阳率军赶到。在赵、魏、楚三军的夹击下，秦军王龁部大败，引兵西退。其后军郑安平部二万人被赵军围住，郑安平被迫率部降赵。
赵乘胜夺回太原及上党附近诸地。这就是著名的"窃符救赵"的故事。
秦在邯郸之战中的失败，使其在中原的威望大为下降，赵、魏、楚诸国仰赖此役挽回了一些颓势。中原诸侯合纵呼声再起，遂有后来信陵君率赵、魏、韩、楚、燕五国联军伐秦之举。但因列国勾心斗角，互不信任，而且秦统一天下的大势已经形成，所以诸国的合纵御秦战略终成泡影，惟有苟且偷生，一任秦国宰割了。
（六）齐、燕之战齐、燕是接壤的两个大国，齐在今山东偏北的大部和河北东南部。
燕国在今河北北部和辽宁西南部、山西东北角。
周赧王元年（公元前314 年），正当秦国势力向东发展，公孙衍在山东倡议六国合纵御秦的时候，齐、燕两国竟置合纵大计于不顾，在北方展开了一场争夺和拚杀。这就是齐宣王破燕和燕昭王破齐之战。
1. 齐宣王破燕周显王四十八年（公元前321 年），燕易王死，子哙立。燕王哙昏庸无能，燕相子之专权。周慎靓王五年（公元前316 年），燕王哙在鹿毛寿和苏代的劝告下，主动让位于子之。子之当国三年，将军市被和太子平发动兵变谋攻子之。燕国大乱，构难数月，死者数万人，市被及太子平战死。公元前314 年，齐宣王乘燕国内乱，命匡章率"五都之兵"
及"北地之众"攻进燕国，仅50 天就攻下燕国的都城，燕王哙被杀，子之被俘后，被剁为肉酱。燕国在七国中力量本就较弱，经此打击，势力更为削弱。齐军入燕后，残暴对待燕国人民，引起燕国人民反抗。二年后，齐军被迫撤退。
中山国也乘机攻击燕国，在中人（今河北唐县西南）打败燕军，杀死燕将。中山王■命司马■率三军攻进燕国，"辟启封疆方数百里，列城数十"①＜／ZSBJ12000030＿0159＿0／ESPL＞。
赵武灵王听说燕国大乱，从韩国召来燕公子职，立为燕昭王，派乐池送回燕国。
2. 燕昭王破齐周赧王三年，燕昭王即位。昭王发誓向齐国报仇雪恨，卑身厚币以招揽贤才。郭隗虽才能平庸，但他师事郭隗，为其筑宫室而居。一时，天下贤士争相赴燕。乐毅自魏往，邹衍自齐往，剧辛自赵往，苏秦自东周来归。
燕昭王尊重贤才，一一委以重任。命乐毅为亚卿，派苏秦为使者，奔走于齐、赵、魏国之间。昭王与苏秦密计复兴燕国的外交方略：联赵抗齐。苏秦衔命在齐、赵间游说，主要目的在于破坏齐、赵关系，防止齐国攻燕。苏秦又劝说齐攻宋国，让齐国四面树敌，以造成"弱燕敌强齐"的局势，为着洗雪国耻，昭王伪装屈从齐国，当齐攻宋时，燕派将军张■带兵二万，接受齐军指挥。张■被齐湣王杀死，燕昭王连忙向齐国谢罪。
周赧王二十九年，齐攻灭宋国，拓地至淮北。而这就危害了韩、魏、赵和秦国的利益。于是，以秦为首的赵、魏、韩四国形成了对付齐国的联盟。这正是燕国多年以来所追求的战略目标。
燕昭王继位后，即"吊死问生，与百姓同甘共苦"（《燕策一》）。
经过28 年的努力，燕国"殷富，士卒乐佚轻战"。国内条件已经成熟。
现在，四国倡议伐齐，燕国正求之不得。所以在赵的拉拢下，燕国参加了五国联军，并成为联军的主力。
周赧王三十一年，燕昭王征发全国军队，命乐毅为上将军，出兵伐齐。秦派尉斯离率兵和韩、赵、魏三师会合。赵王以相国印授乐毅，乐毅即统率五国联军攻齐。齐国任命触子为将军，统率所征发的全国士卒迎战。两军战于济西，齐军统帅触子临阵逃亡，齐军大败。齐将达子统率余部继续作战，在秦周（今山东临淄雍门以西）之战中，齐军大败，达子战死。于是，乐毅遣回秦、韩二国军队，分魏军进攻齐占宋国旧地，分赵军攻取河间，亲率燕军长驱直入，攻克齐国都城临淄。齐湣王逃经卫、邹、鲁，而后到莒（今山东莒县）。楚国派淖齿率兵救齐，湣王遂任淖齿为齐相。但淖齿杀了湣王，而自己又被齐将王孙贾所杀。
燕军获得大胜，燕昭王亲到济上劳军，封乐毅于昌国（今山东淄川县东），号昌国君。乐毅乘胜进兵，要求部下"修整燕军，禁止侵掠"，并将燕兵分为五路：左军略胶东、东莱；前军循泰山以东至海，略琅邪；右军循河、济，屯阿、鄄连魏师；后军旁北海，以抚千乘（今山东高青县东北）；中军据临淄而镇齐都。经过6 个月战斗，攻下齐城70 余座，皆划为燕国郡县。齐城所未攻下者，仅即墨和莒二城而已。
周赧王三十三年，乐毅合并右军、前军包围莒邑；左军、后军包围即墨。即墨大夫战死，邑人共推田单为将，率兵民抗击燕军。乐毅见包围两城经年不下，遂下令军队后退九里筑垒围困。乐毅为威服二城人心，下令不得俘获出城之人，赈济贫困者，让城内人民"各复旧县，以安其心"。又经三年，即墨、莒仍未攻克。周赧王三十七年，燕昭王死去，惠王即位，惠王做太子时不喜欢乐毅，齐国乘机进行反间说："齐城不下者两城耳，然所以不早拔者，闻乐毅与燕新王有隙，欲连兵且留齐，南面而王齐。齐之所患， 唯恐他将之来。" ①＜／ZSBJ12000030＿0161＿0／ESPL＞燕惠王猜疑乐毅，遂令骑劫取代乐毅为统帅。乐毅逃亡到赵国。
骑劫远不是田单的对手。田单诈言齐士卒害怕割鼻子、掘祖宗坟墓。
骑劫即令燕军割齐俘之鼻和挖掘齐人坟墓。结果反而使齐人民愤怒，誓欲死战。田单又欺骗燕军，假意约期投降。骑劫信以为真，更加放松了战备。于是田单收城中牛千余头，披上缯衣，上画五彩龙文，在牛角上绑缚尖刀，在牛尾系上油脂苇束。反攻之夜，把城墙掘开数十穴，燃着牛尾，纵牛出城，选5000 士兵随其后冲入燕营。燕军见牛披龙文，尾燃烈焰，触人即死，以为神兵。更兼即墨城上战鼓、金铎，响声震天，燕军斗志全无，大败而走。骑劫被齐兵杀死，田单乘势追逐燕军至河上，将沦陷的70 余城皆尽收复。田单遂迎齐襄王（湣王子法章）回到临淄。
襄王以功封田单为安平君。这就是历史上有名的"火牛阵"的故事。
齐在战胜魏国以后，俨然以东方大国自居，与秦并称东、西帝。但就实力而论，齐并不具备灭掉燕这样一个大国的条件。所以齐宣王伐燕虽然五旬而举，但欲并吞燕国领地则招致了失败。燕昭王发奋图强，谋划洗雪国耻，经过28 年的努力，终于破齐。同样，燕也不具备吞掉齐这样一个大国的条件。所以，乐毅未获灭齐全功，而骑劫又终以失败而告终。燕国从此再没有辉煌的举动。齐虽然收复了失地，但从此也元气大伤，无力再与秦国争锋。
（七）秦北灭义渠、南并巴蜀之战义渠在今甘肃、宁夏一带，是西戎中较强大的一支，经常与秦发生冲突。周显王三十四年（公元前335 年），义渠曾在洛水流域打败秦军。四年后，义渠因发生内乱，国力不振，秦庶长操率兵前去平定。周显王四十二年，义渠臣服了秦。秦对义渠的态度是："中国"无事于秦，秦就向义渠拓地烧荒，进行劫掠。"中国"有事于秦，秦就向义渠出使纳币进行抚慰。周慎靓王元年（公元前320 年），秦大举进攻义渠，攻到郁郅（今陕西省庄阳东）。二年以后，韩、魏、赵等五国攻秦，秦就送给义渠君"文绣千匹，好女百人"，进行拉拢。但义渠君识破了秦国的手段，并不买账，乘势起兵袭秦，在李帛大败秦军，至周赧王元年（公元前314 年），秦在击败韩、赵、魏、燕、齐以后，又回头大举攻击义渠，夺取了义渠25 城，向西北扩充了势力。
周赧王四十三年，秦昭襄王在甘泉宫诱杀了义渠王，接着起兵攻灭义渠，尽并其土地，设置陇西、北地、上郡三郡。
巴、蜀与秦接壤，在秦国西南部、物产丰富，是块富庶之地。秦惠文王时，为了向外开拓，张仪和司马错就秦军战略打击方向问题曾发生了一场争论。张仪主张攻伐韩国与周，司马错主张攻击巴蜀。他说："取其地足以广国也，得其财足以富民。缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国， 而天下不以为暴。利尽四海， 诸侯不以为贪。" ①＜／ZSBJ12000030＿0163＿0／ESPL＞如果得到巴、蜀，可以从水路通楚，是"得蜀则得楚，楚亡则天下并矣"②＜／ZSBJ12000030＿0163＿1／ESPL＞。惠文王从其计。这时正逢蜀国与巴、苴二国交战，苴侯向秦求救。秦惠文王遂于周慎靓王五年派张仪、司马错和都尉墨率兵经石牛道入蜀，蜀王率兵到葭萌（今四川剑阁东北）迎击秦军。秦大败蜀军，杀死蜀王，灭掉蜀国。张仪、司马错乘胜进兵，又攻灭巴国和苴国，俘虏巴王。
秦并巴、蜀以后，没设郡县，而是实行羁縻政策。"贬蜀王更号为侯，而使陈庄相蜀。"③＜／ZSBJ12000030＿0163＿2／ESPL＞周赧王元年，秦惠文王又封公子通为蜀侯。三年后，蜀相陈庄杀蜀侯。次年，秦武王派甘茂入蜀，杀陈庄。周赧王七年，秦武王又封子辉为蜀侯。七年后，蜀侯子辉反秦。秦昭襄王再派司马错入蜀，杀蜀臣郎中令婴等27 人，子辉自杀。次年，秦昭襄王又封辉子绾为蜀侯。周赧王三十年，秦又杀死蜀侯绾。从此结束羁縻政策，在蜀地设蜀郡，任张若为蜀郡守，巩固了对蜀的统治。
秦北灭义渠，南灭巴蜀，有了一个既富庶又巩固的后方。不但秦兵东进不再有后顾之忧，而且雄踞汉水和长江上游，顺流而东，可以威胁楚国，造成了秦统一天下的又一有利条件。
（八）秦灭六国秦自孝公发奋图强，用商鞅变法以后，国力日益增强。孝公之世，商鞅即伐魏而取河西之地，又夺取楚的武关，掩有关中全域。"孝公既殁，惠文、武、昭襄王，蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。"①＜／ZSBJ12000030＿0164＿0／ESPL＞已掩有大半个中国，奠定了统一中国的雄厚基础。
公元前247 年，秦庄襄王死，太子立，是为秦王政。秦王政初年，吕不韦执政。吕不韦继续执行孝公以来的政策："内立法度，务耕织，修战守之备，外连衡而斗诸侯。"国势已达于极盛，时刻策划吞并六国。公元前237 年，秦王政罢黜吕不韦，亲自执政，信用客卿李斯。李斯也继续执行孝公以来的政策，向秦王政进献灭六国的大计说："今诸侯服秦，譬如郡县。夫以秦之强，大王之贤，由灶上扫除，足以灭诸侯，成帝业，为天下一统，此万世之一时也。今怠而不急就，诸侯复强，相聚约纵，虽有黄帝之贤，不能并也。"②＜／ZSBJ12000030＿0164＿1／ESPL＞秦王政做为一代英主，接受了李斯建议，开始规划进行削平群雄，统一中国的大业。其总的战略方针是由近及远，先北取赵，中取魏，南取韩，然后再进取燕、楚、齐。
1. 秦灭赵公元前236 年，正当赵、燕发生战争，赵将庞煖带兵攻燕时，秦王政以救燕为名，派王翦、桓■（yǐ，音椅）率两路秦军攻赵。第一路由王翦统率，经由上党，攻克阙与和橑阳（今山西左权县）。第二路由桓■统率，攻取了赵国河间六城，接着又攻取了邺（今河北磁县南业镇）、安阳（今河南安阳西南）两城。赵军也分两路迎击：西路李牧抗击王翦，东路扈辄抗击桓■。两军形成僵持局面，旋即罢兵休战。次年，赵悼襄王死，子迁立，为幽缪王，是位昏愦的君主。
秦王政十三年（公元前234 年），秦桓■由南路迂回到扈辄侧翼，攻击邯郸东南的平阳（今河北磁县东南）、武城（今河北磁县西南），大败赵军，杀了赵将扈辄。赵王乃派李牧南下，进行反攻。李牧军在宜安（今河北石家庄市东南）和肥（今河北晋县西）两地展开激战，李牧大败秦军，桓■逃到燕国①＜／ZSBJ12000030＿0165＿0／ESPL＞。李牧因功受封武安君。公元前232 年，秦王翦再次领兵伐赵，由太原进攻井陉关，并攻击番吾（今河北灵寿县西南）。李牧率军阻击，秦兵无法突破山隘，双方遂罢兵。
公元前229 年，赵国发生旱灾，秦乘机大举攻赵。王翦率主力军由井陉关直攻邯郸北部地区，杨端和率河内军进围邯郸。赵将李牧、司马尚率军抵御。秦军受阻，无法突破赵军防线。于是，秦国展开外交活动，大搞离间计，派人贿赂赵国权臣郭开，诬陷李牧、司马尚谋反。赵王昏庸，不辨是非，杀掉李牧，用赵葱和颜聚取代李牧、司马尚为将。秦国取得了战场上未能取得的胜利。次年，秦将王翦大破赵军，杀赵葱，颜聚逃走。秦军攻陷邯郸，俘虏赵王迁，赵灭亡。秦在邯郸建立邯郸郡。
赵公子嘉率亲族数百人逃亡到代郡（今山西恒山以北地区），自立为代王。秦王政二十五年，秦将王贲领兵伐代，虏代王嘉，灭代。
2. 秦灭韩秦王政十一年，正当秦倾全力伐赵时，仅有都城阳翟附近十数城的韩国慑于秦之声威，于秦王政十四年派韩非为使者纳地奉金向秦请降。
公元前231 年，秦王政派内史腾到韩国受降，虏韩王安归秦，把韩地划为颍川郡，韩灭亡。公元前226 年，韩国旧贵族在新郑发动叛乱。秦平叛后，将韩王安处死。
3. 秦灭燕秦王政十九年，王翦灭赵后，准备率兵攻燕，大军屯中山（今河北定县）。燕国形势危急。燕太子丹募得壮士荆轲，委为使者，带上秦国追讨的逃亡将军樊于期（即桓■）的头颅和燕国督亢（今河北涿县、固安、新城等地）的地图，佯装请求"举国为内臣"。实则意欲劫持秦王政，逼他交还历年所侵诸侯土地，不然就杀死他，制造混乱。荆轲在秦廷借展开地图之机，把持秦王衣袖以匕首劫持秦王。秦王惊起，袖断走脱。荆轲掷匕首击秦王不中，被捕获肢解而死。秦王大怒，次年派王翦、辛胜率大军攻燕。燕、代两国出兵抵御，在易水西被秦兵击溃。是年冬，王翦大军继续北进，攻克燕国都城蓟。燕王喜与太子丹东逃到辽东。秦将李信率兵追击，燕王喜杀太子丹向秦军求和。秦军停止追击，转而向南击楚。公元前222 年，秦灭楚后，又派王贲率兵攻辽东，虏燕王喜，燕国灭亡。
4. 秦灭魏秦王政二十二年，秦将王贲伐魏，包围魏都大梁。大梁城垣坚固，屡攻不下。王贲乃引黄河、大沟之水灌大梁。经三个月，大梁城崩坏，魏王假出降。王贲杀魏王，灭魏。秦在魏国东地设砀郡。
5. 秦灭楚秦破灭赵、韩、魏、燕四国以后，中原北部局势已定，于是掉转矛头南下攻楚。
公元前225 年，秦王政欲灭楚，问青年将领李信伐楚需要多少兵力，李信答需20 万。秦王政又问老将王翦，王翦则说非60 万人不可。秦王政以为王翦已老，李信"果断壮勇"，遂命李信及蒙恬为将，率20 万大军伐楚。李信攻平舆（今河南平舆县北），蒙恬攻舆（今河南沈丘县南），大败楚军。李信又破鄢郢，在城父（今安徽省亳县东南）会合蒙恬军。
楚将项燕乘秦军战胜后放松戒备，跟踪反击，"三日三夜不顿舍，大破李信军，入两壁，杀七都尉。"①＜／ZSBJ12000030＿0167＿0／ESPL＞秦军损失惨重，退出楚境。次年，项燕拥立昌文君为楚王，在淮南反秦。本来，楚国已同秦约定，献长沙以西土地求和，现在乘胜向秦南郡进攻。
秦王见李信大败，亲自到频阳（今陕西富平县）请已告老还乡的老将王翦复出，率60 万大军，以楚背约为借口，大举伐楚。公元前224 年，王翦率军到达陈地以南的平舆一线，即停止前进，构筑堡垒，坚壁不战。楚将项燕也坚守不战，但楚王负刍数遣使令楚军出战，项燕被迫屡攻秦垒不破，乃引军东去。王翦下令追击，大败楚军，在蕲（今安徽宿县东南）南杀楚将项燕。接着，王翦令秦将蒙武率兵略定楚淮北，而自率大军直捣楚都寿春，俘虏楚王负刍。公元前222 年，王翦陆续平定了楚国江南地，降服了百越，在楚地设置九江、鄣、会稽三郡，楚国灭亡。
6. 秦灭齐齐作为东方大国，其时是齐王建在位。他是位昏庸的君主，在秦"远交近攻"政策的影响下，坐视秦翦灭赵、韩、魏、燕、楚五国，既不救援各国，也不修战备自强。公元前222 年，秦既灭楚，又转向北击灭燕代。次年，王贲率军由燕南下入齐，大举进攻临淄。齐王建听信齐相后胜计，不战而降，秦虏齐王建。王贲分兵略定齐地，齐灭亡。
秦自王政即位后，君臣即筹划统一天下大计。秦王政亲政以后，就发动了统一中国的战争。经20 年的努力，终于吞并了六国，统一了天下。秦的统一中国，标志着中国旧的奴隶制度的解体和新的封建制度的诞生。从此，一个统一的中央集权的封建帝国在东方出现了。
六、战国时期的军事制度战国是个大变革的社会，随着列国大规模变法运动的进行，军事制度也发生了巨大的变化。列国变法运动的实质是一场封建化运动，所以战国军事制度变化的特点，也正反映了奴隶制军制的解体和封建制军制的诞生。这一变化特点主要表现在以下几个方面。
（一）常备军的出现春秋军制的特点，一是"兵农合一"，二是"国人当兵，野人不当兵"。这是由古老的村社制和井田制决定的。但战国时由于列国普遍实行的变法运动摧毁了井田制和村社制，瓦解了"兵农合一"的社会基础，因而导致了"兵农合一"为基础的兵役制度的改变。
