在康有为等年轻一代知识分子推动下，1895年夏天，在中国谈论政治谈论国事已经没有什么障碍和困难，随便一个什么人都可以提出自己的变法主张，这已经不再是违规违纪的事情，高阶层的官员、关心时局的知识分子开始以维新为时髦，在这种政治气氛下，组建维新团体，团结志同道合的人一起推动维新变法的开展，就成为最急迫的事情。于是有京沪强学会的相继建立。
京沪强学会是年轻一代知识分子在甲午战败刺激下成立的一个具有近代政党性质的政治团体，它的发起人和主要成员鉴于马关议和后国内政治形势的变化，已明确认识到要推动中国进步与发展，要唤醒国人觉悟与觉醒，就必须想法开风气、开知识，必须将国人尤其是新一代知识分子组织起来不可。
其实，早在万木草堂时代，康有为就已意识到凡讲学莫要于合群，因为只有合群，只有将大家组织起来，才能提升知识积累交流的效果。然而近代以来，国朝严禁结社，于是士气大衰，国势日孱。(25)因此，如欲改变中国人的风气，提升新一代知识分子的士气，就必须将这些人组织起来。
康有为指出，中国知识分子向来散漫，士大夫鉴于明代集权政治高压摧残，自明末东林党失败后，基本上不敢相聚讲求，故转移风气极其困难。甲午战后，我大清经过痛定思痛的反省，社会风气稍有变化，但真正转移风气，就非大群不可，且必合大群而后才能力厚。合群非组织团体不可，而在外省组织团体，则一地方官足以制之，而结合士大夫及中高阶层的开明官僚在京师组织则不然，既得登高一呼应者云集四方响应的区位优势，又因成立于京师这样的政治中心，还可以避免守旧官僚不必要的怀疑与猜忌。(26)
基于这种认识，康有为在第四次上皇帝书被拒绝之后，并没有急于离开京师，返回故里，而是接受户部郎中陈炽、刑部员外郎兼总理衙门章京沈曾植等人的建议，留在京师筹划组织团体的事宜，他天天以“开会”之义号召于同志，其弟子梁启超等人也积极参与，日夜攘臂奋舌，与士大夫痛陈中国危亡朝不及夕之故(27)，宣讲组织学会的必要性、重要性和组织方式。
经过康有为、梁启超等人反复宣传，明白此中道理的人越来越多。在陈炽、沈曾植等人支持下，康有为组织了三次“游宴”活动，也就是组织士大夫到一起坐坐，喝点酒，聊聊天，交流一下看法，试图通过这种方式筹组一个团体，因为能到一个桌子上喝酒的，应该说是不错的朋友。
然而，或许是因为康有为的政治企图太过于明显，这三次“游宴”活动并不成功，筹组团体的工作并没有多少进展。但经过近两个月的宣传鼓吹，成立学会的舆论在官僚士大夫阶层已经获得越来越多的支持者。官僚士大夫阶层已从最初的惊恐中走了出来，他们终于听到自己从来没有听到的理论与见解，终于知道中国在当时世界格局中的实际地位，开始相信实行改革，创制新法的好处，逐步认同康有为、梁启超等人的呼吁。
在康有为等人影响下，组织学会的共识在新一代知识分子阶层中逐渐形成，一些开明官僚士大夫逐渐相信组织团体、设立学会有益于中国政治改革与社会进步，甚至当朝帝师翁同龢及孙家鼐等高官也开始暗中支持这些活动，期望能为大清政治改革寻找到一条通道。
1895年8月下旬，康有为在陈炽等人居中联络下，分头约请袁世凯、杨锐、丁立钧、沈曾植、沈曾桐等人参加宴会，商谈筹组京师强学会的事情。康有为为了壮大声势，争取当朝重臣的支持以减少不必要的麻烦，又通过沈曾植拉拢军机大臣李鸿藻的得意门生张孝谦参加。此次聚会解决了京师强学会成立的几个关键问题：一是参与者约定各出义捐，一举而得数千金，袁世凯当场认捐五百金；二是当场推举陈炽为提调，负总责，推举张孝谦协助陈炽；三是推举康有为负责起草强学会的成立宣言和章程，由康与其弟子梁启超拟定之后交给参与者讨论定稿。
参与筹备的丁立钧、张孝谦大约胆子太小了，或者生性畏谨，犹豫不定，康梁负责起草的成立宣言与章程经数次讨论，都无法在丁立钧和张孝谦那里获得通过。康有为当然知道丁立钧等人这样谨小慎微是担心政治上的风险，是他们背后的大人物在起作用。时机不到，康有为也无法勉强，只好听之任之，迂回从之，慢慢等待机会。于是此后的宴会、集会较之先前更多，康有为利用这些场合宣传理想，构建人事网络。
筹设强学会的资金到位之后，他们就开始择地设置机关，在北京宣武门外后孙公园安徽会馆的一部分，即《万国公报》所在地设立会址，每十日集会一次，由康有为等人发表演说，宣传爱国自强主张。至此，北京强学会已初具规模。
强学会的局面在初步打开之后，康有为开始利用这些条件进行更多的活动，他计划先开办一家图书馆，因为在强学会尚未正式定名之前，强学会又名为“译书局”，其自定的职责似乎也主要是翻译西学书籍。1895年10月，强学会在琉璃厂成立了一家图书馆，除了接受各界捐赠的图书、仪器外，还委派麦孟华等人去上海采购新书。
如果条件允许，康有为还计划向国外派遣一批留学生，直接接受西方的近代教育，为中国的持久发展准备人才资源。
为了这些长远的目标，为了购置图书、仪器，强学会在开办之初继续向官僚士大夫阶层筹款、捐物。他们经过多方活动，并发函给各省督抚，取得从中央到地方部分开明官僚的支持。户部尚书翁同龢答应每年从户部拨给若干资金进行资助，直隶总督兼北洋大臣王文韶、署两江总督张之洞及刘坤一也各捐五千金，提督宋庆、聂士成等也各捐若干金。李鸿章主动提出向强学会捐款两千以入会，但强学会诸负责人考虑到他刚从日本议和回来，舆论上视他为卖国贼，所以婉拒了他的捐款。北京翰文斋书店向强学会赠送了大批图书，英美公使也向强学会表示愿意捐助一批西学图书和仪器设备。在华的英美传教士李提摩太、李佳白等人更是热衷于支持强学会，他们不时与强学会方面的人士相互宴请，宣传西学，不断发表关于中国进行政治改革的意见，双方时常就此进行讨论。(28)
参加强学会的人应该说成分比较复杂，主要来自这样几个方面：一是以康、梁为首的维新志士，如麦孟华、汪大燮、王鹏运等，他们既是强学会的发起者，也是其政治上的设计者、倡导者和实际操作的人，他们忠实于强学会追求国家富强昌盛的宗旨；二是那些具有所谓帝党背景的人物，如陈炽、沈曾植、沈曾桐、文廷式等人，他们基本上同意强学会的宗旨，是强学会的同盟者，但他们的目的不是为了强学会自身的发展与强大，不是为了使强学会自身发展成为一支独立的政治力量，而是为了联合强学会的人物，壮大帝党的势力，利用强学会的活动能量、社会影响、新学知识和变法才干，通过某些改革以与后党争夺对中央政府的控制权力，他们的后台便是翁同龢。
从强学会主导力量方面说，他们太想利用翁同龢等人的力量壮大自己了，他们渴望能够通过翁同龢的支持、引见打开通往最高权力之路，得到光绪帝的直接支持，从而有助于他们实现自上而下的政治改革。从这个意义上说，强学会中坚人物愿意与翁同龢、陈炽等人合作，愿意接受他们的指导。然而，有所得必有所失，强学会后来之所以遭到封杀，遭到弹劾，其实也与强学会这些背景有着密切关联。
在强学会内部还有第三种政治势力，这些人大体上说来是那些具有一定开明意识的官僚政客，在统治阶层中一般地说来属于中下层年轻官僚，他们一方面对现实政治表现出某些不满，期望改革，但另一方面，他们的目的也不全在于推动政治改革，而是和自身利益特别是自身社会地位的变化密切相关，因而他们加入强学会虽然有其真诚的一面，但更多地则带有政治投机的成分，他们把参加强学会作为一场政治赌博，作为提升自己政治地位的捷径。这批人物主要有张孝谦、丁立钧、褚成博、张仲炘、袁世凯、徐世昌等。
除了上述三种政治势力外，在强学会内部还有一些人并没有明确的政治主张，而是游荡于各派政治势力之间，视各派政治势力的消长而决定自己的态度。
由于各派政治势力的政治主张不尽相同，因此在强学会成立后，便不可避免要发生一些内部的斗争和争论。
在强学会筹备成立之初，为了会名的问题各方之间曾经展开过交锋。康有为等人主张以“强学”为名，但反对者担心此名会引起争议和麻烦，咸欲避之，而代以他字，也有一些人认为不必改为其他名字，就“强学”两个字非常好，不会有什么问题。
名称的争论从表面上看可能仅仅是一个策略问题，实际上这反映了不同政治势力对强学会未来的不同期待，反对以“强学”为名也就是担心强学会宗旨与性质过于激进，他们所期待所愿意进行的只是点滴的渐进的改良，根本不敢其实也是根本没有想过采取什么激进手段进行强势改革。
然而，康有为似乎从一开始就倾向于激进的政治变革，他抱定宗旨，不肯退让。他强调之所以创办强学会，并没有真的指望这一机构能够对政治发生多么大的直接影响，只是期望通过创办强学会，将以破除数百年之网罗，而开此后之途径。正是由于康有为的坚持，“强学会”的名称才最终得以保住。(29)
在康有为等人坚持下，强学会得以成立，但在康、梁起草的强学会成立宣言及章程讨论过程中，又一次发生较为激烈的冲突。康有为在这篇宣言中分析了中国当时所处的国际环境，以为中国再不变法，必将亡国。他指出，俄、英、法、日诸强环伺中国，试图将中国瓜分成它们的殖民地，处四强邻之中而为中国，岌岌哉！况磨牙诞舌，思分其余者，尚十余国。辽台茫茫，回变扰扰，人心皇皇，中国再不思变，其灭亡只是时间问题。
要挽救中国的危亡，在康有为看来，就在于开学会，讲求变法自强之道，徒以风气未开，人才乏绝，坐受陵侮。而开风气、培养人才，就要建学会，集群贤就新知旧学进行研讨。过去曾国藩、倭仁诸贤讲学于京师，与湘军将领罗泽南等讲练于湖湘，卒定拨乱之功，成同治中兴之伟业；而普鲁士也因有强国之会，终报法仇；日本有尊攘之徒，终成明治维新之治。盖学业以讲求而成，人才以摩厉而出，合众人之才力，则图书易庀；合众人之心思，则闻见易通。(30)康有为在这篇宣言中强烈呼吁新知识分子和开明官僚积极参加强学会，为中国振兴贡献心智。
康有为的《强学会序》是一篇振奋人心的宣言，他痛陈亡国之后残酷之状，激励了不少的新知识分子和开明官僚加入强学会，在某种程度上促进了强学会的发展与壮大，许多读者在阅读这份宣言的时候，情不自禁为之下泪，热血震荡，民气渐伸。(31)
然而，也正是这样一篇宣言却在强学会内部引起不同派别的争论和不满，张孝谦、丁立钧等人对此始终持反对态度，这也是后来强学会分裂的根源之一。
强学会在成立之初就潜伏着分裂的种子，这其中的原因也很难说得清楚。不过有一点值得指出，康有为的强势做派特别是他在为强学会募捐资金中，自己捞了一些好处，从而引起一些人的不满。
政治上的反对加上经济上的怀疑，使康有为对许多事情有点说不清，这不仅激活了那些政治上的反对派，而且连维新阵营内部也感到了危机。守旧派扬言将对康有为和强学会进行弹劾，于是陈炽、沈曾植连忙劝说康有为离开了北京。
1895年10月11日，康有为离京南下，京师强学会事务交给陈炽打理。但过了不久，却变成了陈炽、丁立钧、张孝谦、沈曾植四人为总董，而以张孝谦主其事。张孝谦的为人康有为等人并不看好，政治立场有点不坚定，做事也不太靠谱，并没有多少真本事，反而将强学会看作自家财产和政治资本，联合丁立钧排斥陈炽、沈曾植。于是强学会到了这个时候实际上是不散而散，与初建时很不一样了。稍后，再发生御史杨崇伊弹劾强学会，京师强学会也就在朝廷干预下改建重组官书局，不过这已经是1896年初的事情了。
康有为于1895年10月29日抵达上海，他很快发现在这个相对更加自由的城市更适宜创办强学会那样的新组织。
上海是两江总督的地盘，而现在的两江总督为张之洞。为了获取张之洞的支持，康有为到上海第三天就专程前往江宁拜访张之洞，游说张之洞出面组建强学会。
张之洞此时正以维新领袖自居，所以他对康有为的劝说颇为动心，他留康有为在江宁盘桓了二十多天，隔日一谈，每谈必至深夜，两人在许多问题上获取不少共识。张之洞同意康有为在上海重组强学会，并同意捐款五百两，划拨公款一千两。但是张之洞也当面批评康有为的孔子改制说，一再劝告康有为不要在此后鼓吹这个说法。康有为似乎当面答应了这个要求，但他稍后就反悔，因而也就与张之洞结下了梁子，导致了后来一系列问题。
有了张之洞的支持，上海强学会的开办就比较顺利。11月下旬，康有为和张之洞幕僚梁鼎棻、黄绍箕等一起回上海，很快在跑马场王家沙一号选定了地址，上海强学会正式挂牌。
12月初，康有为撰就《上海强学会序》，然后以张之洞的名义先后刊布在《申报》《中外纪闻》及《强学报》上。康有为在这篇文章中重申和强化了他在北京《强学会序》中所陈述的观点，以为西方近代国家之所以走向富强昌盛的关键，就在于他们找到了“合群”的方式与方法，那就是开办学会，培养与积累人才。由此他认为，挽救中国的危亡在于开风气，在于人才的培养与积累，而开风气以及人才的培养与积累可以有多种办法，但在目前中国最有效、最便捷的办法就是讲学术，讲学术在合群，累合什百之群，不如累合千万之群，其成就尤速，转移尤巨也。因此，康有为在这篇文章中借张之洞之口号召人们积极参加学会的活动，以应天子侧席之意，而济中国之变，为我大清富强昌盛而共同奋斗。(32)
康有为在替张之洞撰写了《上海强学会序》之后不久，又发表了一篇《上海强学会后序》。他在这篇文章中依然重申先前组织学会有利于中国发展与富强的观点，并以中外历史教训作为例证，强调当前的世界一个最明显的趋势就是“兼弱攻昧”，就是弱肉强食。因此落后的中国要想避免继续落后，要想自立于世界民族之林，唯一的出路就是自强。自强之术有二，一是力强，一是智强。美国立国仅仅百年，但其之所以强大，在于美国人善于组织学会，其百年间著书立说多于希腊、罗马三千年，这就是智强。而智强的根本，不是一人逞智，而是群人共学，故一人独学，不如群人共学；群人共学，不如合什百亿兆人共学。学则强，群则强，累万亿兆皆智人，则强莫与京。这是包括美国在内的西方列强之所以走向富强的根本，而反观中国，在过去的一年里，中国之所以被弹丸小国日本打败，割地赔款，丧权辱国，其主要的原因就是中国散而不群，愚而不学之过也。今者思自保，在学之群之。因此，康有为希望凡吾神明之胄，衣冠之族，思保其教，思保其类者，都应该合群共学，学习西方及东洋的团队精神，结成一个强大的新民族、新国家。(33)
在进行舆论准备的同时，康有为也开始了组织上的准备与行动。在他与黄体芳、黄绍第、屠仁守、汪康年、邹代钧、梁鼎棻、黄遵宪、黄绍箕、左孝同、蒯光典、志钧、张謇、沈瑜庆、乔树柟、龙泽厚等十六人于1895年12月联名发表的公启中，公布了《上海强学会章程》，正式开始筹建上海强学会。
《上海强学会章程》规定上海强学会是专门为了中国的自强而设立的政治组织和爱国团体，鉴万国强盛弱亡之故，以求中国自强之道学；总会立于上海，以接京师，次及于各直省；上海强学会的基本方法，是聚天下之图书器物，集天下之心思耳目，略仿中国古代学校之规，及各家专门之法，以广见闻而开风气，上以广先圣孔子之教，下以成国家有用之才；专为联人心，讲学术，以保卫中国。《章程》规定上海强学会主要职能是办好四件事：
一、翻译和编印图书。欲令天下士人皆通西学，莫若译成中文之书，俾中国百万学人人人能解，成才自众，然后可给国家之用；
二、创办报纸；
三、创立图书馆。近年西政西学，日新不已。今之聚书，务使海内学者知中国自古有穷理之学，而讲求实用之意，亦未遽逊，正不必惊望而无极，更不宜画界以自封。上海强学会准备先购置一套《四库全书》，而先搜其经世有用者，再旁及西人政教及各种学术图书，以广考镜而备研求；
四、创立博物院。如有余力，上海强学会还计划设立学堂以培养人才；设立讲堂以传播孔教；派员游历西方、东洋及国内各地以考察地舆、矿务、风俗；设立养贫院以收容乞丐教以工艺技术等等，显然充满着理想主义的色彩。
或许是鉴于京师强学会队伍不纯的经验教训，上海强学会在竭力吸引人才的同时，也较京师强学会规定了更为严格的入会条件，强调入会的成员应该是品行心术端正明白，不论名位学业，但有志讲求，概予延揽。对于那些入会后可能会别存意见，或诞妄挟议，及逞奇立异，或作奸犯科，致招物议的人，《章程》规定了严格的处理办法，即公议辞退。(34)
其实，上海强学会从一开始成立就有问题，主要是张之洞根本不能同意康有为的那些异端邪说，而康有为不知为什么却一定要坚持。于是，张之洞在上海强学会成立不久就下令解散，具体时间在1896年1月26日。
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(1) 《上清帝第三书》，《康有为政论集》，140页。
(2) 《寄译署》（光绪二十一年正月十五日），《李鸿章全集》卷二十六，43页。
(3) 《致总署、天津李中堂》（光绪二十一年二月初四日），《张之洞全集》卷三，2040页。
(4) 李宪堂译：《亲历晚清四十五年——李提摩太在华回忆录》，224页，天津人民出版社2005年。
(5) 《上清帝第三书》，《康有为政论集》，139页。
(6) 关于“运会”的说法也见于王文韶。他在1895年4月16日的日记中写道：“马关来电，和议已有成说，明日画押，目前暂可无事，此后则不堪问矣。运会所迫，夫复何言！”
(7) 《王文韶日记》，880页，北京：中华书局1989年。
(8) 劳祖德整理：《郑孝胥日记》，483页，北京：中华书局1993年。
(9) 《文廷式集》，63页，北京：中华书局1993年。
(10) 《李秉衡集》，232页，济南：齐鲁书社1993年。
(11) 《郑孝胥日记》，486页。
(12) 《文廷式集》，65—67页。
(13) 《翁同龢日记》卷五，2797页。
(14) 康有为在自编年谱中的原话是：“将至大沽，日人来搜船，当颇愤，以早用吾言，必无此辱也。”
(15) 《康南海自编年谱》，26页，北京：中华书局1992年。
(16) 《郑孝胥日记》，486页。
(17) 陈善伟：《唐才常年谱长编》，79页，香港中文大学出版社1990年。
(18) 《致夏曾佑》，胡珠生编：《宋恕集》，528页，北京：中华书局1993年。
(19) 蔡尚思、方行编：《谭嗣同全集》，168页，北京：中华书局1981年。
(20) 《刘光第集》，265页，北京：中华书局1986年。
(21) 《郑孝胥日记》卷一，493页。
(22) 《上清帝第三书》，《康有为政论集》上，147页。
(23) 《宋恕集》，935页。
(24) 《梁启超致汪康年函四》，《汪康年师友书札》，1830页，上海古籍出版社1986年。
(25) 《康有为传》，《饮冰室合集》文集之六，62页，北京：中华书局1989年。
(26) 《康南海自编年谱》，30页。
(27) 《保国会演说词》，《饮冰室合集》文集之三，27页。
(28) 《康南海自编年谱》，30页。
(29) 《康有为传》，《饮冰室合集》文集之六，63页。
(30) 《上海强学会序》，《康有为政论集》上，166页。
(31) 《戊戌政变记》，《饮冰室合集》专集之一，128页。
(32) 《上海强学会序》，《康有为政论集》上，169页。此序在《申报》《中外纪闻》《强学报》等报刊发表时，均署张之洞名。
(33) 《上海强学会后序》，《康有为政论集》上，171页。
(34) 《上海强学会章程》，《康有为政论集》上，179页。
