战斗于7月17日下午发起，在兄弟部队肃清外围大部据点后，第4师于19日奉命参战，当日攻占了预定目标。20日，敌夹击我第12团阵地，部队打得十分顽强，连续打退敌10多次冲锋，始终坚守了阵地。后因敌授兵迫近，加之南麻工事较强，遂奉命撤出战斗。
当我围攻南麻守敌整编第11师之际，昌潍地区敌第8军（欠42师）及保安第1师等部向临驹进犯。
鉴于敌先头刚占临驹，主力尚未赶到，野指决心乘敌立足未稳，集中4个纵队的兵力歼灭该敌。令第4师并指挥第7纵队第20师两个团在三岔店南北地区，采取运动防御形式，阻击南线之敌北援。第4师从南麻撤出战斗后，部队尚未得到休整，武器、弹药、物资也未得到补充，而且人员缺额数大，大多数连队只有三四十人，干部不齐，建制不全，给完成任务带来一定困难。
但部队受领任务后，士气仍然很高。各团进入阵地后，立即收集就便器材，构筑工事，积极进行战斗准备。
7月25日拂晓，我前沿警戒分队与敌接触，迫敌展开。6时许，敌整编64师在炮火掩护下，以优势兵力向公路两侧高地发起猛烈进攻。
我第10团第1营以少数兵力配置于第一线，采取逐次增加兵力的方法，钳制、杀伤、消耗敌人，连续击退敌数次攻击；第11团第1营、第3营及团侦察队在优势做人面前沉着果敢，顽强战斗，不断实施阵前出击，坚决扼守阵地。
第12团第2营充分发挥近战特长，大量地杀伤了敌人。26日又与敌激战一天，下午3时，我主动后撤二三公里。战领新的防御阵地。
26日夜，华野指挥部根据临驹战况，急令第4师由运动防御转入坚守防御。陈毅司令员亲自打电话给高志荣说，你们都是共产党员，要顾全大局，不惜牺牲。第4师接命令后，立即调整部署，进行政治动员和组织调整。指战员们连战两日，十分疲劳，加之大部分人员没有鞋穿，乱石扎破了脚，但斗志旺盛，决心守住阵地。
转战山东(2)
27日8时，敌命整编第9师与整编第64师同时向我实施多路进攻，我防御阵地失而复得，反复争夺，敌人付出了极大代价，占领了我一少部分阵地。
28日，敌整编第25、第9，第64师同时加入战斗，在我3公里的防御正面上，以密集的炮火和整团整营的兵力向我猛烈攻击。我第10团我第5连我第2排23人在副连长赵庆余同志指挥下，抗击敌一个多团的轮番进攻，子弹打完了，就用石头砸，最后只剩下赵庆余和1名战士，他们拿起最后两颗手榴弹冲入敌阵，与敌同归于尽。
第11团第3连连长裴进牺牲前还向全连剩下的30余人进行鼓动。第12团在阵地前打退了敌人多次冲锋，始终坚守阵地。29日，敌改变战术，昼夜向我猛攻，三岔店一线阵地被敌突破，我被迫困守新的阵地。
30日，雨停天晴，敌在10余架飞机和炮火的掩护下，攻击更加猛烈，第4师又与敌激战，大量歼灭了敌人有生力量，坚守了阵地。
至下午4时，第4师胜利地完成了6天6夜的阻击任务。
8月31日晚，第4师随纵队奉南线指挥所命令，由诸城地区出发，9月3日进至日（照）莒（县）公路两侧隐蔽集结待命，后又转至诸城东南山区集结。
在我转移中，敌整编第64师一个旅配合还乡团于9日乘虚袭占我诸城。南指决心乘敌立足未稳之际，发起对诸城的攻击。
第4师担任从诸城北及东北实施主要突击任务，在我与兄弟部队的猛烈打击下，敌即将灭亡，而南指对前线情况不甚了解，遂令放弃攻击。撤出诸城战斗，9月11日，部队转移到诸城以南五莲山区。
10月上旬，在华东野战军东兵团发起的胶河战役中，正当我围攻范家集地区敌第64师时，敌纠集兵力由东、南、西三路来援。
兵团指挥部为争取主动，各个歼敌，即以一部兵力监视范家集守敌，令第2纵队转移兵力，于运动中歼灭由潍县东援之敌整编第45师第211旅。
纵队命第4师全部和第5师第14团进行正面阻击，把敌人压在不利地形上，并在敌人指挥上出现错误时，又出其不意地将攻击范家集的第6师迅速插入敌第211旅侧后，隐蔽突然地向敌发起攻击，经5个小时激战，将敌第211旅全歼于山阳庄地区，毙伤和俘敌少将旅长张忠中以下5000余人，配合第7、第9纵队痛击了敌第64师，击溃了敌整编第9师，为胶河战役全胜起了重要作用，扭转了胶东战局，使敌人被迫放弃了重点进攻胶东的狂妄计划，收缩兵力转入被动防御的困境。
1947年10月15日，第4师随纵队进至安丘以南地区进行短期休整。
11月21日，第2纵队受命攻击高密城。经过5天攻坚准备，26日晚上8时45分战斗发起。
第4师第12团爆破成功后，因突击队放置较远，未及时勇猛冲击，致使突击被阻。该团第3营由兄弟部队打开的突破口入城作战。第8连第6班加强轻机枪1挺为营连之先头，班长钮法田带领全班利用夜暗，大胆穿插迂回，激战2个多小时，歼敌一部，俘敌200余人，为营主力向纵深发展扫清了道路。战后，该班荣立集体一等功，钮法田被评为一级人民英雄。27日11时，高密战斗结束，歼灭敌第476团和反动地主武装5000余人。
参加淮海决战(1)
济南城头插上红旗以后，华东、华北解放区已连成一片，我华东、中原野战军已可全部集中兵力协同作战。敌人被迫退缩在陇海线上，完全处于被动挨打状态。同时我军数量、质量空前发展与提高。至此，我军进入了与敌进行战略决战的新时期。
在此情况下，毛泽东批准我中野、华野举行淮海战役，在9月25日、28日指示中，要求我军在做好充分准备后，方可开始战役行动。
10月9日，华野在曲阜召开了师以上干部参加的，以加强纪律性为中心内容的会议，会议指示各部队立即展开战前准备工作。
第4师根据上级指示，为迎接即将到来的更大规模的攻歼战，于10月13日东移到鲁南蛟龙汪进行休整。
战役第一阶段，是钳制邱、李两兵团，歼灭黄百韬兵团。在华野对黄百韬兵团实施包围过程中，第 4师随纵队由蛟龙汪出发，进至大兴地区。
这时黄百韬兵团已发现我军南下，慌忙向徐州方向撤退，新安镇只留下敌第63军固守。第2纵、第12纵队 奉命攻歼第63军，待我军迫近时，敌第63军也向西逃窜。被我第1纵队包围于窑湾歼灭之。这时黄百韬兵团已逃至西碾庄、曹八集地区被我野战军主力包围。兵团命第2纵队向宿迁以西地区集结，相机歼灭睢宁守敌107军，占领阵地，防止黄百韬兵团向西逃窜。
在黄百韬兵团被围后，邱、李兵团积极东援。这时，第2纵队又奉命向徐州以东贺村猛插，切断邱、李援兵向徐州的退路，由侧后威胁援敌。在此过程中，我第10团攻占文庙，歼敌1个连另1个排，11团攻占陈屯歼敌大部。
此后第4师在郭河、奶奶庙地区构筑阵地，17、18日两天，敌组织强大兵力向我反击，我予敌以大量杀伤，始终坚守阵地。
战役第二阶段，是配合中原野战军歼灭黄维兵团，合围杜聿明集团。此时，黄百韬兵团大部被歼，残敌亦濒临灭亡之际，蒋介石又令李延年兵团和刘汝明兵团北援。
第4师随纵队立即奉命南下宿县西南地区，坚决阻击李、刘援敌。经3天强行军在水池铺、西寺坡一带构筑阻击阵地时，李延年及刘汝明部怆惶退逃，第2纵队奉命南追。
11月30日，徐州“剿总”副总司令杜聿明率邱清泉、李弥、孙元良3个兵团放弃徐州，绕道永城南下，企图进击我中野侧背，解黄维兵团之危，尔后与黄维兵团会师南逃。此时，华野令第2纵队迅速北上，参加合围杜聿明集团的任务。
12月5日，第4师为纵队第一线，赶至大回村、郭楼、堌上、黄崖沟地区，位于包围圈南端，左靠第8纵队，右接第10纵队。
在包围杜聿明集团的过程中，第4师除坚守阵地、击退敌人组织的突围攻击外，并组织了多次出击作战。较大的有第10团第9连在副营长带领下对敌魏小窑出击和第11团魏老窑出击。
战役第三阶段是围歼杜聿明兵团。为了配合平津战役的发起，在歼灭了敌黄维兵团后，我军奉命进行了20天的战地休整。由于黄维兵团被中野全歼，杜聿明集团完全处于孤立无援，坐以待毙的境地。加之连日大雪，敌机空投不易，已濒于弹尽粮绝之境。
于是，我军发动了大规模的火线政治攻势。组织了喊话组、收容组等，把各种宣传品、招降书投进敌人阵地，并用席子、木板树起大幅劝降标语，有时还把食品、香烟留在敌人阵地附近，这对又冷又饿的敌人产生了巨大的效果，开始三五成群，后来成排成连跑过来投诚。杜聿明兵团被困20多天，其内部已混乱不堪。
毛泽东亲自为前线司令部写了《敦促杜聿明投降书》的广播稿，给敌一条生路，但顽固的杜聿明拒绝投降。
华野遂命令发起总攻，第4师与第6师展开向李六庄、范庄、王庄之线攻击，撕开向陈官庄杜聿明集团总部进攻的口子。
1949年1月6日17时40分，在师炮火袭击后，我第11团发起突击，第7连一举突破李门庄西北角，第6连亦由西南发起突击，第9连从中央突破，经5分钟激战，庄西守敌大部被歼，残敌退向庄东。
参加淮海决战(2)
18时，第12团由李门庄东南角发起突击，第7连、第5连、第4连相继突入敌阵。
在我四面攻击下，庄内敌人迅速被歼，敌一部约200人向北突围，被第12团第2连和第10团第8连全歼，并生俘敌286团团长李启龙。当李门庄战斗激烈进行时，第10团第2、第3营以顽强的战斗，坚决阻击自李康楼南援之敌。
第11团第3连和师警卫连在范庄南、东南向敌佯攻，牵制敌人。
此时，第12团第7连攻入范庄外围，用俘敌军官对范庄进行政治攻势，但敌第96师副师长负隅顽抗，第7连遂从范庄北交通沟突入，歼敌师警卫排，在我攻击威逼下，敌副师长田生端率1个营投降。
至此，第4师为进攻敌总部撕开了口子，出色地完成了任务。
元月9日，第4师奉命攻击敌公路抵抗线。当第4师进行近迫作业逼近公路据点时，敌一个连向我投降，我迅机抓住战机，由该裂口投入战斗，第11团乘机向西猛攻李康楼，第10团由李康楼以南配合攻击。
第11团于10日拂晓以突然手段攻入李康楼歼灭敌第32师一部，缴野炮11门。天亮后第4师全力发起攻击。
第12团向陈官庄以西追击，歼敌甚众，缴获颇多。第10团在配合攻歼李康楼后，即与第4纵队共同攻击刘集守敌。至10日上午，杜聿明集团全部被歼，杜聿明被俘，邱清泉被击毙，李弥逃脱。历时66天的淮海战役胜利结束。
在伟大的淮海战役中，第 4师涌现的英模单位有40多个，如第10团第9连、第11团第3连和第9连、第12团第2连和第7连均获“战斗模范连”的光荣称号。立功个人近千人。除毙敌外，全师俘敌6000余人。
渡江——解放杭州——追歼逃敌
淮海战役后，全军进行统一编制，第4师改编为中国人民解放军第3野战军陆军第21军第61师，原第4师第10、11、12团依次改编为步兵第181、182、183团。
淮海战役后，人民解放军按军委和毛泽东指示，开始实施渡江战役。
1949年3月4日，第61师奉命南下到长江北岸项镇铺地区，开始了战前动员、侦察敌情、筹集船只、训练水手、航渡训练等紧张而艰苦的渡江作战准备工作。
长江为我国最大的河流，向称“天堑”，是我向南进军途中最大的自然障碍。
蒋介石为了达到其保持江南半壁江山，待机卷土重来的目的，早在三大战役前后，就着手布置了所谓“固若金汤”的长江防御体系。
4月20日18时，西线渡江战役总攻开始了，在猛烈的炮火支援下，61师4个突击队（第181团第2、第3营；第183团第1、第3营）百余只木船冒着敌舰和江防炮火的拦截，乘风破浪，扬帆疾进。
于22时逼近江岸，发起攻击，成功地突破了敌滩头阵地。第183团第6连9班的船首先登陆，接着我突击队船只陆续登陆。敌江防部队1个营两次向我反击被击退。23时，第一梯队第181、第183团全部从隔港西侧登陆，登陆后与敌激战，第181团攻占了下江口，第183团第2营全歼了反击之敌，攻占了隔港，第181、第183团各一部协同攻战了虎形山等高地。
此时第182团进至麻埠埂集结，积极准备向纵深发展进攻，22日12时第61师主力攻占观前、林芝塔等地区，一部占领大通，圆满完成上级赋予第61师的任务。渡江作战即告结束。
我军突破长江后，敌江防部队落荒而逃。第61师奉命由木镇地区出发，直插泾县，截沿宁杭公路向西南逃窜之敌。后因逃敌被我野战军主力全歼，第61师遂奉命进军杭州。
从4月26日至5月1日，第61师经水东、梅林、天目山地区，到达余杭县。
5月3日，第61师与第63师会攻杭州，杭州守敌大部逃窜，残部被我扫清，杭州宣告解放。
第61师担任对市区的警备和接收仓库等任务。在杭州3天中，第61师解除了由国民党特务及投机分子以进步面目出现的各种武装2000余人，维持了社会秩序与治安，看管了国民党反动派遗弃下的大批弹药、副食品和生活日用品。5月5日，第61师撤离杭州市，进至萧山地区休整待命。
为了追歼向南溃逃的残敌，第61师由萧山出发，5月20日追至三界镇、仙崖镇。第183团歼灭了敌青年军第202师第1个营。继而追至新昌。在新昌接受了配合第22军攻击宁波的任务。
5月24日，第181团以日行130里的速度占领奉化。
此时，宁波敌人已逃窜，第61师即在宁海东南鸦镇、后百丈、大港桥一带休整待命。6月底，第61师在天台山接受命令，归第22军指挥，参加宁（海）象（山）战役。
7月5日晚，第61师包围了宁海城，各团攻入城后，与敌稍有接触，歼敌200余人，余敌乘夜潜逃。
第61师继续向象山方向追击。
8日拂晓，发现敌隔河布防，时遇涨潮，我军船只无法接敌，第61师令各团找渡口迂迴包围敌人，敌又南逃。
第182团8连追到枕头以东，俘敌200余人。第181团、第182团合击新桥，俘敌1个连加盐警3500余人。敌人大部逃向海岛后，宁象战役结束。
战后，第182团留在象山一带，第61师率主力返回宁海集结休整。
解放桃花岛
早在宁象战役结束，国民党残敌逃往舟山群岛固守的时候，中央军委就电令我7兵团：“为保障沿海之安全，粉碎敌机、舰对我大陆进扰，便利今后攻占台湾，首求攻占定海，肃清舟山群岛之敌，以巩固海防，为我海军开辟南进道路”。兵团命第22军并第61师立即作好渡海作战的准备。
第61师接受任务后，积极地筹集船只，训练水手，进行航海登陆的训练和演习。
1949年10月18日，第61师命第183团并加强第182团第1营向桃花岛发起攻击。桃花岛守敌为蒋匪交警第9纵队和国民党青年军第89军第231师第662团第3营，共约4个营的兵力。18时40分，在我炮击的同时，第183团各营和第182团第1营分别起渡，利用海雾夜暗，向桃花岛前进。
在距敌约80米时，被敌发现，战斗打响，经13分钟的激战，我各船队陆续突破敌前沿阵地。
继而分割穿插，夺取要点，战斗发展顺利。
至次日天亮时，已切断了敌退路，肃清了残敌，控制了所有渡口，击退了敌人增援。守岛之敌1300余人被我全歼。
桃花岛战斗的胜利，为解放舟山群岛创造了条件，获得了第7兵团的高度评价，说此次战斗是“抓紧战机，大胆突击，以迅速果敢的动作，实行插断为获取胜利的典范”。
血战登步岛
1949年11月3日，第61师奉命对登步岛发起攻击战斗。登步岛守敌为敌第221师第661团及第662团第1营，第221师师长坐阵指挥。
我第一线部队第181团第3营和第4连、第183团第1营晚8时起渡，在炮火掩护下，陆续突破敌防御，顺利登陆，并在拂晓前将敌主力打退，抢占了流水岩、野猪塘山、炮台山等制高点。
但因我渡海工具落后，后续部队接济不上，登陆部队兵力太单薄，当夜未能将守敌全歼并控制渡口，而敌人于4日晨有2个团在飞机掩护下增援，我登陆的7个连队英勇抗敌反击，战斗打得十分激烈。
第182团第4连第3班长秦玉芝身负重伤，还爬上了山头，继续战斗；该团第7连连续打退敌人1个团的5次集团冲锋；第183团第1营在流水岩连续打退敌人数10次的反扑，子弹打完了，就用石头，使敌人始终上不来。
这样对峙了一天一夜。
5日天亮后，敌人援兵增至6个团。敌人以绝对优势兵力，在数艇军舰、七八架飞机的掩护下，向我不断反击，我又与敌血战一天，伤亡甚重，有的连只剩下十几个人。于是，我主动撤出战斗，于5日半夜12点撤回桃花岛。在撤退时，第1连战士付祥明失去联系，在敌人追赶时，他跳进大海，后被海浪冲到一个无名岛上，坚持10日，被第182团水手队救回归队，该同志被评为华东2级人民英雄，他的事迹曾被编成戏演出，《人民文学》还发表了以他的事迹为基础的小说。
登步岛战斗后，蒋介石又调整部署，增防一个军，并有美日顾问协助，增设雷达、爆破筒等海防设施。鉴于我攻占登步岛条件尚不具备，野指命我加紧准备，待条件成熟再行攻击。在总攻舟山群岛的备战练兵期间，还发生了一件木船打兵舰的事。
12月18日，第181团第2营水手队奉命以6只木船，由桃花岛去穿山半岛执行接运任务。
途中与敌5艘巡逻炮艇遭遇，我9号船为掩护其余船只安全转移，主动落蓬牵制敌人。
敌见我落蓬，便以一艘炮舰高速向我驶来。我9号船长任少乐将船上11名同志分成两个小组，准备近战歼敌。敌舰靠近时，便狂叫“抓活的”！此时，船长一声“打！”我机枪、战防枪一齐向敌猛射，手榴弹、炸药包和石灰炸药包一齐投向敌舰。由于我木船紧靠敌高大炮舰，敌炮火不能发挥作用，遭我沉重打击后，掉头鼠窜。我9号木船安全追上船队。
在备战练兵期间，第61师于1950年4月上旬在桃花岛召开了第二次党代会，到会代表400余人，历时一周。
师党委书记胡炜同志作了渡海作战以来的工作报告，师党委副书记叶扬同志作了总结。这次会议对进攻舟山群岛的战备工作形势进行了分析，明确了训练的重点是渡海攻坚和连续突击，使战前训练落到了实处。5月13日，在我各项准备工作即将完成时，舟山群岛守敌慑于被歼，弃岛向台湾逃窜。当我查明情况，发起渡海追击时，敌已全部逃跑。19日，第61师和兄弟部队一起在追击敌人中占领了舟山群岛。从此，国民党军对长江口的封锁即被我打破。
入朝参战
1952年底，第61师奉命解除浙江海防任务，作入朝参战准备。
1953年3月1日，第61师在昆山火车站登车，经4昼夜车运到达吉林省通化市。
3月15日，第61师并第185团先行进至朝鲜熙川、仲岩一带。接着，部队在崎岖的山路上，顶风冒雪，徒步行军8天，于3月25日，到达咸兴地区丰松里、中兴庄一带，担任支援朝鲜人民军第5军团东海岸守备任务。
在担任守备任务的两个多月时间里，部队的主要任务是构筑野战防御阵地，共挖坑道267条，总长达7万米左右；挖堑壕和交通沟长达10万多米。同时，部队还抓紧时间进行临战训练。
6月25日，第61师开赴第一线接替第60军防务。由于阵地是刚从敌人手里夺过来的，工事极其简陋。
我当面之敌由伪5师、伪7师换成了美45师，敌人不但对我实施严密的空炮封锁，而且还不断地对我反扑，第181团第1营守备的鱼隐山西侧每天遭到敌人10多次反扑。第183团接受原3个团的交叉联系正面，困难更多。
该团第3营连续打退敌人1个加强营的反扑。指战员们不仅要抗击敌人的反扑，还要抓紧一切时机抢修工事。没有洋锹，大家用刺刀挖土，没有运土工具，大家就用衣裤包运。第181团还用口吹火打了3根钢钎。
时逢雨天，后勤供应困难，粮弹缺乏，有时部队一整天吃不上东西。加之阵地上敌尸遍地，臭气熏天，疾病流行，病号较多。在这些困难面前，第61师指战员表现了惊人的毅力和高度的献身精神。不少同志负重伤，不下火线。在防御过程中，各阵地还积极组织小分队出击。
第181团第7连向敌600、602、603高地出击，全歼美军第108团1个加强排。第183团侦察排对汉江边504高地出击，占领了该阵地，又深入敌阵地，抓到2个俘虏。
在18天作战中，全师共毙伤敌千余人，俘敌一部，缴获一批枪支弹药，击毁敌坦克多辆。
1958年，根据国际形势的发展，我国政府和朝鲜政府发表了从朝鲜撤出一切外国军队的联合公报，并首先单方面从朝鲜全部撤回中国人民志愿军。
撤军之前，指战员们珍惜一分一秒的时间为朝鲜人民做好事。
全师与朝鲜人民联欢87次，赠送礼品34677件。医务人员下乡巡诊，热情为朝鲜人民治病。第183团第1营抢修了1500米长的公路，垒砌了一个顶水洗衣码头，抢种了一块2万坪的友谊田。并且为群众赶修了两座桥。师后勤两个连突击修整了附近的烈士墓，铲除了杂草，栽培了花木，竖起了栏杆和墓碑。第181团出动1000多人抢修了一条公路。第182团白天有任务，晚上不休息帮群众割完了小麦。
朝鲜人民也把志愿军当作自己的亲人一样看待。他们赠给第61师的礼品达1398件。圣山里一位老太太把祖传八代的银戒指也送给我们，延合里一位老大娘，听说志愿军要走了，哭了3天，临别前夕，拉着我们的同志说：“孩子！再让我看一眼吧”！南店里36位老太太，每个人都拿着酒、菜给部队饯行，还跟年轻人一样载歌载舞。我们一位战士触景生情，写诗咏道：“妈妈年老心不老，送别会上把舞跳，满脸笑容全身汗，肚里眼泪知多少！”
部队刚要离开，有的老乡就顶着战士的背包，有的一直拉着战士的手不放，有的姑娘用手帕替战士擦泪擦汗，有的经多次辞行也不忍止步，有的辞行后爬在山顶上向我们频频招手，有的部队已离开群众好远了，还听到群众的哭声。
部队1个小时只能走二三里路。顺川有个12岁的小孩执意要把第183团送到鸭绿江畔。真是热情的泪儿流不止，友谊的话儿说不完，惜别的歌儿唱不尽，深厚的情谊割不断。
7月27日，第61师指战员登上了火车，满载着中朝人民友谊的列车将要起动了，赶来送别的人群像潮水一样涌向火车两旁，车上车下，泪眼相对，大家用不同的语言，表达着共同的心声——“中朝人民友谊万岁”！
闽东、湘鄂赣边，第85师的火种(1)
这是一支有若干红军连队为根基的英雄部队，是第三次国内革命战争时期中国人民解放军战斗序列内一支能征善战的劲旅。
土地革命战争时期，中国工农红军闽东独立师抗日第3纵队的一部分、湘鄂赣边区东北分区中的一部分红色武装，便是后来第85师的发端。抗日战争中，这些红军部队中的分队扩编为新四军第3支队第6团第2营、第1支队第1团第2营等，后来改编扩大为新四军苏中军区特务第3团、第4军分区特务第1团、炮兵团，再后来编为华中野战军第7纵队的一部。解放战争时期，编为第31旅；解放战争后期改称中国人民解放军步兵第85师。1953年6月15日，第85师改称中国人民解放军福建军区水兵师。
第85师先后参加了反国民党军“围剿”，反日寇“扫荡”、“清剿”，苏中战役、苏中敌后斗争、盐城战役、淮海决战、渡江战役、上海战役、福州战役、漳厦战役等一系列重大战役战斗，克服无数艰难险阻，取得了一个又一个胜利。仅在解放战争的3年中，毙伤俘敌3万余人，涌现出了“叶挺团”、“剿匪三等功臣团”、“人民先锋营”、“叶挺营”、“渡江作战模范营”等一大批英雄集体和人民功臣。
直接指挥、领导过这支部队和从这支部队走出来的将领有300多人，诸如：叶飞、胡炳云、张藩、段焕竞、刘毓标、梁灵光、孙克骥、朱云谦、徐光友、程坤源等等。
人们为这支英雄的部队骄傲，许多将军也曾为这支光荣的部队题词：
叶飞曾题：85师为解放战争、为福建海防事业建树过历史功勋。
胡炳云曾题：85师是有战功的部队……
张藩曾题：85师能征善战……
第85师的老底子是中国工农红军闽东独立师抗日第3纵队的一部，湘鄂赣边区东北分区的一部游击武装。
1934年10月，中共闽东特委以中国工农红军抗日先遣队留下的200余伤病员和闽东独立第2、第13团为基础，成立了闽东独立师，冯品泰任师长、叶飞任政治委员，辖3个团，共千余人。
同年底，敌人开始调集新编第10师、第87师和第78师1个团，共8个团的兵力，在5个保安团的配合下，对闽东苏区大举进攻。至1935年春，闽东苏区全部被敌占领。在苏区内坚持斗争的各县独立营、游击队大部损失，闽东独立师也遭受很大损失，中共闽东特委被敌破坏，形势非常严重。
1935年5月，叶飞、阮英平等人在福(安)寿(宁)之间的含溪召开会议，重建中共闽东特委，叶飞任书记。并提出了“坚持游击战争，恢复苏区，波浪式向外发展新地区”的方针。
会后，独立师在特委率领下，先后取得桃坑、沙埕等战斗的胜利，共缴枪70多支和大量军用物资，独立师发展到400余人，编为3个纵队，分别在宁德、罗源、古田、福安、福鼎、霞浦和福鼎、平阳地区开展游击战争。
至1936年冬，闽东的革命武装得到迅速的发展，独立师已发展到4个纵队，共800余人，建立了福（安）寿（宁）、霞（浦）（福）鼎、古（田）屏（南）宁（德）、（福）鼎平（阳）边等4块比较巩固的游击根据地。
后来的人民解放军步兵第85师，便发祥于这块神奇的根据地。
85师另一发祥地是湘鄂赣赣东北苏区。
1930年11月，敌人在对红一方面军进行第一次“围剿”的同时，调集约4个师的兵力，组织对赣东北苏区红10军的“围剿”。
敌第5师由鄱阳推进到万年，第55师由景德镇推进到乐平，第4师第10旅和浙江省防军教导团由屯溪推进到玉山、广丰、上饶等地，江西省保安第4团由南昌推进到贵溪，企图消灭我军于苏区中心葛源地区。
这时，中共中央特派员涂振农到达赣东北苏区，传达了六届三中全会决议，撤销了赣东北行动委员会，成立了中共赣东北省委，唐在刚任书记，方志敏任省苏维埃政府主席，邵式平任军委会主席。
闽东、湘鄂赣边，第85师的火种(2)
省委和军委针对敌人即将发动“围剿”的情况，决定：以地方部队和赤卫军广泛袭扰敌人，集中主力红军寻机歼敌。
11月28日，红10军在万年县珠山桥击溃敌人第5师1个团。接着东进，于12月18日攻克上饶，将集中在该城的上饶、玉山、广丰、铅山、弋阳5县靖卫团全部歼灭。22日，又袭占河口(今铅山县城)，全歼敌新编第13师1个团，俘敌300余人。
此后，红10军及地方部队又在弋阳、横峰地区同敌第5、第55师周旋月余。随着红一方面军第一次反“围剿”的胜利，敌人对赣东北苏区的“围剿”也被迫停止。
红10军稍经整顿后，即展开攻势作战，于1931年2月相继攻占玉山、暖水、华埠等城镇，击溃敌2个团，全歼其1个营，把赣东北苏区扩展到浙江的开化和安徽的婺源（今属江西）境内。
湘赣、湘鄂赣和赣东北苏区的红军，接连打破了优势敌人的多次“围剿”，并主动出击，消灭牵制了大量敌人，壮大了自己，直接配合了中央苏区的反“围剿”作战。
这一红色苏区，成为后来人民解放军多支部队的发祥地之一。步兵第85师便是其中之一。
参加苏中战役(1)
时光转到1946年中。中国革命已经发展到了全国解放战争。
原先第85师的红军老根子连队，及其在抗日战争中发展壮大起来第85师的多支抗日部（分）队，到1946年，全部改编归属华中野战军第7纵队，后来成为第85师主力的便是第7纵队第55团、59团和第57团的1个营等部队。
1946年6月底，国民党军集中11个整编师，31个旅，约27万多人，企图一举占领华中解放区。企图首先占领如皋、海安、黄桥，巩固沿江一线，尔后沿（南）通（赣）榆公路和运河线向北进攻，策应淮南、淮北之敌，会攻我华中首府淮阴。
华中野战军首长获悉国民党军将发起进攻后，遵照中共中央关于“先在内线打几个胜仗，看出敌人弱点，再转至外线作战”的指示，决心在苏中解放区的前部地区迎击敌人，以主力第1、第6师和第7纵队共15个团集结在如皋、海安地区，寻机歼敌。
7月13日晚，华中野战军集中优势兵力，向孤守宣家堡、泰兴城地区的整编第83师第19旅第56、第57团及旅属山炮营发起攻击。部署是：第1师攻击宣家堡；第6师攻击泰兴城；第7纵队第59团攻击佴家庄(宣家堡北15公里)之敌第19旅第56团2个连；第55、第57团位于宣家堡以北、张甸以南地区，打击泰州、张甸来援之敌。
13日晚，第59团向佴家庄守敌发起攻击，遭敌密集火力阻击，进展不大。从俘虏口中获息，佴家庄已于13日下午增加了1个营，连同原2个连共5个连兵力。14日上午，张甸敌增援佴家庄，被第55团击退。随后，塘湾敌1个营再次增援，又被第55团和第59团第2营击溃，歼敌20余人。纵队首长原决心调整部署，由第55、第59团再向佴家庄守敌攻击，后因有新任务，遂令部队撤出战斗，星夜东进，参加如南战斗。
当宣家堡、泰兴战斗行将胜利结束时，敌以整编第65师第160、第187旅于15日由江南武进北渡长江，会同位于靖江的整编第69师第99旅增援泰兴，并进犯黄桥。同时，以位于南通、白蒲地区之整编第49师北犯，企图乘虚占领如皋城，然后从如皋、黄桥和泰州三面夹击我军。
华中野战军首长令第1师全部和第6师大部从宣泰地区挥师东进，令第7纵队第55团先期赶到如皋，协同第1军分区部队扼守如皋城。
同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内残敌，造成敌人以为我主力仍在西边的错觉，引诱敌整编第49师继续向如皋进犯。
15日下午5时左右，第7纵队司令员管文蔚向第55团传达华中野战军司令员粟裕的命令，令第55团一夜赶到如皋城，牢牢地控制这一要点，保证如南战斗的顺利实施，赢得战役的主动。
笫55团立即向部队进行动员，全体指战员一致表示坚决完成这个光荣而艰巨的任务。
下午5时，在第7纵队副司令员兼参谋长胡炳云率领下，第55团全体指战员冒着酷暑，忍着饥渴，不顾连日来作战的疲劳，发扬“打得、跑得、饿得”连续行军作战的战斗作风，与敌人争时间，比速度。
经过一夜60多公里的急行军，16日清晨，大部赶到如皋，和位于如皋城的第1军分区部队会合。
当军分区司令员段焕竞告诉大家，敌整编第49师还在丁堰以南地区时，队伍中立即响起：“我们胜利了”的欢呼声。
第55团到达如皋后，马上组织干部勘察地形，区分任务，部队立即在如皋城东南公路正面两侧构筑野战阵地，并深入进行了战斗动员。
17日，第55团发布政治命令，号召全体指战员“在此次‘固守阵地’、‘相机出击’重大而光荣的任务中，克服疲劳松懈现象，尽一切可能把工事挖好。
继第55团之后，第59、第57团也从蒋垛以东地区出发，经一夜强行军，于17日黄昏抵达如皋城东北的缪家庄以东十三里桥、福兴庄一线。
此时，敌整编第49师师部率第26旅全部已进入如皋城南地区老韩庄、蒋家庄、陈家庄、斜三官殿、朱庄和东冒家庄、西冒家庄一线，准备于18日，与进至如皋以南宋家桥、杨花桥之敌整编第49师第79旅会攻如皋城。
参加苏中战役(2)
18日拂晓，华野第1师攻占如皋至南通公路上的林梓、丁堰，截断了敌向白蒲的退路。
第59、第55团奉命配合第1师对敌第49师师部及第26旅发起猛烈攻击。
凌晨2时，第59团自东陈镇由北向南运动，拂晓开始向东、西冒家庄攻击，经两次猛攻未奏效。
下午1时，继续发起攻击，占领了一部分民房，又形成对峙。
下午5时，又发动总攻，于下午9时许攻占东冒家庄和西冒家庄，歼敌一部，余敌向斜三官殿方向逃窜。
第59团跟踪追击，当晚与敌对峙于斜三官殿以东一线。攻击中，第59团第4连第2排排长严澄宇、第3排副排长阚万元等30余名同志英勇牺牲。
第55团也于拂晓前兵分两路，一路由芦家坝沿如皋至南通公路，一路抄小路由西北向东南从正面出击。
11时许，第3营前卫连与敌前卫部队于朱家庄接火，该营立即集中掷弹筒和重机枪向敌猛攻，打得敌人晕头转向，措手不及，退守庄内顽抗，第3营占领了朱家庄西北角。
12时左右，作风勇猛的第2营第4连(原靖江县独立团主力连)在营长惠宇农、政治教导员赵伯英率领下，向老坝头敌阵猛打猛冲，敌抵挡不住，四散溃逃，该连顺利地占领了老坝头，俘敌一部，并切断了刘庄、朱家庄敌之退路，与敌展开激战。
第4连夺取老坝头的勇猛战斗行动，对刘庄、朱家庄之敌威胁很大，促使该敌迅速向后收缩靠拢。下午至晚上，第3营会同第1营一部从朱家庄正面及西北面，发起数次攻击，均未奏效，与敌形成对峙。
第1营攻击刘庄，第2连首先与刘庄外围之敌相遇，从正面和侧面向敌发起冲击，毙伤敌一部，余敌向刘庄溃逃，第2连随即猛追，刘庄守敌突然以密集火力向我扫射，第2连伤亡40余人，因进攻道路被河沟阻挡，由第3连掩护撤下，准备夜战。
第1连在正面阻击敌人反扑。下午2时，敌在航空兵、炮兵的掩护下，向我发起猛攻，第1连击退敌冲击，完成任务后奉命转移。
在转移中，第2排第4班被敌三面包围，班长吴三宝带领12位战士，顽强坚守于一座瓦房，打退敌多次冲击，毙伤敌60多人，于夜间突围返回连队，继续投入战斗。第2营第5、第6连配合第1营攻入刘庄西头，敌退守刘庄东端顽抗。晚10时，第1营继续攻击刘庄，第1、第2连插入敌阵后，敌向朱家庄收缩，刘庄被第1营攻占。
19日凌晨3时，第55团全团对朱家庄之敌发起进攻，歼灭少数掩护撤退的敌人，敌大部在我进攻之前向老韩庄溃逃。该团随即分三路跟踪追击。
下午1时左右，第1营首先逼近老韩庄敌人，第2连迅速攻占了老韩庄里面几间房屋，继而会同第3连控制了老韩庄外围，第2营插至老韩庄南端，第3营位于公路左侧向老韩庄步步逼近，全团形成三面包围老韩庄态势。
此时，第59团正由北向南攻击斜三官殿，并向斜三官殿以东及空田庄之敌攻击。下午，第55、第59团配合第1师继续对敌猛攻，敌整编第49师师长王铁汉眼看所属部队陷入我军重围，败局已定，于下午2时左右，率部分人员沿公路向杨花桥方向突围，被我第55、第57和第59团部队趁势截击，将其大部歼灭，师长王铁汉率百余人逃窜。
下午5时，敌整编第49师师部及第26旅全部，在我第1师及第55、第59团全力围攻下，被歼于老韩庄、空田庄、陈家庄一线。由于第55、第59团和第57团不停顿地对敌连续攻击，迫使敌人提前收缩和突围，使敌第26旅很快被我军消灭，提前解决了战斗。
我第1师和第7纵队提前歼灭敌整编第49师师部和第26旅，为整个如南战斗全局取得更大的主动权作出了贡献。
在如(皋)南战斗中，第55、第59团圆满地完成了华指赋予的确保如皋城，协同第1、第6师歼敌于如皋城外围的战斗任务，共计毙伤敌500余人，俘敌1700余人；缴获山炮4门，小炮5门，八二炮6门，重机枪7挺，轻机枪69挺，加拿大手提式冲锋枪37支，日式掷弹筒2具，步枪769支，信号枪4支，美造掷弹筒2具，各种弹药一批，战马45匹，电台4部，及其他军用物资。我阵亡250人(其中有第59团副参谋长徐德舜、第3营政治教导员钟祥)，负伤616人。
参加苏中战役(3)
我军为继续创造在运动中歼敌的条件，于7月23日主动放弃如皋。
国民党军进占如皋后，继续北犯海安，寻找华野主力决战。国民党军参谋总长陈诚亲抵南通调兵遣将。从7月30日起，敌以整编第65师第160、第187旅，整编第49师第105旅，整编第21师新7旅等4个旅的兵力，从如皋向海安进犯；以占姜堰、白米的整编第83师第63旅，整编第25师第148旅从西面向海安进犯。
