上述敌人共6个旅，5万多人，在空军配合下，紧密靠拢，步步推进。
华中野战军首长决定以第7纵队在海安外围实施运动防御，以迟滞、杀伤和消耗敌人，赢得时间，保证第1、第6师主力在海安、李堡东北地区休整补充，相机歼灭进攻海安敌军之一部。同时派出第1军分区部队在敌后进行袭扰活动。
面对敌6个旅的猖狂进攻，第7纵队作如下防御部署：在敌人的主攻方向，以第55团(附第61团第2营)担任海安以南外围地区的主要防御；以第59团位于海安以西，阻击由姜堰、白米东犯之敌；以第57团防守海安及立发桥。
第55、第59团接受任务后，根据华野和纵队政治部的指示，决心打好这一仗，迎接八一建军节。
7月25日，第55团确定防御部署为：以第61团第2营位于海安南如皋至海安公路东侧；以第1营位于曹家坝、杨家桥、邓家庄、苏家庄、韩家套一线如皋至海安公路正面；以第2营位于祖师庙、犁头尖、陈家庄、陈家桥一线如皋至海安公路西侧，第3营派出2个连在花园桥、袁家桥一带进行游击活动，其余部队位于周家庄等地为团的预备队。
第59团位于崔母镇、曲塘镇、黄自粮、胡家集一线。
到29日，先后完成了阵地构筑，并进行了阵地内反击训练。在此期间，军分区部队和县区武装，深入敌后袭扰敌人，破坏敌人的交通运输线。海安地区的民兵群众和我军一起构筑防御工事，仅海安镇就有300多名木工、泥瓦工帮助战士们修筑地堡。为扫清我军阵地前200米内的射界，人民群众将自己地里快要成熟的玉米、高粱砍倒；第55团防御阵地内有几幢独立家屋，为了不被敌人利用，群众毫不犹豫地按照部队的作战需要，自己动手，卷起铺盖，点火将房屋烧毁。
海安镇周围各乡民兵积极破路拆桥，抢筑暗坝，埋打木桩，把通往如皋、姜堰的公路挖成深沟、陷坑，以迟滞敌人的进攻。海安区丹凤乡400多民兵在乡长带领下，经过几天奋斗，挖成2里长的三条壕沟：一条从灵庙至徐坝，一条从百子桥至花娘桥，一条在中楹桥附近。海安妇女协会组织百余名青年妇女到前方包扎所，帮助护理伤员；工人纠察队协助维持治安，站岗放哨，捉拿坏人；海安群众还把饭菜、弹药送到前线。
7月30日清晨，敌整编第65师第160、第187旅和整编第49师第105旅分别从如皋、加力出犯。
上午10时许，进至花园桥、袁家桥一线，与第55团警戒分队接火。我警戒分队利用河沟、村庄杀伤、消耗敌人，激战至下午3时许，发现敌企图截断我退路，乃于黄昏时分三路主动转移至周家庄一线，归建为团的预备队。敌3个旅均进至第55团第1、第2营的一线阵地正面，与该团形成对峙。
当日晚，为疲劳消耗敌人，掩护团主力加修工事，第3营政治教导员王里奉命率2个排，分成4组，依靠当地的共产党员领路，在夜幕掩护下，插入敌营，在敌之接合部向村庄驻敌猛烈扫射，并吹响冲锋号。
敌惊慌失措，顿时枪炮声大作。当敌火力稍减弱时，我又集中扫射一阵，并接近村庄投掷手榴弹。两部分敌人由于互不了解情况(一边驻整编第49师，一边驻整编第65师)，自相开火，越打越猛，直到天明才停，造成敌极度恐慌混乱，疲惫、消耗了敌人。由姜堰、白米来犯之敌，于30日上午在炮火掩护下，向我第59团扼守的崔母镇防御阵地发动数次猛攻，均被我击退，双方形成对峙。
7月31日上午，敌人出动飞机、集中炮兵火力对我第55团一线阵地进行狂轰滥炸，掩护其部队实施轮番攻击，但都被第55团第1、第2营和第61团第2营击退。
参加苏中战役(4)
午后，战斗更加激烈，在飞机、火炮掩护下，敌整编第65师集中兵力向第55团第1营扼守的杨家桥、邓家桥阵地猛攻，企图中间突破。敌1个营向我第1营第3连杨家桥阵地连续发动多次冲击，均被顽强击退。
下午3时许，敌约2个营继续向第3连攻击，该连伤亡较大，敌突破杨家桥前沿阵地，第1营立即调营预备队第1连投入战斗，配合第3连将敌击溃，收复了前沿阵地。
下午4时许，敌又组织1个营以上兵力猛攻，并突入第3连阵地，情况万分危急，团指立即抽调第2营第5连2个排和团部侦察排，全力反击，又将突入第3连阵地之敌歼灭。
第55团第2营和第61团第2营阵地战斗也很激烈，敌人的攻击均被一一击退，伤亡惨重。
下午5时许，敌人发动了当天最后一次猛烈进攻，有一部敌人突入我军阵地。团指立即将团机关参谋、干事和所有能作战的勤杂人员全部抽出组成战斗队，并从第1连邓家庄阵地上抽出2个排全力投入反击，加上我正面火力的有力支援，终于粉碎了敌人的凶猛进攻。
在敌整编第65师向杨家桥攻击的同时，由公路北犯之敌，向第61团第2营第6连葛家庄阵地攻击数次，均被击退。
第7纵队司令员管文蔚、副司令员胡炳云先后来电话慰问第55团指战员；华中野战军政治部派宣传处长汪大年到第55团传达粟裕司令员对第55团的赞扬，汪说：“粟司令称赞你们打得好，打得很顽强，也打得很机动巧妙，他很高兴，准备发电报通报表扬你们。”第55团、营领导干部十分感动，一致表示：决不辜负华野首长的期望，一定带领部队打好这一仗。
粟司令的赞扬传到连队后，广大指战员受到很大的鼓舞。
两天激战，杀伤、消耗了敌人大量有生力量。
此时，我一线阵地工事几乎全被敌炮火摧毁，第55团奉命于31日晚12时全部撤离一线阵地，转至二线阵地抗击敌人。
西路第59团在崔母镇阵地英勇抗击了敌机和地面炮火的猛烈轰击，给进攻之敌以大量杀伤后，于黄昏转至曲塘防御。
第55团于8月1日拂晓前进入张家庄、蔡子湾桥(第1营)陈家庄(第3营)王家庄(第2营)二线阵地。敌接踵而来，进至第2、第3营前沿阵地200米处，展开激战。经过整天的抗击，我又给敌以一定的杀伤、消耗。第55团奉命于当晚12时撤离二线阵地，退守三线阵地。第55团副参谋长李干率第1营第1、第2连于张家桥、蔡子湾桥一线继续抗击敌人，掩护第2、第3营及第1营一部顺利转移。西路第59团在给来犯之敌以杀伤后，于同日下午6时放弃曲塘，转至黄自粮、胡家集一线防守。
8月2日，海安保卫战进入第4天，西路敌2个旅继续向第59团黄自粮、胡家集阵地攻击，第59团沉着应战，节节抗击，在给予敌人一定杀伤、消耗后，于下午5时许转至海安西三里庙一线防守。
8月2日上午8时后，敌整编第65师向西边第55团第3营扼守的杨家码头、尤家庄阵地攻击，企图绕到防守部队侧后，配合由公路正面进攻之敌夹击我军。
第3营顽强抗击，将多次冲到阵地前沿的敌人反击下去。与此同时，敌整编第49师向第55团三线阵地发动数次攻击，均被第1营击退。
沿公路进犯之敌与第1营第1连激战于张家庄，该连战斗约1小时后，主动后撤，转至史家庄一线抗击。
第1连后撤后，使扼守在蔡子湾桥的第2连侧翼暴露，多路敌人向我阵地逼近，但尚未发现我第2连。
第2连在代营长胡步福和连指挥员的率领下，机智沉着地从敌人中间通过，渡过一道河，回到三线阵地。
2日下午，8架敌机配合地面炮火狂轰滥炸我三线阵地及海安市区。下午3时许，暴雨倾盆，在敌炮火摧毁及大雨冲击下，我防御工事大部垮塌，战壕积水，指战员们全身淋湿，站在雨水过膝的战壕里抗击敌人的进攻。政工干部在战壕里来回进行宣传鼓动工作。大雨也给敌人的进攻带来困难，直至天黑未发起攻击。
参加苏中战役(5)
鉴于第7纵队已给进攻之敌大量杀伤消耗，达到了运动防御的预期目的，华中野战军首长决定放弃海安，给予敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使其骄横起来，创造有利于我歼敌的战机。
午夜，第7纵队各团奉命撤离阵地，向北转移至贲家集一线，准备执行新的战斗任务。8月3日上午，敌占海安。
第7纵队第55、第59和第57、第61团，在海安外围给进犯之敌以严重杀伤，遏制了敌人的疯狂气焰，迟滞了敌人的进攻，打乱了敌人的部署，为华中野战军主力赢得了极其宝贵的补充休整时间，为遂行尔后作战任务奠定了基础。
8月1日，华中野战军首长发来贺电表扬第7纵队。
8月5日，华中野战军政治部在《关于撤出海安后解释要点》中，对第7纵队在海安保卫战中的作用作出了评价。
新四军军长陈毅于8月13日来电：“海安捷讯悉，甚慰。”
华中野战军司令员粟裕在《回忆苏中战役》一文中称赞“第7纵队作风顽强，指挥灵活，奋战4天多，伤亡仅200余人，杀伤敌军3000余人，创造了敌我伤亡15 1的新纪录。”
之后，7纵还参加了李堡战斗中的洋蛮河突击战，丁堰、林梓、如（皋）黄（桥）路战斗等。第7纵队在七战七捷中参加了6次战斗，歼敌近6000人。
第31旅成立
为适应斗争形势的需要，华中野战军首长决定组建第31旅，归华中野战军第7纵队建制。这便是后来第85师的前身。
1946年9月23日，第31旅在江苏省东台县富安镇附近正式成立，旅长段焕竞，政治委员刘毓标，参谋长张强生，政治部主任李毅。
下辖第91团（原第7纵队第55团），团长周建平，政治委员朱群；第92团（原第7纵队第59团）团长徐光友，政治委员陈伊；第93团（原第7纵队第63团和第57团1个营）团长刘德胜，政治委员李毅（兼），旅司、政、供、卫机关人员多数由第7纵队机关和各团抽调组成。旅直属部队有特务连、侦察连和通信连。
第31旅所属3个团，经受过苏中战役的战火锤炼，部队战斗力有了显著的提高，装备也有一定程度的改善。这次组建补员后，每个团编制3个步兵营，每营3个步兵连，1个机炮连，每团近1500人，全旅总兵力近5000人。
富安鏖战(1)
1946年10月13日，国民党第一绥靖区司令官李默庵，调集整编第83、第65、第67师等10个团的兵力，由海安、溱潼大举北犯，扬言要在一天内拿下富安、安丰、梁垛，直捣东台城，尔后北上盐城、阜宁。
担任富安外围贲家集防御任务的第91团第3营，在两昼夜内抢修了防御工事，将前沿一个暗堡与交通壕沟通，在阵地前沿设置了鹿砦（上面挂手榴弹）、反坦克陷阱，并进行了伪装。
10月13日上午10时，整编第65师2个团由海安进犯贲家集。其先头部队1个团，在航空兵支援下，对第91团第3营阵地发动多次轮番攻击，均被第8、第9连的勇士们击退。经一天激战，毙伤敌200余名。当晚，敌龟缩海安。此时，第3营防御工事大部被毁。第91团第3营完成了杀伤敌人的任务，奉命于当晚撤离贲家集。
10月14日，第93团团指令副营长张启藩率领第7连，在富安至贲家集的公路两侧，利用有利地形，采取“麻雀战”的战法，同敌人周旋，节节阻击和消耗敌人。
14日凌晨，整编第65师第145旅向贲家集大肆炮击。
1小时后，才胆颤心惊地踏进贲家集。隐蔽在贲家集北侧的第7连战斗小组，乘敌立足未稳，从左右两侧向敌发起突袭。
敌不明虚实，机枪、掷弹筒乱打一阵后，转入构筑工事，不敢冒进。
第7连在贲家集以北九里庵、五里庙等地，把敌人拖了将近一天。
与此同时，第1营第2连也在富安东南部，利用河坎、坟包阻滞和杀伤敌人，与敌周旋。
李默庵接到向东台推进受阻的报告，恼羞成怒，下令10月16日中午12时一定要拿下富安。
15日，敌调整了进攻部署，以整编第83师接替整编第65师，并加强了第一线进攻力量。15日中午，敌人在两架飞机和数十门大炮狂轰滥炸的配合下，向富安发动了新的攻击。我防守富安的第93团，阻敌于富安东南花园巷一线。
在两天的富安外围阻击战中，第91、第93团大量消耗和杀伤了敌人。进犯之敌每当遭我顽强抗击时，就集中炮火向我军轰击，我军则适时灵活地转移兵力，使敌耗费了无数弹药，减杀了敌人的进攻锐气。
在我第93团部队正面抗击敌人的同时，第1、第2、第9军分区的部队和各县区武装，也在敌人后方和侧翼纷纷出击，展开破袭作战。第2军分区部队在串场河畔游击，截击敌水上运输船队；第1、第9军分区部队破坏公路桥梁，袭扰敌之运输供应，造成敌人处处挨打的被动局面。
10月16日，富安阻击战进入第4天。上午，敌整编第83师持续炮击我富安防御部队主阵地，两架敌机轮番在富安上空轰炸扫射，配合其地面部队攻击。
16日上午9时，敌以1个加强连的兵力向第93团第8连控制的安来圩、29．8高地、冯许庄和野场等处，作试探性的进攻和火力侦察，并掩护其部队进行土工作业。
第8连连长郁根祥、政治指导员杜旭率领全连，多次打退敌人的进攻，自己伤亡也较大。营调第7连2个班归第8连指挥，并加强第8连前沿阵地1挺重机枪。
当晚，第8连突击队长带领几名战士，摸到敌人的左侧，出其不意地突袭敌人，打得敌人晕头转向，自相混战一场。在夜幕掩护下，团供给处、卫生队用小船载运民工和物资，沿着小河沟将弹药、给养补充到前沿阵地，并运回伤员。
正当第93团勇士们和进攻之敌英勇拼杀时，第7纵队首长的慰问信传到了阵地上，极大地鼓舞了指战员们的杀敌意志。
10月16日下午，整编第83师继续轰击大庙，摧毁我阵地工事，杀伤我地面流动人员，同时调整攻击部署。激烈的战斗持续一天，敌出动飞机4架，发射炮弹千余发，连续攻击7、8次，但均被第3营击退。
10月17日，富安阻击战进入第5天。
早晨，2架敌机对富安周围滥施轰炸，并同时炮击我阵地，接着步兵从侧翼迂回攻击。在“飞机不能捉俘虏，大炮不能拼刺刀”的口号鼓舞下，同志们越战越勇，粉碎了敌侧翼迂回的阴谋。
富安鏖战(2)
中午，敌人又发动第二次进攻，第8连第3排前沿阵地一时弹片横飞，尘土纷扬，使人们睁不开眼，喘不过气。
第3排排长张德华勇敢地跳出掩体，将敌机枪手击毙，自己也不幸中弹牺牲。机枪手将冲到前面的敌人一一打倒。
第2排仍坚守着东南角的几座地堡，排长不断鼓励大家：“沉住气，敌人不接近到跟前，坚决不打枪。”当敌人1个营的兵力冲击并占领第8连前沿部分阵地时，第3连2挺轻机枪和机炮连1挺重机枪的侧射火力，给敌严重杀伤；第3连据守河东岸小土墩的第9班，也以侧射火力及时有力地支援了第8连，对粉碎敌人的进攻，发挥了重要的作用。后该班遭敌炮火轰击，全部壮烈牺牲。
同志们怀着对敌人的深仇大恨，以压倒一切的英雄气概，硬是将一次次冲上来的敌人反击下去，保住了阵地。
敌人见正面大桥防线无法突破，就派出部分兵力迂回到串场河西，向我花园巷、何家庄第3连阵地和黄金坝第2营阵地攻击，但均被我军击退。
下午5时，敌又集中主力向我军第8连第2排和第9连、第3连阵地进攻。第3连阵地地堡多数遭摧毁，前沿丁家湾、花园口为敌攻占。向第8连阵地进攻之敌，被第2排以短促火力击溃。
此时，第3营伤亡较大。17日中午，敌人发动第二次总攻，副团长吴森亚令前沿部队坚守阵地。
不久，敌出动飞机2架，并集中重炮向第8连前沿阵地持续轰击1小时，第8连正面工事大部被毁，敌人向阵地猛扑过来，第8连战士们退守交通壕，顽强抗击。17日晚，团指以第1营接替第3营防御阵地(第1连接防第8连阵地，第2连接防第9连阵地)。
10月18日拂晓，整编第83师以2个连的兵力进攻我第1连防御阵地，指战员们硬是靠拼刺刀，将突入阵地的敌人消灭。18日下午3时，我第2连1个排在富安正面公路桥南击退了敌人的反扑，恢复了阵地。
18日一天战斗，第1营打退了敌多次进攻，敌人发动的总攻又告失败。
后来，敌人不断增加第一线进攻兵力，并迂回到我防御部队的左侧后。鉴于敌人已对富安守军形成包围态势，第93团奉命于10月18日晚放弃富安，向安丰撤退。
第93团第7连党支书陈学宏奉命率该连第3排1个班，掩护部队后撤。为迟滞敌人向安丰逼近，在部队全部撤离富安后，这个班将富安北面通安丰的一座桥梁彻底破坏，后来，在民兵和群众的协助下渡河归建。
在兄弟团队的协同和地武、人民群众的支援配合下，第93团指战员经过6昼夜的鏖战，打垮了敌人飞机、大炮和地面部队一次次的联合进攻，毙伤敌近千人，消耗敌炮弹万余发，我伤亡百余人，经受住了第31旅成立后，也是第93团组建后首场恶战的严峻考验，超额完成阻敌4天的作战任务。
1946年10月19日，第31旅和第1军分区首长，分别给第93团指战员发了慰问信和慰问电，鼓励指战员们再接再厉，英勇杀敌，争取更大的胜利。
围歼盐城守敌，获“叶挺部队”称号(1)
1947年2月，第7纵队改为11纵队，31旅编制仍不变。纵队司令员为管文蔚。
8月上旬，苏中、苏北敌人调动频繁。处于苏中、苏北的接合部，盐城守敌是蒋杂牌军郝鹏举残部第1师师部率第1、第3团共2500余人，土顽800余人；刘庄驻郝部第3师师部率第7、第8团2000余人，土顽数百人。
华中工委决心乘敌人大肆调动之机，抓住盐城守敌战斗力弱，战斗发起后其正规军对郝部增援不会积极的弱点，集中第11、第12纵队攻克盐城，切断敌南北交通，密切苏中与苏北两地的联系，支援华中各军分区的内线斗争，并从战略上配合刘邓大军挺进大别山和策应山东战场作战。
战前，苏中、苏北两支部队领导机关组成“叶挺城战役前线指挥部”，第11纵队司令员管文蔚任总指挥，第12纵队司令员陈庆先任副总指挥。指挥部决定战役第一阶段首先扫清盐城南面伍佑和北面上冈等外围据点，第二阶段在两天两晚时间内攻占盐城，全歼守敌。
第11纵队第31旅的任务是：第91、第93团从南、东两面攻击盐城南15公里之伍佑；第32旅1个团攻击大团，1个团攻击便仓。
8月6日晚11时，参战部队分别进入预定阵地。7日晨7时，攻击伍佑的第91、第93团突入伍佑第一道土圩，向纵深发展。下午1时45分即发动总攻。
在猛烈火力掩护下，第91团第2营第6连突击排排长周美胜率领2名战士各提着1根1丈多长的木头，冲到突破口前面，迅速地将木头架在河道上，后面几个扛着桥板的团侦察排的同志，一个个把桥板向两根木头上一搁，用力一推，仅5分钟就架好了桥。突击排奋勇地冲过木桥，后续部队跟着跃过。敌人拼命向团部核心据点撤逃，勇士们紧追不放。
第4连将敌人压至街东北一个小圩子里，在我政治攻势下，圩子里100多个敌人放下了武器。
圩子南边青龙桥口有130多个敌人向桥东逃，第91团第2营第6连追上了他们。大部分敌人未经半小时抵抗，都投降了。
第93团第1、第3营从北和东北街突进后，第3、第8连迅速摧毁敌前沿工事，敌向后溃逃。因攻击区域狭窄，团指令第3营撤出战斗，第1营继续向纵深攻击，第3连突进敌圩子后，从街道两侧民房中打洞接敌，并以炮火摧毁桥头两侧的碉堡，将敌火力完全压制，接着在伍佑北街会同友邻全歼守敌。
伍佑攻坚战于8月7日下午3时胜利结束，歼灭郝鹏举残部第1师第2团全部及县保安队等1400余人。大团、便仓、南洋岸等据点，亦相继被我军攻克。
伍佑提前攻克，使盐城守敌完全处于孤立，我则掌握了更大的战役主动权，扩大了打援战场，为打击南、北的援敌（特别是南面），创造了更为有利的条件。
8月9日，第12纵队第35旅第103团攻下盐城北门闸，歼敌200余。11日，我军各部逼近盐城四周城郊，对盐城形成合围态势。盐城之敌，已成瓮中之鳖。
在盐城外围战斗中，叶挺、建阳、射阳和盐东4县组织5万多群众、2000多副担架、700多只船热烈支前参战。射阳县组成数百人的担架队，从70多公里外赶到战区。通榆公路两侧的人民群众，在要道口设立茶水站，慰问人民子弟兵。很多人自动参加后勤担架队，抬运伤员，运送胜利品，打扫战场和平毁碉堡。叶挺、建阳等县群众，在5天内即运送军米50多万斤。各县民兵纷纷赶到据点附近，捕捉逃散的“还乡团”、自卫队千人以上。
第11纵队以第31旅及第2军分区第4团，协同第12纵队攻占盐城。以盐城中学南面的东西大街，作为2个纵队的作战分界线。第12纵队在盐城东北、正北和西北方向攻击盐城。第31旅第91团从正南和西南方向攻击盐城（第1、第3营主攻，第2营为预备队）；第92团从正东和东南方向攻击盐城（第1、第2营主攻，第3营为预备队）；第93团为旅预备队。第32旅位于伍佑、柏家巷、刘家坎一线，负责歼击由刘庄方向北援之敌，以保障攻城部队南侧之安全。
围歼盐城守敌，获“叶挺部队”称号(2)
盐城战役发起后，纵队政治部颁发了第3号政治命令：先入城者授以“叶挺部队”、“叶挺营”、“叶挺连”和“叶挺勇士”等荣誉称号，号召参战部队指战员英勇作战。第31旅各团接到命令后，在部队中广泛进行传达和动员，开展了争取上述荣誉称号的革命英雄主义竞赛活动。
8月10日晚9时，第31旅第91、第92团进入阵地。第92团第2营经二墩、新河桥抵东闸口时，发现闸口桥被敌破坏，即以第4连1个班渡河向趴腊庙警戒，同时组织人员突击架桥通过，晚10时，接近趴腊庙。接着，第4连由东南、第6连由西北向趴腊庙进行土工作业。
11日凌晨3时开始炮击，第4连随后发起冲击，激战15分钟，攻克趴腊庙，俘敌8名。凌晨4时，第92团第1营第1连向长角庙之敌发起冲击，仅5分钟就解决了战斗，俘敌17名。
接着，第1连向城墙边进行近迫作业，到11日晨6时，已全部将交通壕挖到盐城东门城墙下。第1营抓住短暂休息时间，在火线上进行评功、记功和发展党员工作。
第91团第3营进入南门攻击阵地后，控制了南门外大河南岸的一道堤埂，进行土工作业。侦察排长周崇发接受架桥任务后，率领12人在12日拂晓前，于20多米宽的河上架起了浮桥。指挥第3营火力队的副政治教导员刘征林中弹牺牲。第2军分区独立第4团于拂晓前拿下了天主教堂。至此，敌人在东门、南门的外围据点已为我军全部占领，部分敌人纷纷溃退城内。
8月12日晨4时，我军对盐城守敌实施炮击，将东门、南门碉堡大部摧毁。晨6时，发起总攻。6时半，位于东南面的第92团第1营在营长杨增彤、副政治教导员阮也平的率领下，接近到城墙。
第3连连长张国生、政治指导员茅英带领全连冲在最前面。第3连架桥组组长、第2班班长张云德，带领吴忠华等4人，迅速运动到护城河边，在河面上架起了浮桥。第5班立即发起冲击。这时，敌人以机枪火力阻击，紧跟在后面的第6班副班长陈和进，立即率战士们猛冲过去，越过大河，第一个爬上城墙，他扬起手里的手榴弹，向正在溃逃的敌人高喊：“不要溜，优待你！”忽然，被敌人的冷枪打中。英雄身负重伤倒下了，但他还在喊着：“同志们冲啊，我没事，6班加油！”他咬紧牙关又向前爬了四五米，壮烈牺牲。第2班班长张云德第2个登上城墙，接着，第6班班长穆益文，战士江洪发、陆和顺、姜庙桃、姜炳生，战斗组长顾明德，代理2排副陈永庆和第4班机枪手谢桂华等，也先后登上了城墙，向纵深发展。
后续部队迅速从浮桥上通过。浮桥坏了，架桥组员吴忠华立即跳下河，随同吴忠华相继跳下水的还有6、7个同志，他们用肩头支撑住桥身，700多人从桥上冲了过去。敌人不堪一击地溃逃了，第3连沿着南门土圩向西追击。
第92团第3营副营长陆俊义率领第7连，在第3连后跟进，一直打到西北城墙，割裂了敌人的防御部署。
在东门方向，第92团第2营第5连连长周桐叶带领突击班，等不及架好桥，便飞身跃出交通壕涉水过河，奋勇与敌拼杀。
第93团政治处主任葛彤带领第3营，紧随第92团投入纵深战斗，经过激烈巷战，很快从西南角打到敌师部核心据点外围(后奉命撤出)。
此时，第91团和第2军分区第4团，已由南门民主桥、解放桥和太平桥方向进入市区。第12纵队第35旅第103团，也由西北门福音医院突入城内。至此，守敌除被歼一部外，大部退守盐城东北小圩子——盐城中学核心据点，负隅顽抗，我各部即将该点包围。
中午12时，纵队调整攻击部署，以第91团配合第103团围歼该敌。我以炮火摧毁敌堡和机枪火力点，第103团由正北、西北和东南攻击，第91团第9连在副连长葛银宝率领下，由西南猛插到盐城中学后墙角的敌地堡群附近，将手榴弹投进敌堡，敌少将师长李铁民和少将参谋长韩尹明等人迅速钻出地堡束手就擒。至下午1时，盐城守敌全部被歼。国民党盐城县县长刘先沛化装潜逃，被民兵捕获。
围歼盐城守敌，获“叶挺部队”称号(3)
盐城战役，我军先后攻克通榆公路盐阜段及两侧的重镇19处，收复土地800多平方公里，全歼郝鹏举残部第1师及1个保安团、第49师1个连，共7250人；缴获各种火炮、掷弹筒150余门(具)，轻重机枪170余挺，长短枪3300余支，卡车30辆，汽艇3艘以及大批弹药和军需物资。
战后，华东局和华东军区传令嘉奖盐城战役所有参战部队。华东局贺电：
“欣闻苏北敌后收复叶挺(盐城)名城之捷，中共中央华东局特电苏北、苏中两军区首长祝贺，并嘉勉有功将士。”
华东军区8月19日的电文称：
“你们攻克盐城，歼灭郝逆残部第1师，开辟华中敌后新局面，支援和配合了刘邓兵团的侧（出）击及山东战场的内线歼敌。望再接再厉，争取更伟大的胜利。”
8月下旬，第11纵队兼苏中军区和第12纵队兼苏北军区，分别在大中集和益林两地举行祝捷大会。第31旅第92团和第35旅第103团，分别被第11纵队兼苏中军区、第12纵队兼苏北军区授予“叶挺部队”荣誉称号。8月28日，第11纵队兼苏中军区司令部、政治部，联合发布嘉字第1号命令，授予先入城的第92团以“叶挺部队”荣誉称号；授予第92团第1营以“叶挺营”荣誉称号，授予第3连以“叶挺连”荣誉称号；授予先入城的陈和进、张云德、陆和顺、谢桂华、穆益文、江洪发、顾明德、姜庙桃、陈永庆、姜炳生等9人“叶挺勇士”称号；追赠第1个英勇登城光荣牺牲的陈和进为“叶挺英雄”称号。第92团第2营第5连，仅次于第3连，从另一方向突进城垣，起极大的配合作用，被授予一等功臣连。授予第92团第7连为二等功臣连，授予第93团第3连以“伍佑3连”、第8连以“伍佑8连”的荣誉称号。
在盐城战役中，第31旅各部队广泛开展了火线立功活动。全旅共涌现出人民功臣966人，其中特等功臣2人(陈和进、张云德)，一等功臣21人，二等功臣98人，三等功臣177人，四等功臣668人。同时评出9个集体立功单位：一等功2个、二等功4个、三等功3个。
围歼杜聿明集团(1)
1948年秋，中国人民解放战争进入战略决策阶段，第31旅参加了著名的淮海战役。
经过参加围歼黄百韬兵团、黄维兵团及李延年、刘汝明兵团后，又参加了最后围歼杜聿明集团。
1949年1月2日，华野首长根据总前委的战役意图，决定于1月6日下午4时，对被围之杜聿明集团发起总攻。
第11纵队奉命配合友邻攻歼敌李弥兵团，负责歼灭位于徐小凹和李楼各点之敌，而后向鲁楼和乔庄方向发展，协同第3纵队作战，并保障该纵队左侧之安全。
纵队决定以第31旅首先攻歼李楼之敌，以第32旅首先攻歼徐小凹之敌。2个旅攻击得手后，协同向鲁楼攻击；鲁楼攻克后，以第32旅(附第31旅1个团)攻击乔庄、胡庄之敌。
李楼守敌为第72军第233师第698团团部率第2、第3营，李楼西侧为第697团（我第2纵队攻击正面）。
第31旅首长决定以第91、第92团担任主攻，第93团担任助攻任务。第91团从李楼东南、东攻击，并以第1营由东向西北攻击，断敌逃向鲁楼的退路；第92团从李楼西南、西攻击，并以第3营由西南向东北攻击，断敌逃向鲁楼的退路；第93团以2个营从李楼正面助攻。
1月4日晚7时，各攻击部队按任务调整了部署。旅长朱云谦到第93团第2营前沿阵地时，被敌发现，打来炮弹，该营副政治教导员周卫伸头观察时，遭敌冷枪击中，当场牺牲。
1月6日下午3时许，第91、第92团炮兵群开始对李楼南面敌前哨据点李庄实施火力急袭，轻重机枪火力封锁敌地堡射孔和战壕，掩护爆破组接近敌前沿铁丝网，开辟通道。
此时，第93团第1营第2连连长吴家才被敌冷枪击中，当场牺牲。
当第93团第1营营长观察到敌躲进工事避炮火，立即报告团指，请求炮火延伸，提前发起冲击。在统一信号下，第93团第1营、第91团第2营第4连立即跳出战壕，冲向敌阵，顺利攻占李庄，歼敌一部，余敌向北逃窜。
接着第92团第1、第2营在第93团第1营发起冲击时，也趁机发起冲击，迅速越过大堤，直插李楼。第1连李副连长带着突击排，攻击李楼西南角敌一支撑点(1个排)，占领了河北大堤，敌拼命向李楼逃窜。第2班班长顾却飞和战士王来梅，机智地猛插敌人的退路，拦住溃逃的敌人，大半个排的敌人来不及抵抗就放下了枪。他们又向西北追去，在一个地堡内抓获敌营长和电话兵各1名。
第93团第1连第3班管乾富突击组用手榴弹杀伤20多个企图顽抗的敌人，余下的敌人吓得只顾逃命。他们乘胜追击，将交通壕里的敌人全部歼灭，直打到预定的大堤上，和第92团会合。
由于管乾富的机智勇敢，迅速歼灭了溃逃之敌，保障了兄弟连队迅速夺取大堤，打向李楼，战后荣立一等功。
第91团第7连第2排在歼灭李楼南堤敌人时，勇猛突击占领圩堤，歼敌一部，余敌向北溃逃，第5、第6班跟踪追击，第5班在突击班长秦登俊的带领下，消灭了交通壕内企图反扑的20多个敌人后，逼近李楼，迫使200多敌兵举手投降，该班迅速绕过李楼，插到鲁楼附近，截住敌数十人，并切断了李楼之敌的退路。
第6班韦学年爆破组将前进道路上的子母堡炸毁后，协同其他班将逃向李楼村庄的几个敌人一举歼灭。
战后，第7连第2排荣获“一等功臣排”的光荣称号，秦登俊荣立特等功。
李楼攻占后，纵队决定以第31旅全部及第32旅之第94、第96团全力攻击鲁楼。鲁楼守敌为第72军第233师师部率第699团全部。
第31旅以第92团从鲁楼东南攻击，以第93团从鲁楼西南攻击，并以一部沿大堤向北攻击，断敌向乔庄撤退之路，以第91团从鲁楼南面助攻。
1月7日下午3时，我对鲁楼发起攻击。第92团第3营攻占鲁楼东南角敌外围据点，歼敌1个排。第93团1个排占领几间民房，由于后续部队未跟上，遭敌反击撤回。此时，纵队令各攻击部队积极做好继续攻击的准备。
围歼杜聿明集团(2)
1月8日上午8时，我对鲁楼发起总攻，第93团第1营和第92团第2营一举突破前沿，楔入纵深，鲁楼守敌除部分逃窜外，余均被我歼灭。攻下鲁楼后，旅以第92团第1、第2营控制该点。此时，乔庄之敌企图乘我占领鲁楼不久，以1个营的兵力对我实施反击，企图夺回鲁楼，被我军多次击溃。
第2营营长严兴在抗击敌人反击中光荣牺牲。
1月9日晚10时，友邻各纵队积极向敌展开攻击，敌开始全线动摇，并向西溃逃。10日晨，第92团第3营发现友邻第3纵队已将乔庄之敌包围，随即将这一情况上报。纵队得悉后，即令第31、第32旅向陈官庄攻击前进。
1月10日下午4时，困守陈官庄地区的杜聿明集团，被我华野主力全歼。历时66天，震惊世界的淮海决战，以我军的伟大胜利宣告结束。
在淮海战役中，第31旅以伤亡1992人的代价歼敌5510人，缴获各种炮36门，轻重机枪114挺，掷弹筒14具，长短枪864支（其中自动火器86支），手榴弹823枚，各种弹药16万余发，汽车2辆，电台1部，电话总机5部，单机72部及其他军用物资一部。
横渡长江天堑，激战西开沙、巫山港(1)
为迎接即将到来的向全国进军的新形势，1949年2月根据中央军委关于统一全军组织及部队番号的指示，原华东野战军改称中国人民解放军第3野战军，所属部队编为第7、第8、第9、第10共4个兵团、15个军、2个纵队。原华东野战军第11纵队改称中国人民解放军第29军，隶属第10兵团建制。
笫31旅改称中国人民解放军第29军第85师，朱云谦任政治委员(不久改任师长兼政治委员)，戴彪任副师长，敖德胜任副政治委员，吴森亚任参谋长，朱群任政治部主任。所辖第91、第92、第93团，依次改称中国人民解放军步兵第253、第254、第255团。
在这次整编中，全师先后补入苏中新参军战士及淮海战役中解放战士1000余人。经过整编，部队建制健全，齐装满员，从组织上为渡江作战打下了良好的基础。
1949年4月20日，南京国民党政府拒绝在和平协定上签字，毛泽东主席、朱德总司令立即发布了《向全国进军的命令》，命令中国人民解放军“奋勇前进，坚决、彻底、干净、全部地歼灭中国境内一切敢于抵抗的国民党反动派，解放全中国人民，保卫中国领土主权的独立和完整。”
4月21日，第85师投入紧张的战前最后准备，各部队召开党支部大会、干部会、军人大会，再次对部队进行政治动员。随部队参战的苏北军区第1军分区担运第6团第1大队（东台县支前民工）的民工和船工，也都积极行动起来，扛着担架，挑着弹药，参加军民联合召开的誓师大会，情绪高昂。
夜幕降临，担任第1梯队突击任务的第253、第255团船队分别由靖江县新港和安宁港、青龙港航出港口，进入滔滔大江。在茫茫黑夜中，指战员与船工密切配合，摇橹划桨，劈波斩浪，向着南岸各自的攻击目标奋勇前进。
攻占西开沙
西开沙是长江中一个比较大的江心洲，东西长约5公里，南北宽约4公里，北距靖江3公里，距第253团集结上船地点安宁港7.5公里，南距巫山港1公里，为敌江防前哨据点。西开沙既是敌海军兵力在吴淞至江阴江面进行巡逻活动的停泊点和补给点，又是南岸守敌的屏障，敌以1个加强营守备，企图与我背水一战。
第253团团指率第1、第2营攻击西开沙，并以第2营担任主攻。第2营以第4、第5连为突击连，分别在西开沙西北、北部突击登陆，第6连为预备队，随第4、第5连跟渡。为保障主攻营左侧安全，团令第1营相机从西开沙东端突击上陆，协同第2营作战，达成全歼守敌，攻占西开沙的任务。
21日晚10时，第2营第4、第5连先后抵达西开沙西北和北部敌岸滩头，立即下船发起攻击。第4连在黑夜掩护下，抵达西开沙西北部敌前沿阵地。随着手榴弹爆炸声和冲锋枪子弹的哒哒声，突击班以迅雷不及掩耳之势，一个猛扑，冲上敌占大堤。这里是敌第4、第6连的接合部，加之敌人刚换防两天，地形不熟，工事又不坚固，在我迅猛而突然的打击下，敌慌乱成一团，匆匆后撤。第5连稍后从西开沙北部抢滩登陆，但被芦苇丛堵住。指战员们冒着敌人的机枪火力，迅速涉过芦苇滩，向敌占大堤猛冲过去。第2排突击班在火力掩护下首先冲上大堤，消灭了敌人的火力点，为全连越过大堤插向纵深打开了通路。第2排排长在率领突击班继续向纵深攻击时，不幸中弹牺牲。继第4、第5连登陆后，第6连也突击上岸。
第4连指战员趁敌人慌乱撤逃之际，乘胜追击，猛插纵深。此时，敌营长听到前面枪声大作，匆匆带领几名通信兵，准备到前面第4、第6连阵地督战，恰与我第4连突击班相遇。黑暗中，敌我难分，敌营长听见前面有人，马上发问：“是谁?哪个连的?”我突击班战士机警地答道：“我们是4连的。”这时双方已几乎面对面，突击班战士用电筒一照，见对方是一个头戴大盖帽的敌军官，立即操起冲锋枪射击，当场击毙敌营长和几名通信兵。我第4连两个班继续穷追猛插，直捣敌营指挥所，当即俘敌副营长以下官兵多人。由于第4连连长只顾审讯俘虏，未派部队去抢占敌营部以南约50米处的大堤，人员又拥挤在一起，结果遭敌反击，全连伤亡9人。
横渡长江天堑，激战西开沙、巫山港(2)
敌因营长被击毙，副营长被俘，失去指挥，乃纷纷向南三圩撤逃，企图与该处之敌会合，倚仗原有工事负隅顽抗。我第5连尾追逃敌至南三圩，将敌紧紧咬住。此时，左翼第1营第1、第2连迅速从西开沙东端突击上岸，经短暂战斗，歼敌1个排。部队随即向南三圩攻击前进，协同第2营作战，歼灭1个排敌人。经过10余分钟战斗，全歼南三圩守敌。至此，西开沙为我攻占，共歼敌1个营。
