同盟军没有能在1942年12月占领突尼斯的结果，首先就是他们放弃原来的打算——英国新第一集团军在突尼斯向东推进，与追击隆美尔的第八集团军会合，两面夹攻，使隆美尔陷入重围[注：见本书上册第二十五章地图(西北非)。]。如今，这两支军队只得暂时分别对付的黎波里的隆美尔部队和突尼斯的阿尼姆部队，而在隆美尔部队靠近阿尼姆部队时，这两支军队就处于中心地位，在战略上占有优势，从而可以或左或右地合力反击来犯之敌。
圣诞节，艾森豪威尔在突尼斯城外受到阻击，眼看雨季结束以前那里仍将是一片泥泞，便力图再向南挺进，一直冲到斯法克斯(Sfax)附近的海边，从而封锁隆美尔的补给线和退路。为了实现这一“萨廷作战计划”(OperationSatin)，他打算主要使用美军，把他们集结在特贝萨一带，组成所谓美国第二军(弗雷登德尔少将)。他将他的意图报告了联合参谋部的参谋长们。他们是在1月中旬随同罗斯福和丘吉尔到卡萨布兰卡来参加一次新的同盟国会议以解决今后作战目标的。在讨论艾森豪威尔的新计划时，他们(尤其是艾伦·布鲁克将军)着重指出，新兵这样挺进，深入隆美尔的老兵可能即将来到的地区是冒风险的，艾森豪威尔终于被说服，取消了这项计划。
由于这一决定，下一步棋就轮到蒙哥马利走了。蒙哥马利在12月中旬就停留在诺菲利亚(Nofilia)附近，以集结兵力，再行攻打西面一百四十英里的布埃拉特阵地；隆美尔在埃及大撤退的早期，正是把残部撤到布埃拉特阵地的。
蒙哥马利是在1月中旬发动新攻势的。这次攻势还是照先前的老路子设计——对敌人的战线进行牵制性攻击，同时采用穿过内陆沙漠地带切断敌军退路的迂回包围战术。但这一次他却避免作任何事先试探，以免暴露他的意图并“把敌人吓得退出他们目前的前线”。
此外，同盟军只使用一支装甲车屏护部队来监视敌人阵地，而蒙哥马利的主力部队则远远留在后面，直到进攻前一天，才开始长途行军，到15日晨，进而直接投入战斗。第五十一师在装甲部队支援下，沿着海岸公路进攻；第七装甲师和新西兰师则执行那项迂回包围计划。但是，最初没有遇到抵抗，后来虽在布埃拉特以西发生接触，那也只是后卫部队的抵挡而已。隆美尔这时早已从布埃拉特阵地溜走，再一次逃脱了同盟军存心安排的陷阱。他所以比较容易逃脱，因为正如亚历山大在《公文集》中略有微词地所说的那样，“新西兰部队和第七装甲师对敌人的反坦克屏护部队南端一带有点小心翼翼。”
隆美尔的主要战斗，还是再一次同轴心国最高统帅部较量。墨索里尼太平无事地躲在遥远的罗马，又是脱离现实了，在圣诞节前一星期，曾下令在布埃拉特阵地“抵抗到底”。所以，隆美尔用无线电向最高统帅部司令卡瓦勒罗元帅请示：如果英军不理会这个容易绕过的阵地而向西推进的话，那他该怎么办。卡瓦勒罗没有回答这个问题，只强调说，意军不应再象在阿拉曼那样撇在重围的口袋里。
隆美尔向巴斯蒂科指出，墨索里尼的命令和卡瓦勒罗的指示显然有矛盾。巴斯蒂科象独裁政权下的绝大多数奴才一样，设法避免做出抉择，凡是违反他主子希望和梦想的做法，他也设法避免承担其责任。但在隆美尔的坚决要求下，他只得同意，而且下令将非摩托化的意大利部队撤往远在一百三十英里外、离的黎波里较近的塔尔胡纳－胡姆斯防线(Tarhuna-HomsLine)。后来，到了1月的第二个星期，卡瓦勒罗要求向加贝斯隘道派回一个德国师，以便防止美军可能向那里出击——其实，正如上文所述，这一挺进还没有成熟。隆美尔对完全符合他心中计划的要求，当然不会不愿答应，因此他派出了第二十一装甲师。这样一来，他只剩下第十五装甲师的三十六辆坦克和“半人马座”师的五十七辆老式意大利坦克，去迎击蒙哥马利为这次新出击调来的四百五十辆坦克。隆美尔无意同这样一支占压倒优势的兵力作一场毫无希望的战斗，因此，他从无线电窃听站一听到英军将于1月15日准备出击时，就撤出了布埃拉特阵地。
隆美尔在最初两天就阻击了英军。在这两天内，英军不但因地雷遍野，而且也因力图突破隆美尔的屏护部队而损失了约五十辆坦克，弄得步步小心。隆美尔阻击了英军之后，便在17日将摩托化部队撤往塔尔胡纳－胡姆斯防线，并立刻通知已在那里的意大利步兵撤回的黎波里。塔尔胡纳－胡姆斯防线比布埃拉特阵地容易防守，但是，到19日，由于蒙哥马利调来打击对方内陆侧翼的装甲部队其势汹汹，隆美尔确信，要在那里进行持久抵抗是无望的，并且还会危及退路。所以，晚间，在的黎波里的港口设施被炸毁之际，他便开始撤走剩余部队。
凌晨，卡瓦勒罗传来信息，通知隆美尔说墨索里尼对这次撤退大为不满，坚决要求防线至少坚守三个星期。那天下午卡瓦勒罗来到前线，强调了这一通知。隆美尔辛辣地指出，在没有足够的增援部队来迎击的情况下，如此这般的限期只能取决于敌人的行动。最后，他就象11月应付巴斯蒂科叫他守住卜雷加港防线的要求一样，把难题交给卡瓦勒罗解决：“要末多守的黎波里几天而失去部队，要末早几天失去的黎波里而为突尼斯保住部队。请你打定主意吧。”卡瓦勒罗避免做出明确的决定，只是转弯抹角地对隆美尔说，虽然的黎波里一定要尽可能坚守下去，但是也一定要保住部队。隆美尔马上就把非摩托化的意大利部队撤出，也将可以移动的补给品运走大半。后来，在22日晚上，他把其余的部队全部撤出塔尔胡纳－胡姆斯防线，径直回到的黎波里以西一百英里的突尼斯边境，然后再到八十英里以外的马雷特防线(MarethLine)。
英军在布埃拉特防线以外地区的追击，正如蒙哥马利自己所述，是“艰难”的。这不但由于地雷和道路的破坏所致，而且也由于对付敌人后卫屏护部队时极端谨慎的缘故。蒙哥马利在回忆录里强调说，在海滨公路上推进，“一般都缺乏主动性和生气”，还引了20日日记里的一段话以加强这一评论：“给总司令官派去第五十一(高地)师，并给他一个特等‘火箭’；这立刻产生了效果。”其实，隆美尔早已退到塔尔胡纳－胡姆斯防线；他在22日下令放弃这道防线，撤至突尼斯边境，其所以如此，并不是因为海滨公路上有较强大的英军进逼，而是因为集结起来攻打他内陆侧翼的英军装甲部队其势汹汹。第五十一师连同坐在坦克顶上的先头步兵，乘着月色前进时，发现敌人已无影无踪。1月23日拂晓，密集的英军纵队的先遣部队没有遇到任何抵抗就冲进了的黎波里。
1941年以来，英军连续发动攻势所要夺取的正是这一目标，现在达到了目的，也就完成了从阿拉曼开始追击隆美尔的一千四百英里的进军。从发动进攻以来，这正好花了整整三个月时间。对蒙哥马利及其部队来说，这是一个鼓舞人心的战绩，不过，在蒙哥马利心中，这又产生了一种如释重负的感觉，因为正如他所述：“自从担任第八集团军司令官以来，我头一次体验到真正的忧心忡忡。”早在1月第一个星期，大风吹毁了班加西港口，使进口的补给品从每天三千吨减至不到一千吨，迫得他只好退而使用离的黎波里约八百英里的托卜鲁克，这就是说，原已漫长的陆上补给线拉得更长了。为了提供额外的空运，他将第十军“搁置”在一边，而使用了它的运输机，不过，他担心，要不能在新的挺进开始后的十天内到达的黎波里，那就不得不停止进军。
幸而敌人不知道他在时间和供应方面的问题，他们只知他向他们扑来的坦克占压倒优势——同他们手中唯一真有效力的坦克，即第十五装甲师的坦克是十四与一之比。当初第二十一装甲师要没有调去迎击美军向加贝斯咽喉地带进行突击威胁(这一突击在这个师派出后两天，即13日就取消了)，坚守塔尔胡纳－胡姆斯防线是比较办得到的。如果这样的话，正象蒙哥马利在他自己作证中所说那样，他可能不得不中断进军而撤至比拉，因为他进入的黎波里之时离开他的十天期限只有两天了。
他在的黎波里休息了几个星期，以集结部队并清理因破坏而阻塞的港口。直到2月3日，第一艘船才能进港，到9日，第一支护航队也开到了。只有轻装部队追踪撤退之敌，蒙哥马利的先头师直到16日才越过突尼斯边境——隆美尔的后卫部队在头天晚上已撤入马雷特防线的最前方。当初法军建立马雷特防线本是防止意大利从的黎波里入侵突尼斯的。这条防线只有一连串废弃的地堡；隆美尔认为最好依靠各地堡之间的空隙处新挖的战壕。的确，在视察马雷特防线以后，他极力主张，以位在四十英里之后、加贝斯以西十五英里的阿卡里特河床(WadiAkarit)为防线，来保卫这一通往突尼斯的路线，才比较明智，因为其内陆侧翼位于杰里德盐沼(ChottElJerid)地区，不会受到翼侧包围。但他的建议决非远在后方的独裁者所能接受，独裁者仍在满怀信心地修建“空中楼阁”，而他自己的储备已所剩无几。
墨索里尼对的黎波里的失守大为恼火，他召回巴斯蒂科并撤了卡瓦勒罗的职——他的职务由安布罗西奥将军(GeneralAmbrosio)接替。与此同时，隆美尔在1月26日收到一份电报，通知他说，鉴于他健康状况不佳，等他在马雷特防线巩固了新阵地以后，就解除他的司令官职务；他的部队将改名为意大利第一集团军，由乔沃尼·梅塞将军(GeneralGiovanniMesse)任司令官。不过，移交和离职的日期由他自行选择——他利用了这一让步，使同盟国蒙受其害。
隆美尔是一个病人，前三个月的紧张工作，并没有改善病情。但是，在2月里，他得显出他还是精力充沛的。
隆美尔并没有因为美军逼近他那条穿过突尼斯南部的退路而感到惊慌，反而觉得在蒙哥马利再次赶上他以前，这倒是就地出击的大好机会。尽管马雷特防线的防御工事极差，但是确能挡住坦克攻势，至少也会阻滞蒙哥马利的进攻。再说，隆美尔自己的力量也正在恢复过来。在向西撤退时，他已接近各个补给港口，他的所得已超过这次长途撤退中的所失，而目前他部队的人数同秋天阿拉曼之战开始时一样多了。他抵达突尼斯时，他的军队总计近三万名德军[注：按编制，这约占全部兵员的半数——同阿拉曼之战开始时一样。]，约四万八千名意军——虽然在名册上还包括业已遣返加贝斯－斯法克斯地区的第二十一装甲师，还有正派往防守面对加夫萨的美军阵地的盖塔尔(ElGuettar)隘道的“半人马座”装甲师。但在武器方面，情况远非如此美妙——德军中大约有三分之一部队配备有坦克，四分之一部队拥有反坦克炮，六分之一部队拥有大炮。此外，在一百三十辆左右的坦克中，能作战的还不到半数。不过，总的情况是比较好的，一旦蒙哥马利有时间充分利用的黎波里港口，并将其优势兵力调集到突尼斯边境，那情况就可能不如目前了。隆美尔急于钻这个空子。
因此，隆美尔目前打算搞拿破仑式的双重出击，以运用战略家称为“内线”的理论——利用两股密集的敌军之间的中心地位，在一股敌军得以救援另一股敌军之前，出击其中的一股。如果他能击溃在他后面迟滞不前的美军的话，他就可以腾出双手来抓住蒙哥马利的第八集团军；眼下，第八集团军因为供应线拉得太长，兵力分散了。
这是一个出色的计划，但在付诸实施时，隆美尔遇到的最大困难，就是这多半得依赖不归他指挥的部队。他从马雷特防线上只抽得出一些人马组成一个大战斗群，人数还不到半个师，由利本施泰因上校(ColonelvonLiebenstein)指挥。他那赫赫有名、忠诚可靠的第二十一装甲师早已调回突尼斯，正在他打算出击的地点，但已转属阿尼姆将军的军队。因而，一开始，就要由阿尼姆决定主攻目标和该使用的兵力，而隆美尔只是在力所能及的范围内予以协助罢了。
美国第二军(其中包括一个法国师)是这次反击的目标。其战线长达九十英里，但实际上却集中在穿越山岭、通往海边的三条公路上，先头突击部队分守在加夫萨、费德(Faid)和丰杜克(Fondouk)附近的山口——在这里与科尔策将军指挥下的法国第十九军连接起来。这些通道非常狭窄，防守者大为放心，同盟军高级统帅部大半全神贯注于阻击轴心国在丰杜克以北防区的一系列试探性进攻。
但是，在1月底，富有战斗经验的第二十一装甲师突然猛扑费德山口，在美国援军迟迟来到以前，一举而歼灭了那里装备很差的法国守备部队，从而为以后更大规模的进攻取得了出击口。这一突然袭击，使同盟国高级司令官们猜想，敌军正在计划发动这样一次攻势，但他们并没有料到在那里出现。他们将初袭费德看作一次牵制性出击，因而认为这次进攻的地点是在丰杜克附近。正如奥马尔·布雷德利将军(GeneralOmarBradley)在回忆录中所述：“这种想法终于成了势所难免的臆测。”在艾森豪威尔的司令部和安德森统率的英国第一集团军司令部，都普遍存在这一想法。眼下，在亚历山大到任前，安德森奉命负责同盟国在突尼斯的整条战线。亚历山大是在卡萨布兰卡会议上被指定在艾森豪威尔领导之下指挥新第十八集团军的。新第十八集团军要在亚历山大到突尼斯后由第一集团军和第八集团军合而编成。为了防守预期的进攻线，安德森奉命将B战斗队同一半美军装甲部队作为后备队留守在丰杜克后面。这一错误估计，为敌人的进军开了方便之门。
到2月初，在突尼斯的轴心国兵力总数已增加到十万人——七万四千德军和二万六千意军——与同盟军实力相比，要比它在12月份时好得多，或者也许跟同盟军完成集结时一样多。其中约有百分之三十是行政管理人员。可以动用的装甲实力，几乎全靠德国提供，仅仅二百八十余辆坦克——一百一十辆属于第十装甲师，九十一辆属于第二十一装甲师(恰好占现行编制满额的半数)，在一特种部队里配备有十二辆虎式坦克，另一方面，隆美尔正将利本施泰因战斗群的一营二十六辆坦克调去增援“半人马座”师在加夫萨公路上残存的二十三辆意大利坦克。这个总数与同盟军的实力大相悬殊，即使全部用上，也不会在突尼斯南部的预期进攻战线上取得数量上的优势。因为应援这防区的美国第一装甲师，虽说仍不足满员，大约有三百辆作战坦克(尽管其中有九十辆是斯图尔特式的)，还有三十六门自行防坦克炮(TanDestroyer)，大炮配备上也比一个装甲师强得多[注：这些数字，摘自档案，意味深长地表明，如以同盟国和轴心国各自投入的“师”的数量来比较双方的实力(同盟国司令官和不少官方历史学家在其著述中正是如此比较的)，那将是十分谬误的。在那段时期里，一个美国装甲师的坦克编制(三百九十辆坦克)，比一个正规的德国装甲师的编制(一百八十辆坦克)要大一倍以上。但实际的比率往往还要大，因为德军在弥补缺额方面困难较大。可以看出，即使消耗甚多的美国第一装甲师，仍比敌方装甲师的平均坦克数大约多两倍。][注：英国装甲师的编制最近已减少到大约二百七十辆坦克，特种坦克不在其内；美国师，除了个别例外，都在年底以类似的规模经过改编。但是，在1944年，英国装甲师因以坦克而不以装甲车装备侦察部队，规模已扩大到三百一十辆坦克；而同盟军装甲师的实际实力，在可以作战的坦克数量方面，通常要比德军多一两倍。德军必须在质量上占优势，以求得平衡。]。但是，使隆美尔失望的是，只有部分第十装甲师(仅有一个中型坦克营和一连四辆虎式坦克)派下来增援第二十一装甲师，并且仅仅为开始阶段之用，因为阿尼姆正打算象他计划的那样，用第十装甲师再向北发动一次突击。
2月14日，第二十一装甲师，连同第十装甲师的分遣队从费德再次猛扑过来，真正的攻势展开了。这次进攻是阿尼姆的副手齐格勒将军(GeneralZiegler)直接负责的。一面第十装甲师的两个小战斗群从费德山口迅猛进袭，象钳臂般张开来抓住美军第一装甲师的先遣部队(A战斗队)，另一面第二十一装甲师还有两个战斗群(每一个都以一个坦克营为其核心)，在夜间向南远距离迂回，以翼侧包围美军，使之落入陷阱。尽管在西迪布齐德(SidiBouZid)一带，部分美军在敌军收紧包围圈以前已设法逃脱，但是装备损失很大。战场上到处是燃烧着的美国坦克，在这次战斗中，总共损失四十辆。翌晨，美军匆匆派遣C战斗队前去反击，但C战斗队很快就为德军合围而落入陷阱，只有四辆坦克逃脱。就这样，在这些零星的反击战中，精锐的两营中型坦克，相继为兵源贫乏但能巧妙地从中集中优势兵力的敌人所歼灭。同盟军总算走运，德军是缓慢追赶的。
14日，隆美尔曾敦促齐格勒乘夜挺进，并充分利用开始时所取得的胜利，他说：“美军没有实战经验，我们应该从一开始就使他们逐渐有种深深的自卑感。”但齐格勒却觉得他应该等阿尼姆批准后再进军，只有在17日，他才向美军集结之地斯贝特拉(Sbeitla)推进了二十五英里。因此，在那里，德军遇到顽强抵抗，因为美军已匆匆忙忙将B战斗队(当时由保罗·罗比内特准将(Brigadier-GeneralPaulRobinett)统率)南调。直到近黄昏时，B战斗队使德军始终处于绝境，并从旁掩护另两个战斗队的残部撤退，此后B战斗队本身才开始撤退——这是根据安德森命令同盟军南翼向西多萨尔(WesternDorsal)山脊防线总退却的一部分。虽然德军进入斯贝特拉的时间已被推迟，但是他们的战果却增大了，俘获了一百多辆坦克和近三千名俘虏。
1943年2月14－22日隆美尔试图包围第一集团军
与此同时，隆美尔调来的战斗群，奉命向在加夫萨的同盟军南侧尽头进攻，于15日在同盟军撤出那公路中心时，冲了进去。他们加快步伐，转向西北，到17日，穿越富里亚奈(Feriana)，向前推进了五十英里，并占领了泰勒普特(Thelepte)的美军机场。这样一来，他们目前同第二十一装甲师几乎并驾齐驱，只是在其西面三十五英里，因而更接近同盟军的补给线。亚历山大就在那天来到前线，并于19日接管了这两支军队，他在《公文集》中说：在“溃退时，美、法、英三军混在一起，难以分开，没有协调一致的防守计划，也确实没有人指挥。”隆美尔听说盟军烧毁了另一道山脊那边四十英里路的特贝萨补给仓库。在他看来，这是同盟军“神经紧张”的明证。
当时出现了真正的转折点——尽管盟军司令官们料想在三天之后才会有转折点。隆美尔想趁同盟军混乱和惊慌之际，使用一切可以动用的机械化部队发动一次联合攻势穿越特贝萨。他认为向同盟国主要运输线如此深入冲击：“会迫使英美两军将部队大都撤回阿尔及利亚——这是同盟军司令官们目前最担心的前景”。
但是，隆美尔发现，阿尼姆——他早已把第十装甲师调走——不愿意冒如此风险。所以，隆美尔把他的建议送交意大利最高统帅部——指望墨索里尼有心“得胜以支撑其在国内的政治地位”，而拜尔莱茵终于说服了突尼斯的空军司令官，并得到他对这一计划的支持。
时光飞速流逝，快近18日子夜时，才从罗马传来信息，批准继续进攻，任命隆美尔负责执行，并为此将两个装甲师都交给他指挥。但命令指出，应朝北冲向塔莱(Thala)和勒凯夫(LeKef)，而不是朝西北穿越特贝萨。在隆美尔看来，这一变动是“骇人听闻、难以置信的目光短浅的一招”——因为这意味着这次联合冲击“离敌人战线近得不能再近，势必使我们去攻打强大的敌人后备军”。
结果，敌军进攻地点，果然不出亚历山大所料，因为他早已命令安德森“集中他的装甲部队来保卫塔莱”——虽则他这样做，根据的是错误的估计，他还以为隆美尔宁愿取得一次“战术上的胜利”，而不愿去追求一个不那么直接的战略目标。多亏意大利最高统帅部，随着形势的发展，这一错误臆测结果对同盟国反而有利——要是隆美尔获准随心所欲地推进的话，那么同盟国部队就会被打得落花流水。因为匆匆南调的英美增援部队已大都派往塔莱及其东面的斯比巴(Sbiba)防区；特贝萨只有美国第一装甲师的残部在防守，力量薄弱。
英军增援部队的主力是第六装甲师。其中装甲队，即第二十六装甲旅，驻扎在塔莱，补充步兵；还有刚开到的美国第九步兵师的炮兵都调到塔莱来支持第二十六装甲旅。第六装甲师中乘卡车的步兵队，即第一警备旅，驻扎在斯贝特拉正北面的斯比巴山坳，同美国第一和第三十四步兵师的三个团战斗队一起守卫。
2月19日凌晨，隆美尔获得意大利最高统帅部批准后不到几小时，就发动了攻势。但其前景黯淡，这既是因为早先推迟了进攻，又是因为阿尼姆已把第十装甲师调到北方，所以必须召回，但无法及时赶来参加第一阶段的新进攻。在这样的掣肘下，隆美尔决定把非洲军战斗群掉过头来，带头穿越塔莱向勒凯夫进军，同时还使用第二十一装甲师穿越斯比巴，顺着四通八达的公路，到达勒凯夫，这样两路冲击就可能互相接应。
到塔莱的路要穿过斯贝特拉和富里亚奈两地中途的卡塞林山口(KasserinePass)；据守那里阵地的是斯塔克上校(ColonelStark)指挥的美国混合部队。德军最初试图出其不意突破山口，但遭到了阻击。下午，同盟国各种增援部队开到，这使斯塔克的兵力大大超过来犯的非洲军战斗群(三小营——一个坦克营和两个步兵营)。但防御工作没有配合得好，以致到了傍晚，德军得以渗入几个据点，天黑后，渗入更深。与此同时，第二十一装甲师向斯比巴推进，受阻于一个布雷区和部署在其后面的强大的同盟军——十一个步兵营对付攻方的两个营，大炮和坦克在数量上也占优势(因为目前第二十一装甲师作战的坦克还不到四十辆。因此，隆美尔在夜间决定集中兵力强攻看来防守较不牢固的卡塞林山口，也决定将迟迟开到的第十装甲师用在那里。可是，当时已日趋渺茫的前景更暗淡了，因为第十装甲师只有一个坦克营、两个步兵营和一个摩托车营。阿尼姆几乎保留了半个师的兵力及其所属的一营虎式坦克，隆美尔原是把这营虎式坦克当作手中王牌的。
直到20日下午他才能集中攻打卡塞林山口，因为第十装甲师各部队迟至那时方才开到——这一耽搁使隆美尔“大为震怒”。晨间发动的攻势为守方的炮火所遏制，但到下午4时30分，他亲自临近前线，把所有的步兵——五营人(包括一营意军，即第五贝尔萨利埃里营)同时投入突击，这一下子就突破了。但当时攻方却遭到极小一支英国分遣队的顽强抵抗。这支分遣队由A·C·戈尔中校(Lieutenant-ColonelA.C.Gore)指挥，有一个装甲中队、一个步兵连和一个野战炮兵连，当初是派来增援防守山口的。直到隆美尔调来一个装甲营后才算顶住这一抵抗，但有十一辆坦克被击毁。美国官方历史(记事之直率为任何国家官方史中所罕见)不但强调了这支分遣队抵抗得异常顽强，而且意味深长地提到其他地方都容易突破：“敌军对其缴获的多少完整的美国装备的数量和质量感到惊奇。”[注：豪：《第二次世界大战中的美军，西北非：在西方争取主动》，456页。]
占领山口以后，隆美尔将侦察支队派至通往塔莱的公路，也派至通往特贝萨的岔路，其目的一是使盟军在调动其后备部队时陷入进退两难的困境，二是探测有否可能按照他原先的目标去占领美军在特贝萨的巨大补给品堆集所。由于隆美尔推进的消息传开，第一个目的早已实现，效果也早已达到。弗雷登德尔在上午命令罗比内特的B战斗队从最右侧转到塔莱，后来便调它去扼守从卡塞林到特贝萨的岔路。与此同时，英国第二十六装甲加强旅(由查尔斯·邓菲旅长(Brigadier-GeneralCharlesDunphie)指挥)——包括两个装甲团和两个步兵营——已从塔莱向南推进，在离卡塞林山口约十英里处摆开阵势，期待着B战斗队开来接应。同盟军很幸运，攻方的兵力比他们想象的要弱得多。
第二天，即2月21日，早晨，隆美尔起初固守原地，等待盟军夺回卡塞林山口的反攻。看来他的对敌并未想到有此停顿，他们不知他的兵力比他们当时集结的要薄弱得多。他一发现他们按兵不动，就用当时归他指挥的部分第十装甲军——只有一个战斗队，包括三十辆坦克、二十门自行火炮和两个装甲掷弹兵(panzer-grenadier)(摩托化步兵)营，冲上通往塔莱的公路。邓菲的加强旅挡不住德军进逼，在连绵的山脊上边打边退，直到翼侧受围并遭到纵射为止。但是，该旅坦克在傍晚退入早已准备就绪的塔莱阵地之际，德军以一连串坦克尾随不舍——狡诈地用上一辆俘获的瓦伦丁坦克打头阵，因此德军坦克都被当作是掉了队的英国坦克。这样一来，德军就冲入了阵地，歼灭了部分步兵，击毁了许多车辆，到处造成混乱。经过三小时混战，德军攻势虽被阻遏，但撤退时却带走了七百名战俘。在自卡塞林起的那条公路上的这一系列战斗中，他们损失了十二辆坦克，却击毁了对方近四十辆坦克，其中包括第二天拂晓反攻时迷失方向并闯进围攻的德军坦克当中的一连坦克。
隆美尔料想同盟军接着就会来一次较大的反攻，决定严阵以待，存心击退敌人以后乘胜追击。但是，在晨间，空中侦察表明，同盟军大批增援部队已到达前线；还有不少增援部队快要开到。当时轴心国部队的左侧处境越来越危险，要进一步乘机穿过塔莱这条路，已显然希望极小。前一天下午，非洲军战斗群冲上了特贝萨叉路，其目的是占领那里的几处山口，以掩护向塔莱推进的侧翼，但为高地上美军大炮阵地发射的密集炮火所阻挡。22日晨又重新进攻，但战果很小，而损失之惨重远非攻方所能承担，因为当时在这一防区，他们的人数远远不及那里集结的美军——罗比内特的B战斗队和特里·艾伦(TerryAllen)的部分第一步兵师。
当天下午，隆美尔和乘飞机来看他的凯塞林得出结论：继续向西反攻再也不会有什么好处；为了调回突击部队向东反击英国第八集团军，也应该停止向西反攻。按照这一决定，当天傍晚，轴心国部队奉命开始撤退——首先是向卡塞林山口后撤。
与此同时，艾伦从凌晨起就在设法对轴心国部队的侧翼组织一次反攻，但由于与罗比内特的联系有困难而耽搁了，直到近黄昏时才展开攻势。这就逼得非洲军战斗群慌忙撤至卡塞林山口，意大利分队纷纷溃退。美军在这里所显示的日益熟练的战术和他们大炮的百发百中，还有他们武器的充足，都使隆美尔留下了深刻印象。如果他们展开一次更大的和更广泛的反攻，他那实力较弱的部队就会极其危险了。
但是，同盟军司令部的高级人员，并不了解隆美尔的弱点和形势的变化。正如美国官方历史所述，弗雷登德尔指挥“对退敌发动的地面攻势，就在敌人不堪一击时，变得特别犹豫”。安德森也是这样，仍然从防御角度考虑问题。的确，当天晚上，同盟军在斯比巴的大部队，因担心隆美尔可能在塔莱突破而威胁其后方，所以向北撤退了十英里光景。由于同样的害怕心理，特贝萨的另一侧翼也在考虑撤退。甚至23日早晨敌人从塔莱撤走被发现后，还没有敢追击，直到深夜才发出25日发动总反攻的命令。而这时候，敌军已通过卡塞林山口安全地撤走了，以致同盟军的“摧毁”敌人和“夺回”山口的战斗，仅仅成了一种行军式的进军，所遇到的不过是已消失了的敌人在他们后面所留下的被破坏的道路和所敷设的地雷罢了。
在对力量对比和同盟军的越来越强的抵抗做出正确的估价后，轴心国部队结束进攻的决定是十分正确的。面对目前已集结起来的同盟国的强大优势兵力，再作进击是愚蠢的了。从物质上说，这次进攻是收获大大超过损失的——俘虏了四千多人，摧毁或毁伤同盟军坦克近二百辆；仅仅付出一千多人伤亡的代价，而坦克的损失比率甚至更小。这样看来，作为一次“有限目标”的出击，可说是战果辉煌。但它未能实现其迫使同盟军撤出突尼斯的战略目标，尽管这一目标似乎十分接近了。如果把第十装甲师全部用到这次反攻中来，而隆美尔从一开始就主持这场战役而不受任何牵制就进攻特贝萨的话，这样一个目标也许有可能实现的。如果能迅速攫取拥有大量补给贮备的美军那个主要基地和中心机场，那会使同盟国部队不再可能守住他们在突尼斯的阵地了。
2月23日，罗马发布了一道命令，把轴心国在突尼斯的所有部队都交给隆美尔指挥，这是对他的命运的嘲弄。任命他指挥新成立的“非洲集团军”这件事，显示出这次反攻在墨索里尼和希特勒心目中恢复了对他的评价，但就这一任命发表的时间来说，对隆美尔含有辛酸的意味，因为这正是在撤退开始的那个早上得知的，要挽回失去了的机会已为时太晚了。
在打消阿尼姆向北方冲击的意图方面，这也嫌太迟了，为了这次冲击，阿尼姆留下了原可供隆美尔的冲击更好利用的后备部队。照计划规定的那样，占领迈杰兹巴卜(MedjezelBab)将是一个有限的目标，而这一进攻原拟在26日用两个装甲营和六个其他营的兵力来发动。但24日拂晓，阿尼姆派遣他的一名参谋把他有限的计划通知隆美尔以后，便飞往罗马见凯塞林去了，那天稍晚一些时候，一个大得多的计划在讨论中出现了。根据这一计划，进攻想沿着北部海岸和蓬杜法赫(Pont-du-Fahs)之间长达七十英里的战线上的八个据点发动，打击英国第五军(第四十六师、第七十八师和Y师以及靠近海岸的一个法国团队)。突尼斯以西六十英里的公路枢纽贝贾将为进攻的主要目标，由一个装甲大队担任主攻，同时发动较小的钳形攻势以占领迈杰兹巴卜。尽管所有可用的部队都用上了，但所增加的兵力还是无法满足这次进攻规模的需要。为了进攻贝贾(Beja)，两个装甲营的装甲大队的七十七辆坦克(包括十四辆虎式坦克)都动用了，即使这一微小规模，还是动用了派往南方的第二十一装甲师途经突尼斯的十五辆坦克才凑成的。隆美尔得知这新计划时大吃一惊，并把它说成是“完全不现实的”——他错怪了意大利最高统帅部，其实后者被告知这个计划时，也象他一样惊慌失措。
阿尼姆的作战命令是在25日发出的，而攻势是在第二天发动的——仍然保持原先规模较小的计划中所预定的发动日期。虽然对计划做出如此大规模的修改是太匆促了，但这显然证明了德国人制订计划速度之快和具有弹性。虽然如此，计划执行得最好的，首推远在北面地段的曼陀菲尔(Mamteuffel)师，他在执行新增的攻势时，几乎打到同盟军所在地的阿比奥山(DjebelAbiod)侧面的主要公路上，并在据守这一地段的法英部队中俘虏了一千六百人。但担任主攻的德国装甲队，在靠近西迪恩西尔(SidiNsir)地区摧毁英军的前沿阵地后，却在离贝贾十英里的狭窄而多沼泽的隘道上被包围了，在这里，英军的野战炮和反坦克炮大量歼灭了敌军。德军方面，除了六辆坦克外，全部坦克都被击毁，这次进攻就此逐渐停顿下来。第二次的进攻，旨在钳制迈杰兹巴卜，开始时取得了一些胜利，最后还是失败了；在南面更远一些地方的其他进攻也是如此。总起来说，阿尼姆的进攻，以一千多人伤亡的代价，换得了二千五百名俘虏，但是他的坦克有七十一辆被击毁或者报废，而英军所损失的坦克则不到二十辆，结果得不偿失。因为德军已苦于缺少坦克，而且他们的坦克不是那么容易补充的。
更糟糕的是，这次失败的进攻，耽误了隆美尔调用他预定第二次出击时所需要的那几个师，这些师原拟用来对付与马雷特防线对峙的在梅德宁(Medenine)的蒙哥马利的阵地的，因为凯塞林要求第十和第二十一装甲师应尽可能长期驻扎在美军侧翼附近，以制止其向北边增派后备部队迎击阿尼姆的进攻。这一耽搁，使隆美尔向东反攻的前景大不相同。迟至2月26日，蒙哥马利在梅德宁还只有一个师。他承认一度很担忧，他的部下拼命设法在隆美尔能够出击之前恢复均势。到3月6日打击来临时，蒙哥马利的兵力却增加到四倍，他已拥有相当于四个师的兵力，有近四百辆坦克、三百五十门大炮和四百七十门反坦克炮。
这样一来，在这期间隆美尔丧失了利用优势兵力进击的机会。他的三个装甲师(第十、第十五和第二十一装甲师)，总共只有一百六十辆坦克，比一个满员师本应拥有的还少，并且在进攻时，除驻扎在马雷特防线的几个较弱的意大利师外，只能得到二百门大炮和一万名步兵的支持。此外，蒙哥马利那时还拥有从前沿机场起飞的三个战斗机空军中队，因此空中优势有了保证，而隆美尔想搞突然袭击却被迫作罢，因为在他的部队进攻前两天，即3月4日，他的装甲师的前进就为对方所发现并上报了。
在这种情况下，蒙哥马利就能尽其才力计划建立一道组织严密的防线，使对方的进攻比六个月以前在阿拉姆哈勒法遭受的失败还重。推进中的德军不久就被挡住去路，并为英军的集中火力所削弱。隆美尔感到继续打下去徒劳无益，便在傍晚时放弃了进攻。但就在这时，他已经损失了四十多辆坦克，尽管人员的伤亡只有六百四十五名。守军的损失则少得多。
这一次挫败打破了任何合理的期望：即在武力和武器方面都处于劣势的轴心国部队，可能赶在两个同盟国部队会师而形成一种联合压力之前，就把其中之一打垮。早在一星期以前，隆美尔曾向凯塞林提出一份对于局势的清醒而忧郁的估计，其中包括他本人和他的两名军级司令官阿尼姆和梅塞的看法。在这里面，他曾着重指出，轴心国部队正防守着一条长达四百英里的战线，而面对的是同盟军优越得多的部队——在人力方面强两倍，在坦克方面强六倍[注：他估计同盟国力量为二十一万人，一千六百辆坦克、八百五十门大炮和一千一百门反坦克炮——这个估计是偏低的。同盟军在3月初的实际力量超过五十万人，尽管作战部队不过半数。坦克总数将近一千八百辆，大炮超过一千二百门，反坦克炮超过一千五百门。轴心国作战部队人数达十二万人，而可用的坦克只有两百辆。]——并且部队被稀疏地拉开，处境危险。他主张将战线缩短到只掩护突尼斯和比塞大长仅九十英里的弧形线，并且他还说，要确保这条弧形线，每月的补给必须增加到十四万吨。他还直截了当地要求阐明统帅部关于突尼斯战役的长期作战计划。几经催促，他所得到的答复只是说元首不同意他对形势的判断。附来一张表格，上面列举了双方编制的数目，不问其实力和装备如何——这种虚假的比较法，同盟国司令官们当时和以后，在说明他们的成就时都曾用过。
在梅德宁失败后，隆美尔得出这样的结论：对德国和意大利部队来说，留在非洲是“明摆着的自寻死路”。于是，3月9日，他请了推迟已久的病假，把集团军指挥权交给了阿尼姆，飞往欧洲，力图使他的主子们了解局势。但是事态发展，最后不过终止他同非洲的战役的关系罢了。
他在罗马着陆后去见了墨索里尼，墨索里尼“似乎全不明白目前所处的逆境，只一味找借口为他的观点辩护”。于是，隆美尔便前去见希特勒，希特勒对隆美尔提出的论点，一点也听不进去，而明白表示在他看来“我已变成一个悲观主义者”。他不准隆美尔立即重返非洲，告诉他这样可能等到将来他身体健康时再去“指挥进攻卡萨布兰卡的战役”。鉴于卡萨布兰卡远在大西洋海岸，可以清楚看出，希特勒仍在梦想他能把同盟军完全逐出非洲——这表明他的想入非非已达到极端的地步。
在此期间，同盟军以巨大的优势兵力发动了一次集中的攻势，去占领进入突尼斯南面的门户，使第八集团军能和第一集团军联结在一起，并赶走梅塞的“意大利第一集团军”——它原先是隆美尔的“非洲装甲军”(拜尔莱茵名义上不过是梅塞的德军参谋长，其实他直接、全面地控制了所有德国部队)。
紧接着德军在梅德宁反攻的惨败，蒙哥马利却并没有打算利用这次防御战的胜利和敌军的动摇状态而立即进行跟踪追击，他仅仅有计划地继续集结他的部队和贮备补给，以便对马雷特防线发动一次有准备的进攻。这次进攻预定在梅德宁战役后的两星期，即3月20日发动。
为了利用插在敌后的力量帮助这次进攻，美国第二军于三天前，即3月17日，在突尼斯南面发动了一次进攻。它的目标(由安德森规定并经亚历山大批准)有三个——引走可能用于拦阻蒙哥马利的敌军后备力量；夺回靠近泰勒普特的前沿机场，为支持蒙哥马利的进军之用；并在加夫萨附近建立一个前沿补给中心，以便在他进军时协助补充粮草。但并不要求进攻部队开到海岸公路以切断敌军的退路。美国第二军的目标所以受到那个限制，是由于对美军是否有能力进行这一深入冲击抱有怀疑——从它的出发点到海岸有一百六十英里——也由于想要避免重蹈在2月份遭到德军反攻的覆辙。但这个限制却激起了奉命接替弗雷登德尔为军司令官的巴顿的进攻野心。第二军现在包括四个师和八万八千人的兵力，这数目比轴心国部队可以用来抵抗他们的兵力多四倍。此外，在进攻目标的地区，估计只有八百名德军和七千八百五十名意军，后者主要与在加夫萨附近的“半人马座”师在一起[注：即使这一估计也是过高的——在2月战役以前，“半人马座”师只有五千名士兵而这时又进一步削减了。]。
美军的进攻开始时看来大有指望，17日，艾伦的第一步兵师兵不血刃地占领了加夫萨，意大利部队后撤了近二十英里，一直退到盖塔尔东面横跨通往海滨城市加贝斯和迈哈莱斯(Mahares)的分岔公路上的隘道阵地。20日，沃德(Ward)的第一装甲师从卡塞林地区向下冲到从加夫萨到海岸的第三条路线侧面，第二天早上在向东推进越过米克纳西(Maknassy)到达它外边的山口地方以前，占领了塞内德车站(StationdeSened)。
这一天，亚历山大放松了对巴顿的限制，要他准备一次装甲部队的强大冲击去切断海岸公路，以更大地支援蒙哥马利刚发动的对马雷特防线的进攻。但是巴顿的冲击为鲁道夫·朗格上校(ColonelRudolfLang)指挥的一支为数很少的德军分遣队所挫败，他们据守在山口和周围高地，进行了顽强的抵抗。23日，企图占领主要的322高地的连续进攻都被打退了，尽管高地上的守军只不过由原先隆美尔卫队中的大约八十个人组成。第二天重新发动了一次攻势(由为四个炮兵营和两个坦克连所支援的三个步兵营主攻)，但又被打退了，尽管防守部队仅仅增加到三百五十人。25日又作了一次新的进攻尝试，这是沃德从电话中接到巴顿的一个果断的命令后亲自指挥的，这个命令坚决要求这次进攻只许成功。但这次进攻并未成功，在敌军增援部队源源开到的情况下，不得不半途而废。巴顿埋怨这个师老在“混日子”，接着就撤了沃德的指挥职务。巴顿如此热中[cdhyy注：衷]于进攻，以致他不能认识到：即使在对付数量上具有更大优势的攻方，防守总是占便宜的，特别是当经过高度训练的守方部队对抗缺乏经验的攻方的时候。
