25日，德军放弃了基辅以北三百英里的斯摩棱斯克，而在一星期以前，他们就已被迫退出布良斯克了。他们正在慢慢地沿着第聂伯河上游一连串堡垒城市——日洛宾(Zhlobin)、罗加切夫(Rogachev)、莫吉廖夫(Mogilov)和奥尔沙(Orsha)，直到德维纳河(Devina)畔的维帖布斯克(Vitebsk)——撤退下来。
在南边远处，德军撤出了库班河上的桥头堡，并渡过刻赤海峡退入克里木半岛，而这个半岛本身，那时由于大陆上的俄军的蜂拥而至，也有被孤立起来的危险。克莱斯特奉命把他的部队从库班河调回来，以接管亚速海和位于扎波罗热(Zaporozhye)的第聂伯河河曲之间的地区。这一决定为时晚了两个星期，因为当他的部队在10月中旬转入新阵地时，俄军已突破了美利托波尔(Melitopol)，整个地区处于动荡不定之中。
在俄军初次渡过第聂伯河后，10月上半月，那段地区比较平静无事，俄军正在增调援军，集积军需品并修建他们赖以进军的桥梁。这些桥梁大多是木桩桥或叉架桥，是用渡河地点附近砍倒了的树木很快造起来的。俄国人真是临时搭桥的能手——就象当年谢尔曼的部队在进军中穿过佐治亚州和南北卡罗来纳两州时搭桥的情况一样。俄军平均每四天就能架一座横跨大河并运输最重辎重的桥。
当人们的视线都集中在基辅的时候——预料风暴会在这里发生——下一阶段的突击战却在第聂伯河河曲和基辅之间那一长长地带的偏中地方打响了。科涅夫带着大部队突然从波尔塔瓦西南的克列缅楚格桥头堡杀将出来，并朝南突破了德军大突角的基线。一开始，这里只有少数德军迎战，但曼施坦因很快就派出后备部队兼程赶来，迫使科涅夫放慢了进军速度，从而争取时间使受到威胁的德军从河曲撤退。这些撤出的德军，在克里沃伊罗格(KrivoiRog)以外的地方，即在他们撤退线以南七十英里和穿过突角的中途点上，帮助友军阻挡了俄军的前进。
但德军在第聂伯河河曲以南的崩溃，还只是付出了部分的代价，因为曼施坦因在克莱施特所部前来接替他，的部队以前，早就被迫把他们撤出这一地区了。俄军利用渗入美利托波尔的机会，在11月第一周就横扫从诺加伊斯克草原(NogaiskSteppe)直到第聂伯河下游一带，堵住了克里木的出口，把还留在那里的敌军孤立起来。
但是，俄军最后仍然未能实现其在第聂伯河以东围歼“百万敌军”的如意算盘。在以最高速度跟踪追击的两天里，只俘获了六千名俘虏——远比预期的数目少——大部分德军还是赢得了渡过第聂伯河而撤退的时间。自从这次战役开始后的整整四个月中，根据俄方的宣布，总共不过俘获战俘九万八千名，其中半数以上还是伤员。这里有一个显著的矛盾(虽然在同盟军方面只有少数评论家注意到)，俄方曾同时宣布，在这段时期内，有九十万敌军被歼灭，一百七十万敌军受伤。因为任何一次的突破，大部分伤兵往往会落入攻方之手，而且败得愈惨，能逃出的人数也就愈少。更值得注意的是，斯大林在11月6日宣布，在过去一年里，德军伤亡人数为四百万人。如果这种情况确系事实，即使一半是准确的话，战争也就早已结束了。但是战争却还有一个漫长的过程要走，不过正在走下坡路罢了。
10月下半月，从基辅地区传来的消息很少，其实俄军正在扩大城北的桥头堡，已使它成为一个广阔的跳板——这个跳板如此之宽，尽可用来发动一次有力的侧翼包围战。这场战争，是瓦杜丁在11月第一周内发动的。他在当时德军伸展得过长的战线上发现了薄弱环节，并突破这些环节而向西部渗入，然后转向内部，切断了基辅郊外的许多道路，从后面夺取了这个城市。德军再一次从包围中溜走，只有六千名俘虏落入俄军之手，但他们却无法挡住俄军的冲击，因为这时由于科涅夫向第聂伯河河曲进攻，德军已将大部分装甲师调到南部去了。
在收复基辅的第二天，俄军装甲部队抵达基辅西南四十英里的法斯托夫(Fastov)。这是一次紧紧追赶的打击。在打垮了这一战线上的抵抗之后，他们在往后的五天内挺进了六十英里，并占领了普里皮亚特沼泽地东侧剩下的一条横的铁路上的交叉点日托米尔(Zhitomir)。然后，他们向北扩展，于16日占领了科罗斯田(Korosten)交叉点。这时，曼施坦因手头几乎已没有后备力量，德军的抵抗已濒于崩溃，斯大林在6日宣布的“胜利在望”的这个声明有可能提前实现了。
在这个千钧一发之际，曼施坦因通知第七装甲师精悍的司令官曼陀菲尔(GeneralHassovonManteuffel)，叫他尽可能搜集一些部队来增补其残部，并用这一拼凑起来的人马，从别尔季切夫(Berdichev)发动一次向上的攻势。曼陀菲尔大胆地采取迂回曲折的做法，轻轻一击便打了一个漂亮的胜仗，在19日的一次夜袭中，他粉碎了俄军侧翼，并重新占领了日托米尔，接着，他又向科罗斯田挺进。他把他的部队分成若干小股的装甲队，在广大地区移动，使他的声势显得格外浩大。他们在俄军纵队之间冲杀，切断他们的后方，向他们的司令部和信号中心袭击，这样一来，在他们踪迹所到之处，弄得俄军混乱万分。
曼施坦因趁此良机，便向基辅以西那个仍然引人注目的俄军大突角发动了一次坚决的反攻。他的反攻得到从西线调来的几个装甲师的帮助。曼施坦因的计划是采取钳形攻势——一支装甲部队从西北方向针对法斯托夫发动一次冲击，又从南面发动一次集中冲击。前者是由巴尔克(Balck)的三个师所组成的装甲军担任，其中还包括曼陀菲尔的部队。但那时瓦杜丁的先遣部队，除了得到后备师的支持外，还得到大炮和反坦克炮的大量增援，这些增援越过第聂伯河桥梁源源涌来。德军的反攻，不象第一次那样得到惊人的效果。从地图上看到的德军反攻的威胁，要比在战场上大。这是因为德军不能再象先前那样从突击中得到好处，从而补偿其兵力上的不足，而气候恶劣更增添了困难。12月初，由于泥泞载道，这次反攻就销声匿迹了。接着是休战期，瓦杜丁便趁机把他的部队集结起来，为其日益增强的重兵作好继续向前推进的准备。
有关形势的最恰当的说明，莫过于希特勒无意中的流露，他邀请曼陀菲尔到安格堡(Angerburg)和他一起共度圣诞节，以表示他对曼陀菲尔发动这次挽回颓势的攻势的赞赏，当时他对曼陀菲尔说：“作为圣诞礼物，我将给你五十辆坦克。”这是希特勒所能想到的最好奖赏，而就他目前的物力来说，这可算是一项比较重大的奖赏了。因为那时最强大而最受青睐的坦克师，也不过拥有一百八十辆坦克，并且很少有几个师超过这个数目的一半的。
德军战线的北段，在秋季也处于严重而持续的紧张状态之中，但俄军在这里虽一再展开攻势，然而未能突破第聂伯河上游的德军防线，这条防线上的德军，原是从斯摩棱斯克退下来的。这里俄军之所以受到挫折，是因为现代化防守有它固有的威力，而且这里又不比南方，没有那么多的回旋余地，此外，也是由于他们的目标过于显眼的缘故。
在这些战役中，由于受冰雪的限制，空军的作用不大。这种限制倒减轻了守军从头上来的压力，否则，就会使他们在战场上更加处于挨打的极大劣势。虽然这也限制了守军的空中侦察，但是他们可以推断俄军可能发动的主攻方向，也可以充分利用搜索侦察队去核实情况。
在俄军的进攻中，首当其冲的是海因里希(Heinrici)的第四集团军，这个军用十个已打得精疲力竭的师，坚守着奥尔沙和罗加切夫之间长达一百英里的防线。10月和12月间，俄军发动过五次攻势，每次攻势都持续五、六天，并且每天要冲击好几次。在第一次进攻时，他们动用了约二十个师，当时的德军刚好占据了一个在仓促间建立起来的只有一条壕沟的阵地。在第二次进攻时，俄军动用了三十个师，但那时德军已加强了他们的防线。以后的多次进攻，俄军动用了约三十六个师。
奥尔沙成为俄军集中袭击的重点，该城横跨在莫斯科到明斯克(Minsk)的大公路上，正面阵地的宽度达十二英里。作为一个被袭击的点，它显然具有供应便利和可能乘胜前进的这两方面的优点。但目标既如此明确，德军就能全力以赴地对付它了。德军在这里的防御方法，是值得研究的。海因里希在这一非常狭窄的地区，用了三个半师的兵力，剩下的六个半师，则用来守住他漫长战线的其余部分。这样，他就有适当密度的兵力来保卫这一重要的据点。他的炮兵几乎未受损失，他集中了三百八十门大炮，来守住这关键性地区。第四集团军司令部仅有一名司令官负责留守，因此该司令部对这地区内任何受到威胁的据点是能集中火力去战斗的。同时，这个集团军的指挥官对在他战线上平静地段的那些师实行“挤奶”的办法，以便在战斗期间给每一个投入激烈战斗的师每天补充一个新的营。采用这个办法，就能经常给隔天的损失以弥补，同时还能给有关的师提供一个完整无缺的可用来反攻的就地后备兵源。由于在几个师内实行一种轮换制度，混合编制的缺点也就减少了——那时每个师包括三个团，每个团包括两个营。战争进入第二天时，派来增援的那个营，就是第一天投入的那个营的“姊妹”营，并且由团的司令部陪同前来；再过两天，第二个完全新的团就会出现在前线；到第六天，原来的师就全被撤换下来，去防守平静地带了，调防的军队就是逐一从那里派去的。
守方以超过六比一的人数劣势，不断取得了对攻方一个又一个的胜利，这是一种非凡的成就。这些胜利表明，如果防御性的战略和战术配合得好，战争可以拖延下去，而俄军的力量就会消耗殆尽。但这一前景却被希特勒断送了，他坚持不得到他的许可不准撤退，而他又总是不情愿给予这种许可的。集团军司令官们如果擅自做出决定的话，就有受军法惩处的危险，哪怕是从一个很危险的孤立阵地上撤出一支小分队。这一禁令的压力如此之大，以致下级军官更是缩手缩脚，动弹不得，据说，营的指挥官连“把站在窗口的哨兵派到门边去”也不敢。高级司令官象鹦鹉学舌似地一再重复这句话：“各人都应在他的岗位上进行奋战。”
这一死板的原则，虽然有助于德军在神经极度紧张的情况下熬过了俄国的第一个冬天，但终究还是成为一个致命伤——因为德军尽管能克服对俄国冬季的极大的恐惧，但要想占领俄国的辽阔土地，却越来越感到兵力短缺，无法实现。这一死板的原则也限制了司令官们必不可少的灵活性，使他们不能当场做出化险为夷的决定，重新集合他们的部队以实现“后退正是为了更好跃进的”(reculerpourmieuxsauter)原则。
这一死板原则的灾难性后果，曾发生在1943年的南部战线上。1944年，同样的后果又在北部重演，也就是在以前曾证明难以战胜的那段德国防线上重演。
