冀东人民在八路军部队的配合下，举行了大规模的抗日武装起义。1933年，《塘沽协定》签订后，汉奸殷汝耕组织了“冀东防共自治政府”，使冀东地区完全变成了日伪铁蹄统治下的殖民地。抗日战争开始后，冀东人民在全国抗日斗争的鼓舞下，开始了新的战斗。1937年9 月，在冀东成立了以李运昌为首的华北人民抗日自卫委员会冀东分会，积极组织和发动人民，人民抗日自卫组织迅速发展，普及到9 个县，有15000 名会员。同时，党积极争取地方民团武装，领导工人罢工，建立地方武装，准备抗日武装起义。1938年6 月，中共中央决定由一二○师雁北支队和晋察冀军区第一军分区的一个支队，在平西组成八路军第四纵队，宋时轮任司令员，邓华任政治委员，向冀东挺进。
第四纵队成立后，立即越过白河，进军冀东，连克延庆、昌平，并留下一个大队在平北发动群众开展游击战争，打开了昌（平）滦（平）密（云）
地区的局面，打下了平北根据地初步基础。7 月，在八路军第四纵队的配合下，中共冀热边特委领导冀东各县30万群众举行抗日大起义。起义群众攻占了玉田、乐亭、芦龙、蓟县、平谷、迁安等6 座县城，捣毁伪政权，在起义中发展起来的各种抗日武装达10万余人，由党直接掌握的约40000 人。冀东抗日起义，使当地人民的抗日斗争和游击战争进入了一个新阶段。
山西人民的抗日武装力量是在统一战线形式下逐步发展起来的。“七七”
事变以前，在中国共产党的领导下，通过“牺盟会”的形式，山西各地的抗日救亡运动已得到一定的发展，抗日战争爆发后，随着军事上的失败，阎锡山感到他的晋绥军已不顶用，必须建立一支新的抗日军队。为此，他要求薄一波等帮助他创建新军。
经过中共北方局的批准，1937年10月，在太原军政训练班、民训团和国民党军官教导团的基础上，成立了“山西青年抗战决死队”，共四个纵队。
第一纵队由薄一波领导，主要活动在太岳区；第二纵队由韩钧、张文昂领导，主要活动于晋西南；第三纵队由董天知、戎子和领导，主要活动于上党地区；第四纵队由雷任民领导，活动于临汾、大宁、临县一带。共产党领导的太原及同蒲铁路工人2000余人，成立了“工卫旅”，开始活动在晋中地区，后与
决死队第四纵队都转到了晋西北。晋西北在续范亭主持的战地总动员委员会的领导下，成立了13个抗日游击队。同时争得阎锡山的同意，在各专区还成立了一二个保安旅。新军迅速成长壮大，共有50个团的番号，对山西的抗日斗争发挥了重要作用。
山东人民的抗日武装也得到了迅速的发展。1937年12月，中共山东省委在济南召开会议，制定了分区发动武装起义的计划，要求各地党的组织迅速发动群众，抓紧敌军入侵、国民党军败退、人民抗日情绪高涨的时机，坚决领导人民举行抗日武装起义；要团结一切不愿做亡国奴的人们和溃散的国民党军队参加起义，起义部队采用“山东人民抗日救国军”或“山东人民抗日游击队”的名义。为了加强起义的领导，中共中央和北方局还向山东派遣了数十名红军干部，作为武装起义的军事领导骨干。
1937年12月，胶东人民在中共胶东特委领导下，在文登东部的天福山举行起义，成立了“山东人民抗日救国第三军”。与此同时，掖县、蓬莱、黄县等地党组织也领导了武装起义。1938年1 月，第三军成立了军政委员会，部队扩大为四个大队，同年2 月，起义军攻入牟平县城，战后，部队在雷神庙遭强敌袭击，部队领导人、中共胶东特委书记理琪英勇牺牲。4 月，第三军军政委员会统一领导整编胶东各地起义部队，分别编为第一、第二、第三、第四路军，设各路指挥部，共辖部队7000余人。
在鲁西北，驻聊城一带的国民党爱国专员（山东省第六区专署）范筑先，抗战初期已与共产党建立了合作关系。中共山东省委曾派组织部长张霖之等带领一批共产党员和平津爱国学生，去鲁西北协助范部开展抗日救亡运动。
1937年11月，在共产党的帮助下，范筑先拒绝了韩复榘的南逃命令，重回聊城坚持抗战，将鲁西北的杂牌武装改编为30个支队。同时，中共鲁西北特委还独立组织了一支抗日武装，后合编为范部的第十支队。
山东人民抗日武装，在中国共产党领导下，积极打击敌人，消灭汉奸，取得了一个又一个的胜利。1938年3 月，为配合台儿庄战役，中共山东省委根据党中央的指示，组织各地游击队广泛向敌出击，第四支队袭击新泰至临城公路，泰西人民自卫团破击津浦铁路，胶东第三军攻克莱阳、掖县，清河区第七、第八支队连续破击胶济铁路，等等。计从1938年1 月至5 月，山东人民抗日武装共作战百余次，解放了肥城、长山、邹平、淄川、盐山、乐陵、博山等县城15座，声威大振，部队得到了迅速扩大，至1938年夏天，部队已达40000 余人。抗日武装的胜利发展，使山东人民看到了革命的希望，也为山东抗日斗争的发展奠定了初步基础。
就在敌后军民在中国共产党的领导下奋起抗日的时候，上海保卫战也在炽热地进行。欲知详情如何，且看下文分解。
第十一章淞沪抗战保卫上海浴血战，官兵奋勇杀敌顽；只因蒋氏瞎指挥，大军溃败留抱憾。
日军侵占平津后，1937年8 月13日，又发动了对上海的大规模进攻，扬言三个月灭亡中国。由于国民党统治的中心地区直接受到威胁，蒋介石才下决心抗战。
8 月14日，他电令京沪警备司令张治中对敌发动总攻击，努力确保大上海。
蒋介石前后调集了73个师参加上海战场的作战，占当时蒋介石的军事委员会能够指挥的部队1/3 强。参加上海抗战的又都是国民党军队的精锐之师。蒋介石先以冯玉祥为总司令，张治中为前敌总指挥，后又亲自兼总司令，陈诚为前敌总指挥。日军投入上海的总兵力达20多万人，大炮300 余门，战车200 余辆，兵舰数十艘。这是中日战争史上规模最大的一次战役。
无疑，敌我双方一致认为，淞沪地区是举足轻重的。它位于长江下游黄浦、吴淞两江汇合处，扼长江门户，其中上海市是中国最重要的经济金融中心和最大的国际贸易港口，在政治、经济和军事上具有重要战略地位。日本统帅部认为，占领上海“使其丧失经济中心的机能”，“切断其对外联系”，能使中国“军队及国民丧失战斗意志”，迫使中国政府尽快屈膝投降。因此，日本参谋本部在入侵华北的同时，制定了华东地区的作战计划。
由于“一二八”事变后《淞沪停战协定》的限制，中国军队不能在上海市区及周围驻防，市内仅有淞沪警备司令杨虎所辖上海市警察总队及江苏保安部队两个团担任守备。然而，日军在上海兵力却有海军陆战队3000余人，在日租界筑有经营多年的坚固工事，还得到其海军第三舰队的支援。中国政府为防止日军再次攻击淞沪，进犯华东，自1935年起，先后修筑了吴福线（吴县至福山）、锡澄线（无锡至江阴）、乍平嘉线（乍浦经平湖至嘉善）三道国防工事，1937年初竣工。
“七七”事变爆发后，军事委员会判断日军有进犯上海的可能，于8 月上旬命令京沪警备司令张治中所部秘密向吴县、常熟、无锡一带集给，以应付突然事件。
张治中将军原来在青岛养病，芦沟桥的炮声改变了他养病的打算。他拒绝医生再三的劝告，第二天便回到南京，接受了蒋介石委任他的京沪警备司令官的职务，他一到任，就抓紧战备。
“七七”事变后，日军在上海的行动咄咄逼人。日军在各通衢哨所增加兵力，屋顶架设高射炮，各要点构筑工事，对市中心区及甫翔方面布设炮位，连续举行演习。日军将驻汉口的陆战队千余人调到上海，日军舰十余艘位于浏河至吴淞间，对海口实行封锁。在日本国内也已派定陆军，待命出动。日军先后制造水兵宫崎失踪及撕毁国旗事件，形势已到了剑拔弩张的地步。
张治中回忆1931年以来中日关系的变化，想到“九一八”和“一二八”
的情景，根据当时敌情的判断，形成了这样一个基本概念，这次淞沪抗战，一定采取“争取”一着。他对部下三十六师师长宋希濂说：“中国对付日寇，我分析：第一个时期是‘九一八’东北之役，敌人打我，我不还手；第二个时期‘一二八’战役和长城战役，敌人打我，我才还手。这两个时期我们都吃了大亏，东北之役，丢了东三省，日本军阀炮制了一个伪满洲国；‘一二八’战役和长城战役，订了个《中日上海停战协定》，长城战役以后，成立了冀寡政务委员会，形成华北特别区，这两次我们都吃了大亏。教训惨痛，
实应记取。“
“作为热血军人，我是决心抗战到底，5 月28日在苏州举行淞沪抗日阵亡将士大会上，我读的那篇祭文里有这么几句话：誓将北指，长驱出关，收我疆土，扫荡凶残，执彼渠魁，槛车系还，一樽清酒，再告重泉。这次作战，决心已定，但知天是否能助我？”
基于这样的心态，7 月30日，张治中给南京最高统帅提出作战方案报告，他写道：“我在北方作战，固不宜破坏上海，自损资源，然若敌方有左列征候之一，如：（一）敌决派陆军师团来沪，已开始登轮船时；（二）敌派航空母舰来沪时；（三）敌在长江舰队来沪集合时；（四）敌在沪提出无理要求，甚至限期答复，即断定敌发动无疑。则因我主力军远在苏、常以西，输送展开在必需时，且上海保安团抵抗力薄，诸种关系，似宜立于主动地位，首先发动，较为有利。曾迭电具申意见，未蒙核示，兹预拟本军行动标准，谨申呈核，是否有当，敬祈示遵。”
南京最高统帅部的复电是：“电悉，应我先发制敌，但时机应待命令。”
然而，张治中知道战争已不可避免，因此，就在给南京统帅部电报的第二天，8 月1 日，发布了一篇文告，鼓励京沪区的卫国将士。文告写道：“此日吾民族已临于最后关头，此日吾人亦陷于生死线上！光荣神圣的民族生存抗战之血幕必将展开。兹特揭橥要义，为本区将士同志告。期以忠勇坚毅，共迎行将到来之无限艰苦，但必有无限希望的岁月。
“自甲午一役，失地丧师，我同胞忍辱负重，而徒抱复仇雪耻之愿者，已四十余年矣。乃敌自此更逞淫威，肆其凶焰，蹂躏我主权，占领我土地，茶毒我人民。本其岛国野心，妄标大陆政策，鲸吞蚕食，肆无忌惮，攻城略地，何日无之？
因之‘九一八’之血迹未干，‘一二八’之屠杀顿起，长城之役甫停，察绥之变旋作。含垢忍辱既已六年，创巨痛深，几难终日。兹复驱师自衅，扰我平津，更且大举动员，图占冀察。然后挥师南指，侵我中原，跃马而行，纵横朔漠，以遂其逐步吞噬之迷梦。我最高统帅所以认为最后关头，抗战到底，以求最后之胜利，而举国人士所以奔走呼号，誓死不能退让者，正以此耳。“
文告又说到全面抗战实出于不得已，完全为自卫图存。接着说到同仇敌忾的重要意义，以信将士们的抗战决心。最后，张治中将军又提示了对敌作战应注意的几个要点。号召全军将士“替雪国耻，不怕死，不怕敌人，信仰中央，爱护袍泽，长期苦斗，百折不挠，实行连坐法等，作为京沪区全体将士们的精神教育和纪律的基础”。
同一天，8 月1 日，张治中又发表了一篇《告京沪区民众书》，除让国人提高亡国灭种的警觉及剖析敌国实情外，重在讲明这一战争的重要意义，发动民众尽力与军队合作，《民众书》写道：凡我民众，无分男女，无问老少，智者尽其能，勇者竭其力，以绥靖地方，杜绝奸宄，厉同仇敌忾之气，坚至死靡它之心，以听命于政府。则虽不擐甲胄，不执干戈，不冒矢石，而其贡献于国家民族者，实则伟大莫与伦比矣。至于体力精壮，英勇果敢之同胞，愿为父老之前驱，愿作本军之后继者；精警有为，熟悉敌情，能扑灭无耻之汉奸，能肃清地方之间谍者；抑或有他一技之长，愿以供战争之使命者，或编入地方组织，或隶属部队机关，不患无效命之机，不患无杀敌工具。昔孙武子以吴兵复楚，阎应元以江阴抗清，东南为人才文物荟萃之区，孤忠英勇之士，悲壮激烈之操，史不绝书。揆之
十步芳草，十室忠信之义，市井田畴，动多壮士，必有闻风兴起者。自由之葩已胎，独立之旗高举，为民族之英雄，抑为子孙之罪人，决不自择。惟我亲爱同胞，共勉前程，共纾大难，时乎不再，凛凛勿念。
就在张治中部加紧备战的同时，驻沪日军从8 月上旬起，就不断向我挑衅。
张治中曾两次向南京统帅部请示，要主动出击，先发制人，但都被蒋介石所拒绝了。8 月9 日上午6 时许，日海军陆战队中尉大山勇夫又带一士兵驾车强行闯入虹桥机场进行侦察，不听卫兵劝阻，发生冲突，中国军队被迫将2 人击毙。上海市长俞鸿钧闻讯后即与日方领事提出交涉，谋求以外交途径解决冲突。但日方乘机要中国政府立即撤出市内保安部队，拆除军事设施，并以武力解决相威胁。
日本第三舰队司令长谷川清下令在佐世保待命的机动部队，迅速驰往上海增援，战事已不可避免。8 月11日，南京下令集结京沪线各部队向上海推进，并命海军阻塞江阴水道，防止日海军溯江西上。次日，王敬久第八十七师进入上海市中心江湾，并以一部固守吴淞；孙元良第八十八师进至北站、江湾之间；炮兵第十团一营与炮兵第八团在真如、大场进入阵地；江防由江苏保安第十二、第四两团担任。江阴航道阻塞作业也基本完成。
日本参谋本部8 月12日决定向上海出兵，以第三师团、第十一师团为基干组成上海派遣军。这时，张治中决定攻击部队于8 月13日拂晓前，完成对虹口、杨树浦日军据点攻击准备。此时，张突然接到南京统帅部电话命令：“不得进攻，”
张治中急电告：“我军业已展开，攻击准备也已完毕。”但复电还是“不得进攻”。
因此，原定13日拂晓的攻击，不得不停止。张治中预定13日拂晓攻击，本想以一个扫荡的态势，乘敌措手不及之时，一举将敌主力击溃，把上海一次整个拿下。但现在失此良机，似乎太可惜了！
“这是什么缘故呢？”张治中后来在回忆录中写道，“据说是：上海外交使团为避免上海作战，建议南京政府，改上海为不设防城市——自由口岸。
这个建议文件，大概是11日发出，12日到达外交部，南京政府不免犹豫了一下，故忽然命令我不得进攻，我未见着正式文电、真实的情况是否如此，无从确断。“
我军的进攻，因此延到14日下午3 时方才开始。这时云集上海的日舰已达到32艘，并有海军士兵2000余人登陆增援。敌军已开始向闸北进攻，并先后占领八字桥、持志大学等地。张治中部奉命反击，淞沪抗战正式爆发。
8 月14日，南京政府发表自卫抗战声明，宣布：“中国为日本无止境的侵略所迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力。”蒋介石下令，将京沪警备部队改编为第九集团军，张治中任总司令，攻击虹口和杨树浦之敌；苏浙边区部队改编为第八集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌，炮击浦西汇山码头；空军出动，协同陆军作战，并担任要地防空。
当天，中国空军首次出动，对虹口及汇山码头等处日军据点进行轰炸，并炸伤日第三舰队旗舰“出云”号巡洋舰，首战告捷。随后第八十七、第八十八两师并列，向虹口、杨树浦之敌发起进攻。战斗至日没，中国军队夺回八字桥、持志大学、沪江大学等地。正当张治中部连续取得进展之时，突然，又接到南京统帅部命令：“密。今晚不可进攻。另候后命（寒西待参京电）”，于是攻击实施，又因此停止。
8 月15、16两日，都是奉令做攻击准备，并没有实行全线攻击，仅将五
洲公墓、爱国女学、粤东中学各点攻占。其中以第八十七师第二五九旅第八连与第七连合力突入敌阵地，占领敌海军俱乐部一役为最壮烈、最英勇。15日，张治中又以京沪警备司令部名义，向全国发出如下通电：各报馆转各部队、各机关团体暨全国同胞公鉴：元日下午，暴日侵沪舰队，突以重炮轰击闸北，继以步兵越界袭我保安总国防地，我保安队忍无可忍，起而应战，治中奉命统率所部，星驰应援，保卫我先祖列宗荜路蓝缕辛苦经营之国土，争取四亿五千万炎黄华胄之生存，誓不与倭奴共戴一天！今日之事，为甲午以来50年之最后清算。彼曲我直，彼怯我壮，彼为发挥野心之侵略，我为决死求生之自卫，无论暴政如何披猖，最后胜利必属于我！愿我举国同胞，武装袍泽，毋忘我东北、平津数千万同胞呻吟于日寇铁蹄践踏之奇惨，毋忘我‘一二八’战役、长城战役、天津战役忠勇牺牲先烈之血迹，以悲壮热烈之精神，共负洗雪国耻收复失地之重任，遵奉最高统帅之昭示，以百折不挠抗战到底之决心，求得最后最大光荣之胜利。擐甲陈词，不胜激越！
在日援军登陆以前，张治中将军认为，对虹口、杨树浦的攻击，尤为必要。
17日拂晓，奉令继续开始全线总攻击，这天上午8 时许，张将军到前线视察，经第八十八师炮兵阵地到第八十七师，所见官兵士气高涨，不怕牺牲的精神都极可嘉。从正午12时到下午4 时，他在万国体育场附近督战，枪炮声密集，战斗异常激烈。当时敌机限于航程，未对中国军队形成很大空中威胁，中国空军在连日空战中取得击落日机42架的辉煌战绩。正当中国陆军在空军的配合下、向敌人阵地纵深进击时，8 月18日，张治中又接到南京统帅部暂停进攻的命令，这是开战以来，第三次的停攻命令。当时蒋介石对“国际调停”仍存有幻想，因此战争总是打打停停，延误了不少战机。
8 月20日，南京政府军事委员会颁布中国军队战斗序列及作战指导计划，将全国划分五个战区，京沪杭地区为第三战区，司令长官初为冯玉祥，副司令长官顾祝同，前敌指挥陈诚。作战方针为：“以主力集中华东，迅速扫荡淞沪敌海军根据地，阻止后继敌军之登陆，或乘机歼灭之。”第三战区将全部兵力划分为：淞沪围攻军，指挥官为第九集团军总司令张治中；长江南岸守备区，指挥官为第五十四军军长霍揆章：长江北岸守备区，指挥官为第一一一师师长常恩多；杭州湾北岸守备区，指挥官为第八集团军总司令张发奎；浙东守备区，指挥官为第十集团军总司令刘建绪。
同日，淞沪围攻军以新到达的第三十六师加入第八十七、第八十八两师之间，再次对敌发起总攻，并将攻击重点由虹口日海军陆战队司令部改为汇山码头，拟将日军截为两段，再分别围歼之。经一夜激战，第三十六师突破日军阵地进抵百老汇路，22日晚又一度进至汇山码头，但遭到敌海军炮火阻击。又因进展过快，对巷战地区搜索不严，以致敌便衣队与汉好乘机纵火扰乱，攻击部队前后隔绝，失去指挥，形成混乱，官兵伤亡达2000多人。
8 月23日晨，日军上海派遣军，辖第三、第十一师团，在优势火力掩护下，于张家滨、狮子林、川沙口一带强行登陆。中国守军与之展开激战，未能阻止日军进展。日军夺占了沿江一些要点，其后续部队陆续上岸。日军第三、第十一师团主力登陆后，即向吴淞、宝山、罗店、浏河之线发起进攻。
中国第三战区以长江南岸守备部队予以抗击。同时以第九集团军专事上海市区之作战，以新编的第十五集团军负责吴淞镇以下沿江防线作战。第十五集团军自8 月23日至9 月11日，先后向吴淞、宝山、罗店、浏河方页之敌发
动攻击，予日军以重大杀伤，但自己也伤亡甚大。罗店、吴淞、狮子林炮台、宝山、月浦镇先后失陷。迄9 月17日，中国军队全线退守北站、江湾、庙行、罗店西南、双草墩之线，继续与日军对峙。双方展开激烈争夺，陷入苦战状态。
东京日军统帅部，鉴于上海作战不能迅速取得进展，决定再次增兵，加强上海派遣军的力量。9 月7 日，以台湾守备队扩编而成的重藤支队，乘海军舰艇急派上海，并将华北方面军后备步兵10个大队及炮兵、工兵一部调到上海；9 月11日，又下令调第九、第十三、第一○一师团及军的直属部队、兵站部队到上海，正式编入上海派遣军战斗序列。在9 月20日制定的《作战计划大纲》中，提出“大致以10月上旬为期，在华北与上海两方面发动攻击，务必给予重大打击，造成使敌人屈服的形势”、“以上海派遣军（以五个师团为基干）击败上海周围之敌”。日军决心将侵华战争的主要作战方向，由华北转移到上海。
由于日军不断增兵，战争逐步升级，中国军队也陆续增援，不断调整部署。
9 月11日以后，蒋介石亲自兼第三战区司令长官，顾祝同任副司令长官。
9 月21日，再次调整部署，朱绍良任中央作战军总司令兼第九集团军司令；陈诚任左翼作战军总司令，下辖第十九集团军和第十五集团军；张发奎任右翼作战军总司令，下辖第八集团军和第十集团军。9 月下旬至10月初，日军第一○一、第九、第十三师团等增援部队陆续在上海登陆，加入上海派遣军之作战。9 月30日拂晓，日军向中国军队发起猛攻，突破万桥、严桥、陆桥等处阵地。刘行方面的中国守备部队陷于苦战，伤亡惨重。
为了避免日军继续突破，10月1 日晚，第三战区司令长官部令左翼作战军各兵团，向蕴藻滨右岸陈行、施相公庙，浏河之线阵地转移。至3 日拂晓前，完成新阵地的占领。10月5 至8 日，日军第三、第九师团在第十一师团和第十三师团一部的掩护、配合下，向蕴藻滨地区实施猛攻。中国军队经数日之激战，予敌以重大杀伤。11日后，日军继续猛攻，企图进占大场，向南翔发展，截断京沪铁路。
中日双方军队在蕴藻滨南岸阵地进行了激烈的争夺。
中国军队伤亡甚重。10月15日第三战区重新调整部署，将蕴藻滨南岸地区划归中央作战军，令廖磊的第二十一集团军归中央作战军指挥，加入大场方向作战。
中国守卫蕴藻滨南岸之部队，在第二十一集团军统一指挥下，10月19日发起攻击，适逢日军主力也发动步兵炮兵联合进攻，双方造成大规模遭遇战。中国军队由于装备相形见绌，加之连日战斗，伤亡过大，乃于23日开始撤迟，26日大场失陷。中央作战军遂放弃北站至江湾之间的阵地，向苏州河南岸转移。至11月4日，日军仍未突破苏州河。此时，第三战区根据战局变化，乃撤销中央作战军，将全正面划分为左、右两作战军，分别由陈诚、张发奎指挥。
当上海方面作战处于胶着状态时，日军统帅部就急于打破这种局面，决心采取新的措施。10月9 日决定在杭州湾北岸进行登陆作战。20日，命令向上海方面增派第十军，与海军协同，在杭州湾北岸登陆；同时下达了第十军的战斗序列令，该军以第六、第十八、第一一四师团组成，柳川平助中将为司令官。10月30日，又从华北抽调第十六师团等部编入上海派遣军的战斗序列。至此，上海周围的日军已达两个军九个师团，比华北方面多一个师团，显然主作战已经转移到华东地区，当时，日本留在国内的部队只有近卫及第
七两个常设师团。可见，日军在中国，特别在华东下的赌注，表明了“在上海附近进行决战的意图”。
日军第十军第一梯队登陆兵团——第六师团主力与第十八师团，在飞机火力掩护下，于11月5 日拂晓，利用浓雾，向杭州湾北侧的全公亭、金丝娘桥、金山卫、金山咀、漕泾等处登陆。由于沿岸担任警戒的中国军队兵力薄弱，为敌军击破，日军登陆成功。当时，中国军队方面，曾令驻浦东的第六十二师及独立第四十五旅与驻枫泾之第七十九师夹击登陆之敌，并令第一预备师由苏嘉路赶往增援，但部队联络困难，行动迟缓，未能如期实施。日军乘机突进，一举进入黄浦江一线。
11月7 日，日军将上海派遣军和第十军组成华中方面军，司令官由上海派遣军松井石很大将兼任。同日，该方面军命“第十军以主力进入松江附近，协同上海派遣军在苏州河南面地区的作战，同时须准备以后向昆山方面的攻击”。8 日拂晓后，日军第十军主力渡过黄浦江，进入松江附近，与中国军队第一○八师一部展开激战。迄9 日，松江陷落。
第三战区指挥部，鉴于苏州河南岸守军陷于苦战，战况难以好转。松江方面敌人的突进，使淞沪阵地翼侧受到威胁。为了保存战力，第三战区前线指挥部征得南京总参谋部的同意，乃于11月8 日晚命令各部队向吴福线国防阵地转移。然而，这一撤退的命令，却遭到了蒋介石的严厉反对。他全身戎装，怒气冲冲地来到总参谋部说：“上海是我国的重要经济基地，如果放弃，会使政府财政和物资受到很大的影响。上海无论如何不能放弃！不能放弃！……只要我们在上海继续顶下去，相信九国公约①国家会出面制裁日本，战争可以早日结束。因此，必须收回撤退命令，要各个部队仍在原来阵地死守！”蒋介石的一番话使白崇禧大吃一惊：“天哪！在淞沪三角地带的数十万大军已经接到撤退命令，有的已经在行动了，怎么能够收回撤退的命令呢？这不是开天大的玩笑吗？”这位副总参谋长想起曾向蒋介石建议下今后撤，蒋介石一再坚持不允，如果早同意后撤，我军不会陷入敌人的重围。现在已经到了千钧一发的危急时刻，再不下决心，撤退就来不及了。白崇禧见会上没一个人发言，觉得这件事干系太大了，作为副参谋总长，他有责任站出来，否则，这个收回撤退的命令下达下去，那混乱的局面怎么收拾呢？他站了起来，严肃地说：“委员长，转移阵地的命令已经发下去了，军令如山，前线各个部队已经开始行动了。在敌人强大的压力下，要部队再回到原来的阵地，我看十分困难。”
“不要长敌人的志气，灭自己的威风！”蒋介石生气地说，“我们革命军人，东征，北伐以来，遇到多少困难？都叫我们克服了。打仗，怕困难还行吗？敬之，你是参谋总长，你说，是吗？”
何应钦在蒋介石身旁如坐针毡。他没法躲开，吞吞吐吐地开了口，内容却不着边际：“委座克服困难精神，是我们革命军人的楷模，素为部属景仰。”
白崇禧一想到90万大军在前线乱作一团的情况，又仗着斗胆说：“现在收回撤退的命令，恐怕来不及了，而且……”蒋介石的怒火压不住了，不等①全称《九国关于中国事件应适用各原则及政策之条约》，1922年2 月6 日，美、英、法、日、意、比、荷、葡和中国北洋军阀政府在华盛顿会议上签订。条约规定：“维护各国在中国全境之商务事业机会均等”
和“中国之门户开放”的“原则”。这个条约是对中国主权、独立、领土完整的粗暴侵犯。
白崇禧说完，就对着他说：“议而不决，拖延时间，就来得及吗？如果前线将领和部队有意见，好办，我去前线说服！”
当天黄昏，蒋介石在一群高级参谋的簇拥下，乘火车前往苏州前线指挥部。
在一座小学里召集军官们训话。蒋介石首先扼要地谈了敌我双方态势和国际间对上海战场的主要反应，接着便鼓励官兵。他说：“在强大敌人的进攻下，面对敌人猛烈的炮火，你们坚守上海快三个月了，这在我国战史上是罕见的。你们在前线作战非常英勇，艰苦奋斗，前仆后继，宁死不屈，继承我们黄埔的传统，表现了我们革命军人的伟大精神，博得了国内外的赞扬和支持。有你们这些善于指挥、身先士卒、不怕牺牲的将领，何愁打不败日本帝国主义？天大的困难也能克服！”
蒋介石看到教室里挤得满满的，那些师以上的将领都聚精会神地听他的训话。
他想：如果现在宣布收回撤退的命令，晓以利害，大家会接受的。他说：“现在，九国公约国家的会议正在比利时首都布鲁塞尔召开。会上，美国同情支持我们，英国同情支持我们，法国同情我们，苏联也同情支持我们，总之，许多国家，特别是大国都同情支持我们。现在各国代表正在讨论会议宣言的草稿。会议的结果一定会制裁日本的侵略行为，只要再坚决死守一下，上海就不会沦入敌手，战争就可以早日结束了。”
会场上一片沉寂，没有一个人吭声，但有的惊愕，有的诧异，有的焦虑，大家都关心自己所指挥的部队，先后都把撤退的命令传达下去了，各个部队也都作了布置，有的已经行动了，怎么能够“再坚决死守一下”呢？
蒋介石也注意到每个人的面部表情，他认为大家还没有理解他讲话的深意。
呷了两口茶，又说：“根据外交部的意见，只要我们在上海能够继续顶下去，也就是再坚决死守一下，九国公约国家会出面制裁日本。一个小小的日本，侵略中国可以，怎么能够和美国、英国、法国与苏联这些大国对抗呢？
这些大国一制裁日本，战争当然结束了。因此，我要收回撤退的命令，命令你们仍在原来阵地死守，死守！你们听清楚了吗？！“
“委员长的转移命令已经发布，有的已经行动了……”顾祝同这位第三战区的副司令官，对几十万大军负有不可推卸的责任，他不得不提醒蒋介石。
“我知道！”蒋介石不耐烦地说，“撤退命令我现在收回，重新命令他们返回原来阵地！”
这样一来，淞沪地区的战场混乱极了，90万大军拥挤在一个狭小地带，拼命抢路，闹得人仰马翻。
从沪西，经过青浦、南翔，到昆山一带地区，河汊纵横，没有准备船只摆渡过河，也没有一处可以徒涉，仅有的一条狭窄的公路上，没有接到新的命令的部队在继续后撤；已经接到新的要坚持死守命令的部队向原来的阵地返回，都在这条公路上相遇了。两边向相反的方向前进，公路堵塞了。人吵马叫，乱成了一团。
本来有组织有纪律的部队，现在变成了一堆乱麻。
蒋介石的瞎指挥，部队的混乱，给敌人造成了围歼的绝好机会。在敌机狂轰滥炸和地面炮火的猛烈打击下，几十万大军，联络中断，失去指挥，溃不成军。
11月12日，上海市区陷于敌手。蒋介石所指望的九国公约会议也完全落空了。会上通过的宣言说：“就法律而论，此次冲突实与九国公约即非战公约之签字国有关，就事实而论，实与全世界所有国家有关。日本为干涉他国内政而使用武力，既无法律根据，且此项权利一经公认，将永为纠纷之渊源。”
蒋介石看了犹如“天书”一般的“宣言”也惊呆了。他一心指望九国公约主持正义，谴责和制裁日本政府，由此可以保住上海，结束战争，迎来和平。他把赌注都押在这上面了，现在上海已经失守，宣言空空洞洞，他的希望破灭了。
上海虽然失守了，但在淞沪战场对日寇的作战中，我陆海空军将士，同仇敌忾，英勇顽强，涌现了许多可歌可泣的战绩和人物。
在淞沪激战中，中国海军与日本海军在长江展开战斗。8 月16日晚，江阴区江防司令部派出“一○二”号快艇，自江阴经内河潜至上海黄浦江，进至距日军旗舰“出云”号300 米处，向该舰施放两枚鱼雷，均命中爆炸，使日军旗舰遭受重伤。中国快艇在返航中被击沉，官兵泗水离艇。8 月中旬，中国海军派出“甘露”等舰在江阴下游破除航海标志，堵塞港道，阻止日舰溯江上驶。同时，抽调“通济”、“大同”、“自强”、“德胜”、“威胜”、“辰宇”、“宿宇”等舰艇，以及国营招商局和各轮船公司征集的轮船23艘，合计35艘，下沉堵塞航道。
随后，又征用一批民船、盐船陆续下沉，堵补航道空隙，并在江阴一段分布水雷。
8 月下旬，中国海军为拱卫首都南京，派“平海”、“宁海”、“应瑞”、“逸仙”等舰开往江阴封锁线，协同其他舰艇实施防卫，并与来袭的日本飞机进行了频繁战斗。至11月下旬，共击落日本飞机七架，重伤日本军舰两艘。
中国年轻的空军，在第四大队长高志航的带领下，表现出非凡的勇敢。
在“八一三”事变的第二天，他们就从河南周家口飞来杭州，经过一番空战，首先击落敌重型轰炸机一架，这是日军的带队长机。这次战斗共击落敌机6 架，狠狠打击了日本侵略者的气焰，也打破了日本木更津航空队不可战胜的神话。事后得知，木更津航空队长因而自杀。
8 用15日，敌方木更津航空队，再次袭击杭州，第四大队当即起飞迎战。
从14日下午到15日上午，高志航仅仅休息了一两个小时，体力不支，仍英勇作战。在战斗中，第四大队又获胜，打落了好几架敌机，其中分队长乐以琴一口气击落了4 架。杭州空战后，中国空军又频频出击淞沪，与敌机殊死搏斗，沈崇海、任云阁、阎海文英勇牺牲。
沈崇海清华大学毕业后投考空军，入第三期轰炸科，毕业时成绩名列第一，平时总以尽忠报国自勉。当时，他为第二大队第十一中队分队长，接到出击任务后，偕第六期毕业轰炸员任云阁驾驶双座轻轰炸机，率机六架，从广德机场起飞。
飞至长江口，发现敌舰，这时飞机突然发生故障。他决定绕道浦东，命令后座任云阁跳伞在我军阵地降落，自己则准备驾机撞毁敌舰。
但任云阁坚决表示与沈同生共死。于是，沈开足马力，推下机头，穿过敌人炮火网，带着一枚800 磅的炸弹俯冲，与敌舰同归于尽。
阎海文是航校第六期毕业生，在第二十四中队当见习官，从开战那天起，他就天天盼望飞到天空杀敌。8 月中旬的一个早晨，当他的飞机到达目标上空时，敌人高射炮火猛烈，他的飞机不幸被高射炮打掉一个翅膀，他被迫跳伞，降落在敌军阵地天通阉公墓。敌人四面包围上来，他卧倒在地，伪装死去。等到敌兵快到身边时，他翻身而起，抽出自卫双枪，左右开弓，当场击毙敌兵七名，然后用最后一颗子弹，射向自己的太阳穴，杀身成仁。
在上海保卫战中，我陆军将士奋勇杀敌，誓死如归，英雄辈出坚守苏州河北岸四行仓库的以谢晋元副团长为首的800 名壮大是一个英雄的集体。在四周全被日军占领、孤立无援的情况下，800 名壮士不退让，不投降，激战
四昼夜，打退了日寇使用飞机、大炮、战车进行的多次进攻，歼灭了众多敌人，为祖国立下了赫赫战功。
1937年10月26日，大场失陷，我江湾、闸北地区的守军陷入日军两翼的进攻，第三战区司令部令第八十八师撤至苏州河以南地区，留下一团兵力于闸北地区牵制敌军。师部召集团以上军官商议，问谁愿挑起这副重担。这时，第五二四团副团长谢晋元说：“我愿留下。”于是委任谢晋元为团长，以该团第一营为骨干，组成加强营，仍用团番号。全团410 人，一个机枪连，三个步兵连，一个排击炮排，对外号称800 人。当晚12时左右，该团奉命转移到四行仓库防守。谢晋元对大家说：“国家兴亡，匹夫有责。我们是中国人，要有中国人的志气。现在我们四面被日军包围，这仓库是我们的根据地，也可能是我们的坟墓。只要我们还有一个人，就要同敌人拼到底！”
四行仓库是大陆、金城、盐业、中南四银行联营的仓库，全长120 米，宽15米，约有6 层楼高，紧依苏州河而立，与公共租界仅一河之隔。谢团长率四位连长、一位排长查看了仓库，指挥将所有门窗用麻袋装土堵上，但留有射击孔。待全楼火力、兵员配备就绪已是次日黎明。早晨5 时许，成群结队的日军蜂拥而来。
团长一声令下，全楼火力一齐射击，打倒了200 多敌人，大大鼓起了战士们的杀敌士气。接着，敌人又组织了几倍于我的兵力，发起第二次进攻。大楼东南角被敌人火力封锁，西北方向被重兵包围，形势紧迫。
但谢团长胸有成竹，当即下令停止射击，节省子弹，等日军攻到大墙脚，用集束手榴弹消灭他们。激战到12时，敌人死伤惨重，尸体累累。下午1 时，日军在楼西北角纵火，将附近房屋烧着，并发动第三次进攻。霎时，浓烟滚滚，好像整幢大楼都在燃烧。全团士兵在谢团长指挥下，一面阻击敌人，一面打开仓库内灭火水龙头灭火。战斗到下午5 时，大火被扑灭，日军也停止了进攻，拖着几十具死尸沮丧而回。
10月28日上午8 时，日军发动第四次进攻，又被战士们用集束手榴弹打退了。
中午，谢团长巡视全楼，他拍着士兵们的肩膀问：“你们饿不饿？”
战士们说，我们就是打5 天也不饿。谢团长说：“你们真是中国的好男儿！”
下午5 时左右，敌人又发动第五次进攻，同样遭到失败。战士们奋战了两日，粒米未沾。救亡团体同万国商团谈判，通过租界守军帮忙，把食品装在布袋里，用绳子抛到大楼墙脚边。战士们在大楼底层打个洞抢运食品，为此阵亡3 人，但全体官兵深受鼓舞。
10月29日，日军狂妄地宣称，“苏州河以北地区全部占领，敌人消灭净尽。”
然而，就在当天，谢晋元他们又在苏州河以北的四行仓库粉碎了日军的第六次进攻。就在这天晚上，有一位名叫汤慧敏的女童子军，冒着枪林弹雨，冲进日寇包围圈，将一面国旗送到“八百壮士”阵地上。当时四行仓库所在地的闸北地区，已全被日军占领，到处悬挂着血腥的太阳旗。战火中的上海军民，当看到中国国旗飘扬在最高处的四行仓库屋顶时，都激动得流下眼泪。谢团长对战士们说：“兄弟们！我们要和国旗共存亡，誓死不投降！”
翌日黎明，当日军发现四行仓库楼顶上飘扬着这面国旗时，首先用机枪向国旗猛烈扫射，接着又组织了第七次进攻。天亮了，在楼顶警戒的士兵发现苏州河边的敌人在和新垃圾桥北端的敌人打旗语，接着看到二三十个日本兵向四行仓库前进。这时，守在六楼窗口的一等兵石先达，看到那些日本鬼子旁若无人地接近仓库，步枪打不到他们，更来不及报告上级，鬼子一步步逼近了！不能迟疑，心想用一个人的生命去消灭二三十个敌人，不让敌人靠
