我（即何谦——编者注）和跟随周副主席去宣化店视察的工作人员和周副主席的心情一样，都恨不得能马上赶到宣化店。到了武汉，国民党代表徐永昌又借故提出他不能去宣化店，另派了代表参加。三人小组在武汉住了一夜，第二天早饭后乘几辆吉普车向宣化店行进。宣化店在武汉正北一百多公里处，因公路不好，又是霏霏淫雨，道路泥泞不堪，汽车颠簸，十分难行。周副主席坐在车上，面色严肃，他那急切的目光恨不得穿过雨雾，一下子看到正处在困难境地的我中原解放区军民。
到了黄陂县，正逢滠水洪泛，汽车不能过河，天又快黑了，怎么办？我们十分焦急。美蒋代表却若无其事，甚至露出幸灾乐祸的神情。而周副主席非常镇静，指示我们向当地农民了解水情，同时和美、蒋代表协商，决定在河边附近的村庄宿营。
晚上，周副主席住在老乡家里。当这家的主人老大娘知道我们还没吃饭时，感到很为难。我看到这情景，还以为她是怕我们吃饭不给钱。这时周副主席察觉到是老乡家里缺少粮食。老大娘说：“菜粥你们能吃吗？”周副主席说：“没有关系，你们吃啥，我们就吃啥。你们能吃的，我们都可以吃嘛。”那位大娘听了周副主席和蔼可亲的回答，很受感动，愉快地给我们做饭去了。
当周副主席发现我们准备买点米，给他做一点饭时，就连连摇手，说：“不要给我单做，跟老百姓一块吃饭，不是很好吗？”
老大娘把家里仅有的一点粮食，给我们精心地作了一顿可口的菜粥，周副主席边吃边和老乡拉家常，问寒问暖。老乡感到很亲切，又说又笑，毫无拘束。而美、蒋代表却离得远远地，吃完了自带的高级食品后，又打起了桥牌。
吃过饭后，周副主席要我们和他一起再去向群众了解如何过河的问题。这个村的老乡知道我们是共产党、八路军时，对我们毫不拘束，周副主席问老乡们：“河水明天早晨能退下去吗？”
老乡们争着回答：“看来，一下子还退不下去，等水退了再过河吧！”
周副主席说：“我们有急事，要尽快去宣化店。大家看看，有没有办法帮我们过去。”
一位大爷忙说：“人过河还可以；汽车，可过不去。”
周副主席听了这句话很高兴，忙问：“汽车可不可以多找些人抬过去？”副主席见人们都在思索，又问，“这样，行不行？”
那位老乡回答说：“车子倒是不大，也可以试试看。”
周副主席笑着对这位老乡说：“你的意见好！”
大家你一言，我一语，无形中形成了一个“诸葛亮会”。不少人自告奋勇，要求去抬车。
周副主席见大家情绪高涨，就又问：“这里来过八路军没有？”
老乡们七嘴八舌地抢着回答：“来过。”“八路军态度和气。”“借东西一定归还。”“损坏了，还赔呢！”“八路军好。”……
周副主席利用这个机会给大家讲了话，宣传了八路军，以及八路军和老百姓的鱼水关系，讲了蒋介石破坏和平发动内战的罪行。这许多革命道理，使老乡们听得入了神，不愿散去。当我们回到住处时已是夜深星繁了。
周副主席高兴地对我们说：“什么事情只要依靠人民大众，就没有克服不了的困难。明天早晨，我们过河。”
说完，他让我们先休息，而他却坐在小油灯下，取出带来的文件和报纸又办起公来。夜深了，整个大地都在酣睡。我借着小油灯的光亮，看着他那高大的身影，被他那永不知疲倦的革命精神深深感动。
金鸡的啼鸣，唤来了一个明朗的早晨，周副主席早已起床，我们走上街头。村上已聚集了许多老乡。老人们谈笑着，孩子们追逐着，健壮的小伙子们打着赤脚，挽着裤腿儿，议论着抬车过河的事。看起来，全村出动了……
河水有半人多深，水流很急。因为是清早，水是很凉的。周副主席同大家一样，脱掉了长裤，赤着脚，指挥大家涉水过河。我扶着他，尽力走得靠前一点，试探着往河对岸走。他望了我一眼风趣地说：“这种情况在长征时是常见的，但对他们（指美、蒋人员）来说，可就难了。”
我说：“他们，可能是第一次见到这种场面吧！”
我向美、蒋人员的方向望去，当官的让老百姓背着，其余则东倒西歪，一个个咧着嘴，非常狼狈。周副主席稳步地向前走着，不时地关照周围的同志。小伙子们喊着号子，二十几个人借着河水的浮力抬一辆车，很有兴致。不大工夫，在周副主席的指挥下，几辆小吉普顺利过了河，人们相继上了东岸。回头望望西岸——大人、小孩仍拥在岸边，周副主席高兴地向老乡挥手告别，并向抬车的群众表示谢意。
我们行驶在通向宣化店的坎坷公路上。在离宣化店几十里的地方，我的心情激动起来——马上快见到亲人了。果然，走不多远，就碰上了从宣化店来迎接周副主席的中原总部的同志，在他们的陪同下，我们中午就到达了目的地。
宣化店是一个小镇，有百十户人家。它四面环山，坐落在一个小小的盆地里，地形险要，中原部队机关大都设在镇上。李先念、王震等部队领导同志热烈迎接了周副主席。周副主席带来了毛主席、党中央的慰问和关怀，宣化店军民兴高采烈，欢欣鼓舞。
这天的宣化店，阳光灿烂，人语喧哗，战马嘶鸣，充满团结战斗、紧张热烈、自豪乐观的气氛。我们在国民党统治区工作的同志来到这里，感到格外亲热，就像回到了自己家里一样。周副主席在安置了美蒋方面的人员以后，当天晚上就召集中原解放军领导同志开会，他首先代表毛主席、党中央向全体军民表示慰问。他听取了关于敌人围困我军的情况，及部队思想情绪和部队的供应情况的汇报，传达了毛主席、党中央关于中原解放军主力要作战转移、以粉碎敌人围歼阴谋的指示，并对如何转移，做了具体部署。这一夜，周副主席又是通宵未眠。
第二天上午，三人小组开始举行会谈。我们的周副主席针锋相对，列举大量事实揭穿了国民党反动派发动内战，包围我中原解放区的阴谋和罪行，指出，这是对“双十协定”和政协决议的肆无忌惮的破坏和践踏。美、蒋代表在大量确凿的证据面前，理屈词穷，无可申辩。
会后，周副主席不顾持续工作的劳累，又到附近军区各机关、各部队去慰问。他对中原部队在极端艰难的环境中，同国民党几十万军队的英勇斗争，给予了高度的评价和赞扬。
指战员同志们表示：“请副主席转告毛主席、党中央、我们有信心粉碎敌人的围剿阴谋，坚决完成党中央的战略部署……”
周副主席勉励说：“说得好，我代表毛主席、党中央祝你们争取更大的胜利！”
周副主席的讲话，使全体指战员精神振奋，斗志昂扬，为完成毛主席、周副主席的指示，个个磨拳擦掌。
周副主席代表毛主席、党中央来到宣化店，与美蒋进行的这一斗争，为被围困的中原解放军赢得了时间，创造了战略大转移的有利条件，并亲自指导了这一工作。六月二十六日，国民党反动派出三十万大军，公然向我中原解放军大举进犯，并以此标志发动了全国性的内战。我中原解放军早已有了准备，六月底，李先念、王震等领导中原解放军主力，给敌人以重大打击后，向西胜利突围。另一部向东突围，击退敌人二十多次进攻，胜利地进入苏皖解放区。七月底，中原解放军胜利完成了战略转移任务。
（八十四）“复堤尤重于堵口”
每当想起周恩来对治理黄河事业的无限关怀，我（即王化云——编者注）的思潮就像滚滚的黄河，翻腾起一幕又一幕绵长而情深的回忆。
回顾过去三十年中，有幸经常向周恩来汇报工作，聆听他的教诲。众所周知的三门峡水利枢纽工程，周总理曾经三次前往工地视察。一九五八年七月中旬，黄河出现大洪水，周总理又冒雨亲临黄河岸边，同抗洪工人同呼吸、共命运。凡此种种情景，都在我记忆里留下终生难忘的印象。
周恩来同志亲临治黄第一线，为黄河沿岸人民生命财产的安全而奔走呼号，并不是从建国后才开始的。早在解放战争初期，周恩来同志就不止一次地来到黄河岸边，领导军民同黄河斗，同国民党反动派斗，经历了治黄史上一场艰苦复杂的斗争。
斗争是围绕着花园口大堤的堵口问题进行的。
要讲花园口的堵口，就得先说说花园口的决堤。一九三八年六月，国民党军队在日本侵略军的大举进攻面前，节节败退。当开封陷落、郑州岌岌可危的时候，他们为了阻止日军追击，掩护自己逃命，于六月九日扒开了花园口黄河大堤。黄河改道而流，泛滥于豫东、皖北和苏北五万四千平方公里的广大地区，造成了中外闻名的黄泛区，使一千二百五十万人流离失所，八十九万人死亡。这是有史以来黄河发生的一次最惨重的水害。
一九四六年，八年抗战的硝烟刚散，旧恨犹在，血泪未干，蒋介石又磨刀霍霍，准备发动全面内战，并阴谋利用黄河残害解放区人民。那时国民党政府未经同我党协商，就单方面决定堵复花园口的决堤口门，企图在我们没有修复堤防工程的情况下，制造新黄泛区。当时黄河下游的情况是，自从一九三八年黄河改道南流以后，原来就很低矮的大堤更加残破不堪。这期间，党领导人民在黄河两岸，建立了冀鲁豫解放区和渤海解放区。那里人力物力资源丰富，战略地位重要。如果在堤防未及修复的情况下，黄水突然回归故道，势必决溢泛滥，解放区就要蒙受灭顶之灾。
当时，周恩来正率领中国共产党代表团在南京、上海同国民党进行和平谈判。周恩来给解放区发来电报，告诉我们：黄河归故，国民党有他不可告人的目的。我们要坚决反对国民党的政治阴谋，坚持把先修复堤防、疏浚河道、迁移河床居民，后堵复花园口的口门作为先决条件，同国民党政府进行谈判。
一九四六年三月上旬，周恩来到达河南新乡视察，对同国民党政府进行谈判的问题作了周密安排。接着，解放区派出代表，从四月初到五月中旬，先在开封、荷泽、南京等地，同国民党政府有关当局进行谈判。我方代表彻底揭露了国民党的政治阴谋，争取了舆论，得到了有识之士的支持。例如：当时任国民党政府堵口工程局的总工程师，在周恩来的教育和影响下，同情我们的主张，毅然辞去了在堵口工程局担任的职务。通过谈判斗争，国民党政府在正义舆论的压力下，不得不同意我们根据周恩来电示精神而提出的基本条件。五月十八日，在南京达成了黄河问题的协议。
周恩来考虑问题十分周密。为了利用美国人的影响，促使国民党政府履行双方达成的协议，防止他们出尔反尔，在五月十八日南京协议达成的当天，同联合国善后救济总署的代表福兰克芮、塔德地两位先生谈判，达成了六项口头协议。内容是：
一、下游修堤浚河，应克服一切困难，从速开工。
二、关于工程所需要之一切器材工粮，由联总、行总负责供给，不受任何军事政治影响。
三、行总为办理器材物资之供应事项，在菏泽（曹州）设立办事处，由中共参加。
四、关于下游河道内居民迁徙之救济，由三方面组织委员会负责处理；该委员会由政府派二人、中共派二人、联总派一人、行总派一人组织之。
五、在六月十五日以前花园口以下故道不挖引河，汴新铁路及公路不得拆除，至六月十五日视下游工程进行情形，经双方协议后，始得改变之。
六、打桩继续进行；至于抛石与否，须待六月十五日前视下游工程进行情形，然后经双方协议决定；如决定抛石，亦以不超过河底两公尺为限。
以上两条所说下游工程进行情形，以不使下游发生水害为原则。
这六项口头协议达成后，周恩来同志向美国总统特使马歇尔写信提交了备忘录，指出“复堤尤重于堵口”；“堵口之前，应做好一切准备工作。”
周恩来同志对于这一关系重大的问题，日夜操劳。一次，他和董必武同志在给晋冀鲁豫边区党委的电报中说：“此项关数百万人民生命财产事，我们时放在心，不敢丝毫懈怠。”体现了党对人民深刻关怀之情。
到了一九四六年六月，距协议签字不到一个月，国民党军队悍然对我解放区发动全面进攻。国民党对堵复花园口的口门更加迫不及待。他们的军政头目白崇禧、陈诚等，接连到花园口督促加紧进行堵口工程，企图赶在洪水季节把口门堵复，使水淹解放区。斗争到了更加尖锐复杂的阶段。
在这关键时刻，一九四六年七月十八日和二十二日，周恩来同志在上海分别同国民党政府和联合国善后救济总署的代表进行谈判。当时，原来协议规定由国民党政府支付的工程费、救济费和面粉的绝大部分，均未交付我们，意在阻挠和拖延下游修堤工程的顺利进行。周恩来深刻地揭露了他们破坏协议的行为。在这两次谈判的间隙，周恩来为了深入了解实际情况，于十九日从上海飞抵开封，紧接着赴花园口视察堵口工程的现状，以便研究对策。
周恩来这次来开封后，把冀鲁豫行署领导同志张玺和段君毅由菏泽接到开封。那时，我在冀鲁豫区负责治黄工作，也同他们一起前往。多少年来，我一直渴望见到周恩来。这个愿望终于实现了！
那时，周恩来住在开封南关一个叫“红洋楼”的地方。他就是在这里接见我们的。因为这是我第一次见到周恩来，所以心情特别激动。周恩来听了工作汇报后，给我们讲了形势，交待了任务，又谆谆告诫我们：不要把希望寄托在一纸协议上。反动派是不会发善心的。你们要抓紧赶修堤防工程，争取时间。他的这一番话，再一次给我们指明了斗争方向增添了对敌斗争的巨大力量。
周恩来在开封停留期间，还在一次各界人士出席的座谈会上，就黄河堵口问题发表了演说。他从黄河的历史，谈到了这次黄河归故。用大量事实揭露了国民党把黄河作为战争工具的阴谋，阐述了我党的正义主张。周恩来渊博的学识，庄严的风度，明晰的说理，以及对事实的深刻了解，使听者叹服。在场的国民党中央通讯社的记者，在发出的专稿中，也不得不承认，周恩来“是气宇轩昂的人物”，回答问题“是深刻的”。
在周恩来领导下，解放区广大军民迅速行动起来。从一九四六年五月二十六日开始，虽然在农事大忙季节里，仍然有二十多万人投入黄河大堤的抢修，先后修复大堤一千九百多里，完成土方工程量上千万方，群众献出的石料达十几立方米。这期间，国民党军队对我方修堤工程进行疯狂地破坏，出动飞机炸死修堤民工一百二十九人，派兵残杀我解放区救济总会的职员二十多名。我解放区军民团结一致，一面还击国民党军队的侵扰，一面赶修堤防。在一九四七年三月十五日，当花园口合龙，黄河水流归故道的时候，解放区的堤防工程已基本上修复起来，没有发生大的灾害。国民党水淹解放区的罪恶阴谋，终于遭到了失败！
卷五在转战陕北和筹备建国的日子里
抗战胜利，为了全国人民的要求，我们和国民党和谈；和谈破裂，大打起来，我们还保留着代表团不撤退；即使在大打时也没有立刻提出打倒国民党的口号。这次渡江前，江南人民觉得能不打、和平解决也好，我们又和国民党和谈，谈了近一个月，最后我们提出八条廿四款，各民主党派认为条件太宽大，而反动派还不接受，我们就战斗过江。我们所走的道路，使大家觉得有利。
——周恩来
一九四六年十一月，为抗议国民党反动派严重破坏和平谈判的罪行从南京回到延安。一九四七年三月国民党政府军大举进攻陕甘宁边区时，随毛泽东留在陕北，参与人民解放战争的领导工作。
十七、人民军队的代总参谋长
（八十五）转战陕北
一九四六年十月，上海马斯南路“周公馆”的客厅里，周恩来同几位朋友谈着话。在座的有郭沫若、许广平、马叙伦、马寅初、许涤新等。周恩来说自己不久将回到延安去，但人民的胜利是必然的，我们一定会回到上海来的。
郭沫若即席赠诗一首：
疾风知劲草，岁寒见后凋。
根节构盘错，梁木遮可遭。
每逢期骏骥，岂畏路迢遥。
临歧假所赠，陈言当宝刀。
十一月十六日，周恩来在回延安的前三天，向中外记者宣告：国民党军队如进攻延安，中共将被迫从边区打出来，那就是全国变动的局面。中国共产党只要紧靠人民，为人民服务，必能成功。中共“愿同中国人民及一切真正为民主而努力的党派，为真和平真民主奋斗到底。”
十一月十七日，临行前两天，周恩来给郭沫若、于立群写信说：“今后要看前线，少则半载，多则一年，必可分晓。”
周恩来回到延安后，十二月十七日给上海的宋庆龄写的信中，从力量的消长预测了胜负前途。他说：“如果内战继续下去，蒋介石的武力再经过半年到一年的消耗，解放区人民的武力将有可能与蒋介石的武力渐渐的处于平衡的地位。到那时，我们会看到在蒋介石统治区，爱国的民主运动将更加发展，经济的财政的危机更加严重，人民的武装抵抗运动也会更加在许多地区扩大，再加上上述的国际有利局势——新的民主高潮就不可避免的要到来。”“光明胜利的前途一定会到来。”三十一日，他又给郭沫若写信说：“国内外形势正向孤立那反动独裁者的途程中发展……我们这一面，再有一年半载，你可看到量变质的跃进。”
历史证明周恩来的这些战略性预测是十分准确的。一九四七年十二月，中国的战争情况就到了一个转折点，人民解放军转入了全面规模的进攻，国民党的统治由发展转向失败。
周恩来回到延安后，作为中共中央军委副主席，一九四七年兼代总参谋长，协助毛泽东擘划和指挥了这场东起胶东半岛，西至天山南北，由东北长春到南海之滨的广东，相去万里，历时数年的革命战争，取得了举世震惊的胜利。毛泽东在一九五○年曾经回顾说：“胡宗南进攻延安以后，在陕北，我和周恩来、任弼时同志在两个窑洞里指挥了全国的解放战争。”
一九四七年三月十八日到一九四八年三月二十三日，周恩来和毛泽东、任弼时率领中共中央和军委机关一部分工作人员转战陕北，历时一年零五天，行程两千余里，先后经过十二个县，在三十七个村庄生活过。在转战的开头几个月，特别艰苦和危险，有时距离敌军十分近；有时住和吃都很困难，周恩来同其他领导人合住一个窑洞，共睡一个炕，批阅文件时坐在院子里小凳上用锅盖放在膝上作桌子。他们处处受到人民的保护和支援。
国民党军进攻，采取的是“齐头又并进，走山不走川，白天大游行，晚上大集中”，以万计的大军排成方阵，铺开几十里整的正面，横竖“扫荡”。但是中共中央机关近在咫尺，他们发现不了。一次，中共中央机关正在行军，刘戡率几万国民党军队在后边不远跟着进军，却连中共中央机关的一丝情况也得不到。沙家店战斗前，沙家店北面集结了解放军四万部队和大批支前民工，附近的国民党军队却连一点风声也探不到。
在峰峦起伏的陕北群山里，在人民的海洋中，解放军同国民党军队像捉迷藏一样，我打他，得心应手；他打我，找不到目标。有时彼此距离只几里路，我们知道他们，他们不知道我们；有时彼此只隔一条山沟，我们看见他们，他们看不见我们。中共中央机关所到之处，老百姓见这支队伍电线多、驮骡多、背盒子枪的多，猜到是来了高级领导；很多老乡还认得毛泽东、周恩来，可大家都是心里明白，绝不传言。敌人拷打群众逼问中央机关的踪迹，群众的回答是：“不知道。就是不知道。”
群众的《信天游》唱道：
“瓜连的蔓子，蔓子连的根。老百姓连的是共产党，共产党连人民。”
在人民的掩护下，虽然敌人重兵搜索，周恩来和毛泽东、任弼进等在陕北的小窑洞里，安如磐石。
人民支持共产党，毛泽东、周恩来、任弼时等时时关怀着人民。罗青长讲到那时的情况说：“周总理关心他人比关心自己为重，他不仅非常关心毛主席等领导人的安全，也包括关心人民群众的安全。”周恩来每到一地，都要同群众接近，谈谈情况，作调查研究。每当遇到危险和困难时，总惦记着群众。在王家湾时，几万敌军扑来，解放军主力远在陇东，身边只有四连兵力。毛泽东、周恩来等先安排群众转移，直到群众到了安全地带，然后自己才和警卫部队转移。在葭县（今佳县），周恩来告知县委，对过不了黄河的老百姓要组织他们向北撤，绝不能让群众的生命财产遭损失。在神泉堡，正值秋收季节，周恩来动员中央机关全体干部、战士帮助群众秋收。在杨家沟，毛泽东、周恩来看到群众经过半年多战乱，害病的多，就要中央机关的医护人员对老乡免费治疗。
周恩来在转战途中，经常教育干部和战士：人民经过敌军的抢劫、烧杀，生活很苦，大家要爱惜他们的一草一木。在石湾镇时，粮草来不及蔬散，为了不落入敌人手中，当地干部主张烧掉。周恩来知道后说：“不能，粮草是人民的血汗，连一根草也不能烧。”他对当地干部说：“化整为零，把粮草分散给群众来坚壁。我们要相信群众的智慧和力量。”他去晋西北安排后方委员会的工作毕，回到陕北路过石湾镇，还去看望当地的小学校，说：就是打仗，我们也要操心孩子的上学。
陕北本是贫穷的地方，抗战中经过大生产运动，人民生活有了改善。但是现在，战争影响了生产，加上蒋胡军洗劫，有些地方人民生活靠黑豆、糠秕和瓜菜充饥。毛泽东、周恩来、任弼时等在这里住了一个多月，也一样吃糠菜糊糊。住在杨家沟时，经周恩来提议，中共中央还号召机关干部、战士每人节约一两粮支援人民，共节约黑豆约七十石、小米三十石，分给了驻地人民和附近村庄的烈军属。
一九四七年，周恩来作了一个报告，讲了蒋必败，我必胜。为什么呢？“第一，人民拥护我们作战，相信我们是为他们作事的……第二，我们的军队，是为人民的，是人民的子弟兵……第三，党中央和毛泽东同志领导得好。”三条中的一、二条，就是讲共产党为人民，人民支持共产党。
（八十六）协助指挥三大战役
一九四七年六月三十日的夜里，刘邓大军横渡黄河天险南下。这是中国人民革命军队二十年来第一次向国民党反动派的战略进攻。这个作战方针，最初是周恩来提出来的。
一九四六年六月，蒋介石发动全面内战已经势不可免，和平已经没有希望。这月中旬，周恩来在南京同几位友好的爱国人士商谈国内军事态势后，给中共中央去电提出：“我如以两支强兵南下，一插津浦路东，一插路西，直抵江边，京沪局势必将大乱。”
这是大军南下、中原突破这一战略的最初设想。这个意见得到中央的重视和接受，下来就是作好准备和什么时候实行的问题了。六月下旬，虽然蒋介石已经发动全面内战，但是广大中间人士对和平仍有幻想，周恩来必须彻底揭露蒋介石不要和平坚持内战的真面目。到十月十一日国民党军攻占张家口，和谈已不可能，蒋介石要很快召开“国大”，周恩来则要争取第三方面人士中的大多数不参加“国大”。在这样的形势下，十月十五日，周恩来给中共中央去电报提出：“在军事战略上应与政治相配合。”他主张“在‘国大’前后，还不宜出来，主要仍在解放区作战，易于歼敌。”
到一九四七年夏天，形势不同了。蒋介石要打内战不要和平的面目已为全国人民认清，国民党统治区的人民运动受到残酷镇压，民主人士遭到迫害，而在战场上，经过一年解放战争，人民解放军歼灭了敌军一百一十二万人，国民党军的总兵力已由四百三十万人降为三百七十三万人，其中正规军由二百万人降为一百五十万人；人民解放军已由战争开始时一百二十人发展到一百九十五万人，其中正规军超过一百万。国民党军由全面进攻改为“重点进攻”，所谓“重点进攻”即把主力深深陷于山东和陕北两个战场上，它的战略纵深的中原和江南广大地域异常空虚。
是时候了。
在毛泽东、周恩来、任弼时等中央前委指挥下，刘邓大军南渡黄河，揭开了战略进攻的序幕。
蒋介石手忙脚乱。他派十五个旅随后追赶，在前面平汉路许昌以南派五个旅堵截，皖西有三个旅防堵。国民党在湖北自夔门以下没有正规军，安徽除第四十六师外，只有四十八师的一个旅和七十四师的三个旅，在蚌埠、合肥、长江防线只有三个旅。周恩来亲自起草了中央军委给刘伯承、邓小平的电报：“湖北全境空虚。你们如能乘胜攻占长江以北、大别山以南各线，必能威胁长江，分散敌人，开展局势。”
刘邓大军南下，直达大别山区，如同一把利剑插在国民党心腹地区南京和武汉之间。同时，中共中央又派陈赓、谢富治率军南渡黄河；派陈毅、粟裕率军进入鲁西南。三路大军以鼎足之势在中原大地、江淮河汊之间展开。
这时候在陕北战场，也经过沙家店战役的胜利，结束了国民党军队对陕北的“重点进攻”，人民解放军由内线防御转入了内线反攻。笼罩在陕北高原上空的乌云开始消散。
整个战局改观了。周恩来说：“去年一年我们是战略防御，战术进攻，现在战略也是进攻。”
胡宗南向蒋介石要求无论如何部队必须休整三个月，以便重整旗鼓。但是战争是你挑起的，什么时候停止就由不得你了。国民党政府中央银行的负责人叫唤：经济力量仅能维持六个月。趋势是走向崩溃。
人们开始露出笑容，完全相信共产党必胜，准备迎接更大的胜利。
一九四七年七月下旬，周恩来在中共中央前委扩大会议上总结了解放战争第一年（一九四六年七月到一九四七年六月）的战绩，预计战争第二年解放军不仅在质量上，而且在数量上也将超过敌人。九月，他在陕北葭县神泉堡作报告，阐明战争第二年的口号是：“全国大反攻，打倒蒋介石。”“我们的方针就是：打到蒋管区，发展解放区，消灭蒋介石的部队在蒋管区。这个方针在今后一年到两年间要实现。”至于打倒蒋介石，“要到第三年，可能到第四年”。
一九四八年六、七月间，华东野战军主力在中原野战军一部的配合下进行了豫东战役，歼敌九万多人。七月十一日，周恩来在为中共中央起草的贺电中，写了这样一句话：“这一辉煌胜利，给蒋介石‘肃清中原’的呓语以迎头痛击；同时，也使我军更有利地进入中国人民解放战争的第三年度。”
这预告在新的战争年度将发生巨大的变化。
一九四八年九月，周恩来在中共中央政治局会议上报告说：战争进入第三年后，全国作战的“重心在中原”，“北线重点在北宁路”，“应准备若干次带决定性的大的会战”。如果战争的第三、四年在战场上“给敌人的打击很严重，加上敌方的财政经济崩溃，内部倾轧，那么胜利可能来得更快。我们应当有此准备。”
这一月，华东野战军取得了解放济南、歼敌十万的胜利。周恩来在为中共中央起草的贺电中指出：这一胜利“证明解放军的攻坚能力已大大提高”。他认为，济南战役是三大战役的开端，决战阶段的主要标志是三大战役，三大战役的序幕是济南战役。
关于辽沈、淮海、平津三大战役，周恩来亲自起草了很多电报，对于兵力部署、作战指挥、兵员物资补充等问题，都有过详细的指示。一九四八年十月二日，蒋介石从华北调兵增援锦州后，林彪对集中兵力攻锦州的方针发生动摇，并要华北的兵团支援东北，周恩来就为中央军委起草了致林彪、罗荣桓电，指出：“你们应靠自己的力量来对付津榆段可能增加或山海关北援之敌，而关键则是迅速攻克锦州，望努力争取十天内外打下该城。”十五日，锦州解放，歼灭敌人十多万。
十七日，周恩来在为中共中央起草的贺电中说：“这一胜利出现于你们今年秋季攻势的开始阶段，新的胜利必将继续到来，望你们继续努力，为全歼东北蒋匪部队，完全解放东北人民而战！”指明了锦州战役必将发展成为全东北的大战。
十月十九日，长春解放，东北解放的大局已定。在这种情况下，二十日，周恩来起草了中共中央致东北局的电报，要他们加紧修通中长路陶赖昭到四平段，以便解放沈阳后迅速修通中长路全段并向北宁路推进。十一月二日，沈阳、营口解放，辽沈战役结束。
蒋介石和傅作义对于平津地区的守军是南下还是西撤举棋不定，明争暗斗。九日，周恩来起草中共中央军委致华北、东北有关领导的电报说：傅作义“正徘徊于平、张、津、保之间，对坚守平、津或西退绥、包，似尚未下最后决心。”为了留住傅作义部队在平、津、张、保地区，命令华北第二兵团西开协同第一兵团攻太原，第三兵团停止执行围攻归绥的计划，既防傅作义部队退到绥远，又等待东北野战军入关后共同夺取平、津。这月上旬，中共中央军委决定扩大原定的淮海战役作战规模，指示华东、中原两野战军协同作战。
一九四八年十一月十七日，周恩来起草了中央军委给林彪、罗荣桓、刘亚楼的电报，指出“在我胜利威胁下，蒋匪必将考虑其长江防线问题”，而“蒋匪嫡系二十四个师从华北海运江南，是蒋介石今天唯一可以使用的机动兵力”，“从全局看来，抑留蒋二十四个师及傅系骑十六个师于华北来消灭，一则便利东北野战军入关作战，二则将加速蒋匪统治的崩溃，使其江南防线无法组成，华东、中原两野战军既可继续在徐淮地区歼敌，也便于东北野战军将来沿津浦路南下，直捣长江下游”。电报要东北野战军考虑改变原定的休整到十二月末的计划，提前进关。十八日，中共中央军委决定东北野战军取捷径以最快速度进关。二十九日，平津战役开始。十二月中旬起，周恩来协助毛泽东指导平津前线领导人开始同傅作义派来的人员进行谈判，基本原则是争取敌方放下武器。一九四九年一月十日，淮海战役胜利结束。至此，蒋介石国民党的精锐主力已被消灭。十五日，天津解放。三十一日北平和平解放，平津战役胜利结束。
在指挥解放战争中，周恩来日夜繁忙，席不暇暖。他参与各战略区的一系列重大军事行动的决策，对许多战役都曾用电报作了指示。他起草的指挥作战的电报，最多时一昼夜有二十二份。邓颖超曾经说：“恩来同志在陕北时实际上是总参谋长。许多作战方案，包括以后朝鲜战争时期的作战方案，都是他先拟好了送给主席看，由主席批，或者他先找主席请示，谈话后由他再来贯彻。”
一九四八年，为了使部队由游击战争时期的组织过渡到正规化，周恩来为中央军委拟定了《关于统一解放军全军组织和番号的规定》。一九四九年六月，他和毛泽东、朱德、刘少奇、彭德怀发布命令，公布了中国人民解放军的军旗、军徽式样。
长期来，周恩来从事着同一些国民党将领秘密联系的工作。一九四五年十二月，他为中共中央起草的致刘伯承、邓小平、陈毅等的电报中，要他们做好原西北军将领的工作。在战争的关键时刻，这项工作发挥了重要作用。一九四六年六月，周恩来在南京时电告中共中央，冯治安的副总司令张克侠已被国民党方面注意，现在要把张的妻子儿女先送到解放区，请告徐冰办理。同月，他电告陈毅说吴化文愿意找出路，请陈毅联系。后来在济南战役中，国民党整编九十六军军长吴化文率部约二万人阵前起义，促使战役提前十二天结束，人民解放军减少了约二三千人的伤亡。淮海战役开始，任国民党第三绥靖区副司令官的中共地下党员何基沣和张克侠率部两万多人起义，为人民解放军迅速切断黄伯韬兵团的退路创造了极有利的条件，这也是使淮海战役可以扩大规模的因素。
在辽沈战役围攻长春的紧要关头，守城的国民党第一兵团副司令兼六十军军长曾泽生已经起义，司令郑洞国正犹豫未定中。郑洞国是黄埔军校学生，周恩来给他写了一封充满师生情谊的信：
“欣闻曾泽生军长已率部起义，兄亦在考虑中。”“兄今孤处危城，人心士气久已北离……兄宜回念当年黄埔之革命初衷，毅然重举反帝反封建大旗。”“时机急迫，顾念旧谊，特电促速下决心。”
这封信纸短情长，实际上概括了二十多年来的历史，当年黄埔军校，革命精神高昂，要为半殖民地半封建的中国的翻身而奋斗，后来蒋介石叛变革命，中国共产党坚持黄埔初衷反帝反封建，黄埔学生分走殊途，所以周恩来要他回念当年黄埔，重举反帝反封建大旗。这信用电报传到前线，交给国民党新七军副军长转郑洞国，由于司令部附近已呈混乱状态，信没能送到。郑洞国是后来到了解放区才知道这件事的。他说：“对於周总理的这番亲切关怀，我是始终未能忘怀的。”一九五○年郑洞国到北京，周恩来在西花厅宴请他，黄埔军校教官聂荣臻也在座。周恩来紧握郑洞国的手，炯炯的两眼注视着郑，说：“欢迎你，我们很久没见面了，难得有这个机会呀！
……”
郑洞国写道：“我被周总理的坦诚、热情所感动，觉得他还像当年的周主任，那样诚挚可亲。真是百感交集，两行热泪几乎夺眶而出，半天才愧疚地说出几句话：‘周总理，几十年来，我忘了老师的教诲，长春解放前夕，您还亲自写信给我，我感谢您和共产党的宽大政策。’周总理摆了摆手，打断了我的话，微笑说：‘过去的事不提了。你不是过来了吗？今后咱们都要为人民做点事嘛！’”
一九四六年十二月十六日，周恩来被任命兼任中共中央城市工作部部长。他领导着国民党统治区波澜壮阔的第二条战线。这条战线，以学生为主体，有广大工人、农民、教员、职员、爱国民主人士等参加，展开了同国民党反动派的迅猛异常、一浪高过一浪的斗争。“从解放区自卫爱国战争与蒋管区人民民主爱国运动的配合发展和胜利中，取消大地主大资产阶级的独裁统治。”
第二条战线的基础，是周恩来等在长江局、南方局、南京局的长期工作中打下的。一九四五年的“一二·一”运动推动了全国的爱国民主运动。在中国共产党的号召下，一个以学生运动为主体的反内战运动一时席卷了整个国民党统治区。从“一二·一”到一九四六年“六·二三”上海代表到南京请愿的和平民主运动，为形成第二条战线，迎接更大规模的斗争作了准备。
周恩来兼任中央城工部长后，一九四七年一月，调整了国民党统治区的中共组织系统，以便配合解放战争，迎接全国革命新高潮。二月一日，他在中共中央政治局会议上发言，分析了蒋管区人民运动，指出这是“第二战场”。他说：美帝国主义侵略中国、支持蒋介石打内战的事实，激起了中国人民去年年底的反美抗暴斗争，美蒋反动派更加陷于孤立。会议通过了迎接中国革命新高潮的指示，指出中国政局将发展到一个新的阶段，即全国反帝反封建斗争的新的高潮阶段，现在是它的前夜，中国共产党的任务是为争取这一高潮的到来及其胜利而斗争。
随着国民党的全力进行内战，军费支出猛增，物价飞涨。抗战时大后方的原有工业体系，到一九四六年秋已经百分之八十解体。一九四六年六至十月，上海的工厂倒闭一千六百多家，工业产量只达到战前的四分之一。国民党接收的大批敌伪厂矿，大半没有开工。美国货大量输入，外贸出现巨大赤字，经济、财政趋向崩溃，民生凋敝，民怨沸腾，民不聊生。
一九四七年，人民中最敏感的阶层学生界首先起来反抗。学生运动高潮不断。五月五日，周恩来起草的中共中央指示中，要求国民党统治区的党组织“保护我党及民主进步力量，以继续加紧开发人民运动”，“蒋管区城市工作，一切要从长期存在打算，以推动群众斗争。开发统一战线，如此，方能配合解放区胜利，推动全国新高潮的到来”。
五月二十日，蒋管区发生了反饥饿、反内战运动。这次运动的浪潮波及二十多省六十多个中大城市，学生运动与工人罢工、市民运动、农民抗租抗税斗争等汇合一体，持续了一个多月。毛泽东指出：“中国境内已有了两条战线”，“蒋介石政府已处在全民的包围中”。
五月二十三日，周恩来起草的中共中央指示要求各地的学生运动坚持党的方针，“并灵活地运用斗争策略，有时直进，有时迂回，有时集中，有时分散，公开与秘密，合法与非法，既区别又结合，使一切群众斗争都为着开辟蒋管区的第二战场，把人民的爱国和平民主运动大大地向前推进”。
国民党的中央社当时有一个显然是缩小了的统计：从一九四六年十二月到一九四八年六月，共发生“学潮”一百零九次，五百零六天。它说：“学潮”和中共的“一切号召和要求完全是密切呼应，若合符节”，“公然在政府后方开辟所谓第二战场”。
美国历史学家费正清描述过这时候的中国：“国民党的垮台不仅是军事上的，而且是经济、政治和士气上的。一千九百四十八-一九四九年的混乱、骚动和危险，使城市居民痛恨国民党政府，因而也仇恨美国对它的援助。”
国民党统治区的人民生活不下去了，国民党反动派的统治维持不下去了。学生运动的高涨，促进了整个人民运动的高涨。
国民党反动派在其统治区内实行恐怖镇压。一九四七年二月十七日，北平国民党当局出动警察宪兵八千余人，一夜间拘捕同中共和民主党派有联系的人以及市民二千多。六月一日，在上海、北平、天津、武汉、重庆、成都、桂林等地进行大逮捕，全国被列入黑名单准备予以逮捕的达六万人。
恐怖镇压的结果是更加强烈更加广泛的反抗。
周恩来领导的第二条战线的斗争，一个显著的特点，就是既区别于陈独秀在大革命时期的合法主义，也避免了中心城市武装起义的冒险主义错误。一九四八年八月二十二日，周恩来为中共中央起草了指示，经毛泽东修改后发出，其中说：“蒋近已决心撕破民主伪装的最后残余，实行疯狂的法西斯独裁的最后挣扎”，“我党在国民党统治区的目前工作，必须有清醒的头脑和灵活的策略，必须依靠广大群众而不要犯冒险主义的错误”。它分析说，在国民党统治的城市中，单独进行工人、市民的武装起义，肯定地说，一般是不可能的。因此，采取或者准备采取武装斗争的直接行动，都不许可的，都有使少数先锋队脱离广大群众、遭受严重摧残与招致一时失败的危险。提出了“坚决实行疏散隐蔽、积蓄力量、以待时机的方针”。凡是已经暴露的中共党员、进步学生和爱国人士，大批撤退到解放区，如上海撤出约二千人，北平撤出约一千人，南京撤出几百人，这些人在解放后大都回到了城市，成为人民政权各条战线的工作干部。留在城内不撤走的，开展反搬迁、反破坏的斗争，千方百计护厂、护校、护店和保护一切公共设施，粉碎了国民党反动派破坏或毁灭城市的企图，里应外合，配合人民解放军完整地解放和接管城市，为国家和人民保存了元气。
