当天，他们又应约同蒋介石会面。蒋介石表示希望毛泽东和朱德来重庆。
周恩来开门见山地说：“我们对于联合政府的主张，是仍坚持的，并愿为它奋斗到底。”但他也留了余地：“民主联合政府是指政府的性质，并非要改国民政府的名称。”蒋介石连忙说，“好，我们革命党就是为实现民主的，我做的就是民主。不要要求，我自会做的。如果要以要求来给我做，那就不好了。”“政府的尊严，国家的威信，不能损害。”周恩来毫不退让，严正指出：“我应该声明，对三民主义国家及实行三民主义的元首是应该尊重的；但政府并非国家，政府是内阁，政府不称职是应该调换的改组的。提到要求，一个政党总有自己的要求，不能向政府直接要求时，只有向人民公开说话。”面对周恩来的凌厉词锋，蒋介石只能含糊其词说：“是的，是的。”当晚，蒋介石宴请部分国民参政员时，他便说中共要求联合政府，他不能接受，因为他不是波兰流亡政府。
周恩来正要启程返回延安，飞机驾驶员却突然病了，延安大雪也没有融化，飞机暂难起飞，他只得在重庆再停留几天。十二月二日，周恩来将毛泽东来电中提出的三点意见转告赫尔利，该电指出：政府所提三条与延安签定的五条距离太远，我党认为成立联合政府与联合统帅部是解决目前时局问题的关键。此问题既不能获得蒋介石的同意，因此无法挽救危局。
十二月四日，赫尔利、魏德迈、麦克卢尔、包瑞德再次与周恩来会谈，试图尽力说服周恩来接受蒋介石的三项建议。这是一次唇枪舌剑的辩论。赫尔利首先提出，“联合政府目前尚不可能，参加政府，参加军事委员会，蒋委员长则已答应，我希望你们参加进来，然后一步一步改组。你认为如何？”周恩来回答：“联合政府本为毛主席在延安向赫尔利将军所提出者，赫尔利将军亦认为合理。至于参加政府及军事委员会之举，即令做到，也不过是做客，毫无实权，无济于事。”赫尔利说：总希望你们参加，先插进一只脚来。
周恩来以自己的亲身感受回答：“我自己从西安事变以来，八年之中近七年时间是留在国民政府所在地。我做政治部副部长时，每星期有三次参加军事汇报，有意见也无法讨论，即令提出，蒋委员长也不过说好好而已。老实说，我对这样做客，实在疲倦了。”赫尔利企图用物资诱惑，说：“只要参加政府，就可获得承认，就可获得美国军官帮助训练和作战，就可获得物资的供给。你们拿到这些东西，就可以强大起来，为什么一定要改组政府呢？”周恩来严正回答：联合政府“这是一个救中国的问题，抗战不仅要军事，而且要政治、兵役、粮食、供养，乃至生产，都要政府来办理。政府不改组，就无法挽救目前的危局。”魏德迈的参谋长麦克卢尔也来参加劝说：“我们美国有句话，叫要舍身救火。现在一把火烧起来了，你们得救。”周恩来巧妙地回答：“不错，火应当救。但是要两只手能动，才能救火。现在请我们来做客，也只能坐在旁边看火。”利诱不成，赫尔利改换手法，企图用名誉来打动周恩来。他说：“如果你们在不满意的条件之下，竟能参加政府，那就表示你们是最大的爱国者。”会谈已进行了很长时间，周恩来感到不可能解决什么问题，直截了当地说：“我们参加政府，就要替人民负责。现在我们参加进去，不能负责。这样的政府，我要参加，我就是不信上帝，我的良心也过不去。譬如政府要我参加，我党要我考虑，我个人都要拒绝。”在原则问题上，周恩来寸步不让，赫尔利也不好再提什么十二月七日，周恩和董必武、包瑞德同机飞延安。飞行中还出了点问题，驾驶员迷失航向。
包瑞德建议作一百八十度的转弯后向前飞，到达渭河上空才朝北飞。这天天气晴朗，渭河看清后驾驶员向北飞行，终于化险为夷，到达延安。董必武回延安是中央早些时候作出的决定。十一月七日中央来电，由王若飞留渝主持工作，组织工作委员会，以王若飞、刘少文、徐冰、钱之光、熊瑾玎、潘梓年和童小鹏七人为委员，王若飞为书记。在讨论有关工作时，许涤新、张友渔、章汉夫等可列席。
在延安，毛泽东、周恩来同包瑞德会谈。毛泽东说：蒋介石提出的建议相当于要我们完全的投降，而交换条件是给我们一个没有任何实际作用的全国军事委员会的席位，我们不能接受。美国开始同意我们的条件，后来又要求我们接受国民党的，我们难以理解。我们欢迎美国帮助我们进行军事训练，但不能指望我们付出接受帮助要经蒋介石批准这样的代价。五点建议中我们已经作出了全部让步，我们不能再作任何进一步的让步。我们将为另外组成一个独立政府作准备。周恩来也写信给赫尔利，指出：国民党方面“对我们最低限度五项建议之拒绝，即明白表示不同意我们成立一个联合政府和联合统帅部的建议。同时又提出他的三点反建议案，这样就阻止了我回到重庆从事进一步谈判的可能。我们发觉在这些新建议里面，不可能找到基本的共同基础。我们认为，为了告知民众，并使政府改变其态度，现有公布我们五点建议案的必要。”赫尔利复电周恩来说，他将双方的建议都看成谈判中的步骤，他不相信谈判已经终结。希望不要公布我党的五点建议，并希望周恩来能再次来渝谈判。
十二月十二日，毛泽东、周恩来致电王若飞，嘱他转告已回重庆的包瑞德：“我们毫无与美方决裂之意”，并声明：“牺牲联合政府，牺牲民主原则，去几个人到重庆做官，这种廉价出卖人民的勾当，我们决不能干。这种原则立场我党历来如此，希望美国朋友不要硬拉我们如此做。我们所拒绝者仅仅这一点，其他一切都是好商量的。”这就既坚持了原则，也没有把国共谈判的大门完全关闭。在赫尔利再次电邀周恩来希望他能到重庆商谈后，周恩来致函赫尔利，说明我党不愿在关于联合政府问题上继续进行抽象讨论。因此提出了释放一切政治犯，如张学良、杨虎城、叶挺、廖承志及其他大批被监禁的爱国志士；撤退包围陕甘宁边区及进攻新四军、华南抗日纵队的国民党大军；取消限制人民自由的各种禁令；停止一切特务活动等四点要求。并请赫尔利转告国民党当局，“看他们是否决心实行民主和团结。”一九四五年一月七日，赫尔利在与蒋介石商谈后，又致函毛泽东和周恩来，提议在延安召开有他参加的国共两党会议。十一日，毛泽东复电函赫尔利，建议在重庆召开国事会议的筹备会，国共两党、民盟代表三方参加，各党派代表有平等地位和行动的自由。此议如获国方接受，周恩来将前往重庆磋商。
二十日，赫尔利在得到蒋介石同意后致函毛泽东，说明了在国民党政府计划中的某些变更，并估计这些都不可能得到我党同意，但希望我党不要马上予以拒绝，建议派周恩来或其他代表到重庆“作一短期访问”。在这种情况下，党中央决定派周恩来再次到重庆。
一月二十四日，周恩来到达重庆，赫尔利到机场迎接，把他送到曾家岩住地。
当晚，代理行政院长宋子文设宴为周恩来洗尘，陪同出席的有赫尔利、张治中、王世杰。宴会后，宋子文说明政府准备在行政院之下设立一个行政委员会，由国共和其他党派三方面出人参加。周恩来说：“这次我来重庆，是为了召开党派会议。上次我曾声明，我们要求成立联合政府的主张并不放弃，并声明要继续为这个主张而奋斗。有了主张，没有步骤不行，因而提出召开党派会议。联合政府是立场，党派会议是方针，一个是立场，一个是方针，必须弄清楚。”周恩来已经看出，国民党的所谓“变更”，毫无实质性的变化，不过是在玩弄文字游戏而已。他明确指出：“国民党主张在行政院之下设立一个新机构，但是整个系统不变。这个系统，就是一党专政。新机构属于行政院，行政院属国防最高委员会管辖，国防最高委员会又属国民党中常委管辖。蒋主席也不是人民选举的，是国民党中常会推选的。这一套系统不改变，我们也无法参加政府。”周恩来同国民党代表王世杰连续进行谈判，反复提出召开各党派国事会议及改组政府问题，均为国民党方面拒绝。第二天，赫尔利告诉周恩来，昨晚同国民政府方面人士商谈了五点：一、去年十一月二十一日的三条仍要做；二、行政院设各党派参加的战时内阁性的新机构；三、成立有国民党、共产党和美国各一人参加的整编委员会，整编中共军队；四、为中共军队设一美军官作总司令；五、国民政府承认中共合法。这是企图将我党军队完全置于美国的控制之下，周恩来当即断然拒绝这种无理主张。他指出，这个建议的实质，是取消全国人民关于改组国民政府为联合政府的主张，取消八路军和新四军，这是美国政府干涉中国内政的具体表现。对周恩来的答复，毛泽东十分满意。他在来电中说：你拒绝了赫尔利的办法是很对的。“这是将中国的军队，尤其是我党军队隶属于外国，变为殖民地军队的恶毒政策，我们绝对不能同意。”二月二日，周恩来把他起草的一份关于党派会议的协定草案交给王世杰，向国民政府、中国国民党、中国民主同盟提议，先召开党派会议，作为国事会议的预备会议，讨论和解决如何结束党治，改组政府，使之成为民主联合政府，并起草共同施政纲领。与此同时，国民党谈判代表王世杰也交出他所草拟的关于政治咨询会议的方案，但这个方案里没有改组政府的字样。二月十三日，周恩来由赫尔利陪同，会见蒋介石。蒋竟宣称：“联合政府是推翻政府，党派会议是分赃会议”。这等于拒绝将谈判再进行下去。周恩来怒不可遏，决定立即返回延安。十五日，他就国共谈判问题发表声明，驳斥前一天王世杰在招待外国记者时发表的歪曲事实的谈话，说明由于国民党政府在谈判中坚持要中共交出军队，坚持不结束一党专政，反对民主联合政府，所以使谈判毫无结果。二月十六日，周恩来即飞延安。
周恩来这次到渝期间，更广泛地接触了各方面的人士。他先后同邵力子、孙科、王昆仑、章伯钧、沈钧儒、张申府、陈铭枢、杨虎、杨杰、谭平山、柳亚子、马寅初、左舜生、黄炎培、雷震等交谈，阐述他对时局和国共关系的看法。他在离渝前，又在特园宴请于右任、孙科、左舜生、沈钧儒、张申府、章伯钧、李璜、冷遹、王昆仑、屈武、陶行知、杨杰、陈铭枢、郭沫若、邓初民、谭平山、鲜英、黄炎培等，向他们报告此次国共谈判经过，揭露了这次谈判被破坏的事实，使我党主张被越来越多的人士所理解，所同情。连美洲的十家华侨报纸也要求废止一党专政，成立联合政府。可见我党主张也得到海外拥护。
为了同中共和各民主党派的主张相对抗，三月一日，蒋介石在宪政实施协进会上发表演说，公然宣称：他不能结束党治，也不同意成立联合政府。
并宣布将在十一月十二日召集国民党一手包办的“国民大会”。蒋介石的顽固立场更激起了国统区各界人士的强烈不满。一九四五年，上半年，国统区的各民主党派、文化界、妇女界、工商界、青年学生、工人等以重庆、昆明、成都为中心，发表宣言，举行集会，一致要求成立联合政府。集会规模由几十、几百发展到上万人参加；斗争形式由座谈、演讲，发展到示威游行。高涨的民主运动，发展壮大了进步力量，成都、昆明、重庆等地先后建立了党的秘密外围组织。同时，在争取民主的斗争中，中国共产党与一些民主党派、民主人士关系更加密切。这场民主运动使国民党更加孤立，人民群众受到了教育，实际上，它也揭开了战后中国两种命运、两个前途决战的序幕。
一九四五年四月二十三日到六月十一日，中国共产党举行第七次全国代表大会。
毛泽东在会上致开幕词，并作了《论联合政府》的政治报告。朱德、刘少奇分别作《论解放区战场》和《关于修改党的章程》的报告。周恩来在开幕典礼上发表演说，并在四月三日作了《论统一战线》的长篇发言。这个发言系统阐述了抗日民族统一战线的形成和发展过程，总结了统一战线工作的经验教训，发展了马克思列宁主义关于革命同盟军思想的理论。在这次代表大会上，周恩来当选为中国共产党第七届中央委员会委员。六月十九日，又在七届一中全会上，当选为政治局委员、书记处书记。
