司徒雷登参加调停后，经过马歇尔同意，向蒋介石建议组织一个小型的、非正式的小组，国共双方代表各二名，连他共五名，以他为主席，讨论政府改组问题。这个小组后来被称为五人小组，成立这个小组是有利于国民党的，因为当时国民党在军事上处于优势，它占领四平街、长春之后，又向我中原、苏北解放区发动进攻，这时讨论政府改组问题，势必压服我们接受他们的条件。这个建议立即被蒋介石所接受。蒋的如意算盘是利用军事优势来取得政治优势，如果我们参加改组政府问题的谈判，非接受他们的条件不可；如果不愿意谈判，则把责任推到我们身上。蒋介石胃口太大，提出先决条件是中共军队要在一至六个星期中从苏北等三个地区撤退，然后他才宣布停战。周恩来已经洞察蒋介石的诡计，当司徒雷登把他的建议和蒋介石的态度告诉周恩来时，周立即表示我方绝不能接受，国民党没有解决分歧的意向，这个建议没有什么积极意义。他还严肃地对司徒说，蒋介石如此无理，应负内战责任。
美国实际上驻兵助械借款，也不能推卸参加中国内战的责任，希望他们按照杜鲁门总统的声明进行有效的调解。会谈五个小时，什么问题也没有解决。
会后周恩来致电中共中央说：“蒋为大打，必先多方要求，而美亦有可能放手让蒋大打一阵再谈。如此，我须一面在准备大打的基础上，打两三月再谈，也可能谈不成，而全面大打下去。”另一面在大打的情况下，“要准备蒋把问题提到联合国”。八日中共中央复电说：“蒋的五条绝对不能接受”，“你的答复很对……各解放区正在动员全力粉碎蒋的进攻”。
马歇尔和司徒雷登看到国共双方所提条件距离很大，难于取得一致意见，在十日发表联合声明，说停战问题“似无获得解决可能”。实际上这是承认他们的调停失败，谈判又一次陷入僵局。
这时周恩来仍没有放弃谈判斗争，同时又在考虑如何在战场上对付国民党。这年夏天，他在南京秘密接见潜伏在国民党内部的共产党员张克侠，听取他的汇报，指示他多做蒋军高级将领和带兵人的工作，我们不仅要在战场上回击蒋军，而且要争取策动高级将领和大部队起义。八月二十日，他致电中共中央转刘伯承、邓小平、陈毅等说：据张克侠反映，原西北军冯治安、刘汝明部等不愿内战，但现在又不敢独立，在蒋形势恶化的时候，有举义的可能。建议我以一小部兵力牵制，而另以大力向国方空虚和薄弱的地方突击，如此必然得手。
当时我们对马歇尔和司徒雷登虽然有所批评，但还是把他们作为“调人”看待。对美国也不是一概反对，而是区别不同情况，采取不同策略和态度。
中共中央对这个问题非常注意，给南京代表团发了电报指出：我们对美帝国主义的反动政策仍应尖锐批评，并以各种方式控诉美帝分子帮助蒋介石发动内战和把中国殖民地化的罪行，但为了争取更多美国人民与进步官员对我们了解与同情，在一切宣传中必须严格掌握美国的政府和人民（后者为一般地和一贯地同情与支持我们的民主势力）之间的区别，美国政府人员中的帝国主义分子与民主分子之间的区别，美国政府人员中决定政策者与不决定政策者之间的区别，美国政府今天的政策与明天可能改变的政策之间的区别，甚至同一个人（如杜鲁门、马歇尔）今天与明天态度的区别，同一个人同一个机关所发的一篇声明或谈话中不同语句的区别，不要笼统反对，更不要笼统反美。马歇尔和司徒雷登发表联合声明后，中共中央给周恩来电报指出：过去调处失败，是由于美国援蒋错误政策的必然结果，对美错误政策可彻底清算与批判，但对马、司个人，仍取某些保留态度。我们并不想和马、司闹翻。
中央来电和周恩来的看法是一致的，他仍继续与马歇尔、司徒雷登接触。
七月十日以来，国共双方代表没有接触，谈判都是通过马歇尔和司徒雷登转达。八月十五日，周恩来同马歇尔会晤，明确指出蒋介石的五个条件是内战独裁的路线，他打算八、九两月大打，所以要停战就现在停，否则必定大打。马歇尔又飞庐山找蒋介石谈。十九日，马歇尔向周恩来转达蒋介石的意见，蒋认为他没有必要再发布停战令，现在需要的是中共停战。这纯粹是颠倒黑白。
这时司徒雷登仍热衷于他的改组政府建议。他于二十一日和周恩来会谈，又提出先进行改组政府的谈判。周恩来反问，中共要求在谈判前弄清三个问题；谈好改组政府之后，国民党能否保证放弃五条（即蒋介石的五个条件）？能否立即停战和根据政协决议商谈成立国府委员会？假如这三条没有保证，谈判仅仅便利于国民党拖延时间。司徒询问马歇尔后，告诉周恩来，马歇尔对以上问题不敢断定。
第二天，周恩来再与司徒会谈，周恩来得知俞大维表示五条暂时不谈，司徒又提出非正式五人小组先开会谈改组国民政府问题。周恩来表示，最好一面开非正式小组会议，一面谈停战。司徒雷登没有具体答复。
二十八日，周恩来同司徒雷登会谈时，得知蒋介石已要宋子文派两个人参加非正式小组会议。为了让人民看到蒋介石的阴谋，周恩来于二十九日会见马歇尔，表示同意成立非正式五人小组。九月三日，国民党方面出席五人小组会代表吴铁城、张厉生来访，周恩来和董必武接见他们。周恩来指出：政府方面如何保证停战？吴、张回答：只奉令谈改组政府，军事问题未在权限以内。
周、董表示，不保证停战，改组政府无从谈起。第一次非正式接触，就在停战问题上卡了壳，注定了五人小组会议难以正式开会。这时中共中央打来电报指出：蒋军已占我20余县，其中有承德、淄博、台儿庄等要地，因此必须开始考虑此种要求：一、蒋军退出被占领之解放区；二、蒋军从东北、华北、华中、西北撤退二分之一，开往华南各省，方能保证停战之后下打，否则无保证。电报还说：“我军现在开始动员起来，决心将蒋军驱出解放区。”在这种情况下，非正式五人小组自然就搁浅了。
这时蒋介石大耍其两面手法，同意召开五人小组会是幌子，背后正策划把第三方面某些人拉入国民政府，撇开共产党。他对马歇尔说，共产党的目标是推翻政府取得政权，他不相信政府发布停战令后中共会停战。并向马歇尔试探，如果国民政府包括少数党代表和其他有名望人士而加以扩大，不包括共产党，美国是否会把这看成是走向联合政府的真诚行动？老谋深算的马歇尔比蒋介石高明，他看到全面内战对蒋介石国民党不利，回答说，中国漫长的交通线和边境山地，有利于共产党运用游击战术，战争大打起来，将导致国家经济崩溃和政府的垮台。他告诫蒋介石，在国民政府委员中必须包括共产党，实行政府真正的改组。一向过高估计自力、过低估计人民力量的蒋介石，听不进马歇尔的净言，一意孤行地要在军事上压倒中共，而后在政治上压倒中共，继续调兵遣将扩大苏北和山东的内战，同时策划攻占张家口和延安。
蒋介石这个方针是瞒不过周恩来的，他针锋相对地进行统战工作，在南京和上海同民主人士广泛接触，说明中共希望停战，蒋介石如自行改组政府，召开国大，那是分裂行为。美方仍助蒋内战，不撤兵停助，我即宣布美方调处失败，执行部失去效力。许多民主人士同意我方的态度和政策。周恩来多次和宋庆龄、郭沫若、沈钧儒、马叙伦、马寅初、谭平山、柳亚子、黄炎培、章怕钧、罗隆基、章乃器、周建人、梁漱俱、许广平、沙千里、吏良、包达三以及青年党、民社党的人士会晤。罗隆基、沈钧儒、黄炎培、章伯钧等都表示绝不参加分裂的国大，张君劢表现动摇。周、章商定由章伯钧同张君劢谈，主张民盟应采取一致行动。民盟这个第三方面最大的党派，蒋介石也争取不到。
内战的扩大，井没有使蒋介石国民党占到多少便宜。他们直接向解放区进攻的正规军共一百五十一个旅，这是他们所能调动到前线的最高限度。从七月十三日到八月二十一日，国民党军队在东北、热河和胶济线除外，我们已歼灭其十个旅，蒋介石占领我们一些城市，有生力量的损失却很严重，代价很大。
八、九月间，马歇尔八上庐山和蒋介石密谈，除担任翻译的宋美龄外，没有人知道他们谈些什么。谈判中我方提出的问题一个也没有解决，仍提出我方要参加政府，并交出国大代表名单。周恩来提出召开五人小组会议讨论改组政府问题，首先必须解决中共委员九名民盟委员五名或中共委员八名民盟委员六名，召开才有意义。我方要求召开三人会议讨论停战问题，又遭国民党反对。九月十九日，周恩来在上海接见联合社记者时表示，本人暂时退出南京政治谈判，不与政府和美国代表进行无意义的磋商，除了蒋主席同意召开三人会议，本人将不返南京。
九月间，我们已经看到和谈没有希望了，开始作撤退的准备。首先要解决经济问题。抗战初期，我们就在香港、上海、重庆办了几个公司，经营棉纱、布匹和土特产。抗战后经常从烟台运海产、名酒等到上海销售，也从解放区带来法币和黄金，这样经费就没有问题了。这时为了撤退的事，南京办事处电召连贯从香港来上海，周恩来对他说，有些民主人士、文艺界人士和我们的干部，将转移去香港等地。这些人中能教书的就教书，能办报的就办报，能做别的事情的，就帮他们找社会职业。他还介绍连贯与沈钧儒、郭沫若等认识，以便他们到香港时予以接待。后来因为干部到香港的逐渐增多，还成立了香港工委，由章汉夫任书记，连贯任副书记。局势恶化后，在上海工作的冯乃超、夏衍、许涤新、萧贤法、乔冠华、龚澎等都先向香港转移了。
九月二十九日，国民党军队进攻怀来，打了五天，经我军反击才撤退，这是进攻张家口的重要行动，也是蒋介石决心和谈破裂的明显表现。九月三十日，中共代表团写信给蒋介石，声称如果政府不立即停止对张家口及其周围的一切军事行动，中共不能不认为政府业已公然宣告和谈破裂，并已最后放弃政治解决的方针，一切后果应由政府负完全责任。十月一日下午，周恩来举行中外记者招待会，有七、八十人到会。周恩来说，政府使用九个军的兵力，由冀、热、绥三路向张家口进攻，中共不能不认力政府业已最后决心使和谈破裂。要在内战炮火中召开国大，不仅中共不能参加，政协中的其他民主分子也无法参加，这种国大势必成为分裂之国大无疑。中共决不屈服于内战的压力。
这时马歇尔就五人小组与三人小组会议同时召开的可能性征求董必武的意见。董必武问：政府是否有明确的态度？马歇尔说，蒋介石没有明确答复，只说要同参谋人员商讨后把决定告诉他。董必武把这个消息告诉在上海的周恩来。周给马歇尔一份备忘录，强调停止进攻张家口是中共同时参加两个会议的先决条件。这个要求是合情合理的，因为国民党一方面进攻张家口，另一方面又要开会谈判，这种会议能有什么效果呢？但马歇尔看到这份备忘录，当场发了脾气，表示双方的行动方针他都不同意，恼火他说，一系列指责反指责，建议反建议，使他很难充当调人。他也给蒋介石一份备忘录，指责政府以武力解决基本分歧的政策，又指责我方无意以真诚的态度合作，要分裂政府，夺取政权。最后他说，除非觅致协议基础，否则他将向杜鲁门总统提出调他回国。
马歇尔的备忘录由司徒雷登转交蒋介石。蒋介石还要利用谈判来掩盖他的军事进攻，非拖住这个“调人”不可。十月二日，他给马歇尔一份备忘录，作出“让步”姿态，说在国府委员中中共八名、民盟四名外，无党派中一名委员可由中共推荐；迅速规定18个师的驻地，并按照规定进入驻地；双方就这两个问题达成协议，同意召开三人会议。对进攻张家口问题却只字不提，周恩来看出蒋介石无非是以“让步”来安抚马歇尔；同时，企图以三人会议使国民党军队占领的地方合法化。两个条件我们都不能接受。周恩来再次送去备忘录表示这个态度。蒋介石立即和马歇尔会谈，要求他不能停止调停，但又坚持不能停止进攻张家口。马歇尔看到蒋介石没有真正让步，表示一定要向社鲁门提议调他回国。
马歇尔果真致电杜鲁门，电报由美国国务院转交。当司徒雷登把这个消息转告蒋介石时，蒋慌了手脚，对司徒雷登说，他愿意停止进攻张家口五天。
马歇尔又电告美国国务院电报暂缓交给杜鲁门。
十月六日，司徒雷登同王炳南会谈，转告蒋介石已同意三个问题：一、停止进攻张家口十天；二、十天内由美方组织小组监督停止冲突；三、在十天中依照蒋介石在十月二日备忘录中所提两项条件开会讨论，司徒又通过梁漱溟出面邀请周恩来回南京。王炳南向周恩来汇报上述情况，周恩来和代表团其他同志商量，觉得蒋介石并无诚意真正要解决问题，回南京也是徒劳，即告诉王炳南口头答复司徒雷登两点意见：一、停战不应限定日期；二、三人小组和五人小组会议不应只讨论蒋介石提出的两项条件。并转告司徒雷登，他暂时不回南京。
王炳南向司徒雷登转达周恩来的口头答复后，司徒雷登大感失望，立即去找马歇尔商谈，并发表联合声明，把十月一日到八日谈判的具体情况公布出来。国民党行政院院长宋子文也发表谈话，说蒋主席允许停止进攻张垣十天，为中共所拒绝，把责任推给我方。这对我们是不利的，不明真相的人会以为是中共不愿意谈判。这时第三方面人士出来斡旋，梁漱溟担心我们陷于被动，对董必武说，恩来先生住在上海，极易引起误会，想赴上海劝说他来宁。董必武表示赞同，并把这个情况告诉在上海的周恩来。
马歇尔也很着急，决定亲自出马，于十月九日到上海邀请周恩来回南京。
马、周会晤时，周恩来对马歇尔说，只要国民党停止进攻张家口，并撤回原来驻地，中共即同意参加三人会议。五人会议或政协综合小组会议。马歇尔无法替蒋介石作出答复，会谈没有取得成果。
就在十月九日晚上，蒋介石发表国庆讲话，竟说什么政府对于阻挠统一、企图分裂的叛变，自下能熟视无睹。只要共产党能停止军事行动，不再攻击国军，则国军可立即发布停止冲突的命令。明明是国民党军队在进攻张家口，包围苏北、山东我军，却说是中共军队在“攻击国军”，真是竭尽颠倒黑白之能事。
和谈的前景更加黯淡。
