三、争取少帅和东北军
一九三五年十二月八日，周恩来率军委机关部分人员到达陕北安定县瓦窑堡。
十二月十七日至二十五日，中共中央在这里召开了政治局会议，即著名的瓦窑堡会议。会议根据共产国际“七大”和《八一宣言》的精神，确定建立最广泛的抗日民族统一战线，发动与组织全国革命力量反对日本帝国主义，为党在当前最主要的任务。
第二年夏天，中央迁到保安。在周恩来主持下，抗日民族统一战线工作迅速开展起来。周恩来的工作重点放在张学良领导的东北军方面。张学良领导的东北军，是一九三一年“九一八”事变时，奉蒋介石“不准抵抗”的命令，撤退到关内的。一九三五年九月，蒋介石任命张学良为西北“剿总”副司令代行总司令职务，指挥东北军、西北军“围剿”陕北红军。由于士气不振，东北军在与红军交战中连连失败。这使张学良大为震惊，不能不重新考虑“剿共”、“抗日”等问题。东北军遭受损失后，蒋介石不给补充，使张学良更为恼火。
十二月，张学良在南京开完会后，曾到上海找东北义勇军将领李杜，提出要找中共负责人联系，又找杜重远商谈抗日救国之道。这一情况受到中共中央的重视。
党中央分析张学良和东北军的情况后，认为经过努力，是可以争取张学良和东北军参加抗日民族统一战线的。为此，通过多种渠道，从上层到下层逐步打开统战工作局面。
在榆林桥战役中被俘的一○七师六一九团团长高福源，是我党对东北军工作取得成效最典型的一个例子。高福源被俘后，即参加瓦窑堡的“白军军官训练班”，因表现好，被选为学习班班长。他认真阅读中国共产党的《八一宣言》和其他抗日救国的书报，在学习班里同大家认真讨论抗日救国道理，很快就认清了蒋介石“攘外必先安内”的错误政策，赞同共产党“停止内战一致抗日”的主张。一九三六年一月一日周恩来邀请训练班的学员参加阅兵式，并在阅兵式前作了“同红军携起手来共同抗日”的报告，进一步启发了高福源的爱国主义觉悟，他决心要以实际行动来响应中国共产党团结抗战的号召。高福源向训练班的首长建议说，张学良、王以哲都有抗日救国的思想和要求，东北军广大官兵更有打回老家去的愿望，如果他们能了解共产党和红军的政策，是可以和红军联合抗日的。他自告奋勇回东北军直接向七十六军军长王以哲和张学良报告共产党和红军的主张，敦劝他们和红军合作抗日。
当时军官训练班是红军保卫部主办的，保卫部长兼中央联络部部长李克农听到高福源的要求后，立即报告直接领导白区工作部和中央联络部工作的周恩来，周恩来表示同意，并指定李克农同高福源谈话。李克农在谈话中对高福源说，希望王以哲军长和张学良将军认真考虑中国共产党关于停止内战一致抗日的建议，红军愿意和东北军停止对抗，共商抗日大计如果他们愿意，中共可派代表前去谈判。这次谈话后就给高福源发了路费，并派专人护送他回东北军了。一九三六年一月初，高福源回到王以哲军部驻地洛川。王以哲听了高福源的报告，立即表示接受中共主张并秘密报告张学良。这时张学良刚从上海回到西安，正急于找到共产党。他得到电报后就飞到洛川会见了高福源。
高福源向张学良详细报告了他在苏区的见闻，并说共产党是诚心诚意主张停止内战、一致抗日的，如果张副司令愿意，中共可派正式代表前来谈判。张学良听了很高兴，当即要高福源带了一封信回到苏区，请共产党派代表到洛川面谈。一月十六日，高福源到了瓦窑堡。得到高福源的报告后，中共中央认为张学良确实愿意停止内战一致抗日，遂决定派李克农为代表到洛川同张学良、王以哲会谈。一九三六年一月十九日，李克农在高福源引导下，到洛川同张学良、王以哲会谈。张学良表示愿意为成立国防政府奔走。二月初，中央再次派李克农到洛川谈判。这次除谈判政治、军事问题外，还要谈通商、贸易问题，又派苏维埃政府国民经济部贸易总局局长钱之光参加会谈，译电员戴镜元同行。二月十日，周恩来同他们进行了谈话，指示李克农按照瓦窑堡会议精神，先谈局部合作抗日和通商问题。嘱咐他先要多听张学良、王以哲的意见，然后再根据情况对不同意见加以耐心解释，对重大的问题要及时向中央报告请示，要他们做好谈不成的思想准备，但要力争谈成。
二月二十日，周恩来在瓦窑堡接到中央及军委从东征前线发给李克农的训令，指出张学良同意抗日，愿意和我们订立互不侵犯协定，但不同意讨蒋；不反对国防政府、抗日联军口号，但不同意马上实行。因此，我们的策略是：把张学良和蒋介石分开，求得互不侵犯协定的订立；坚持抗日救国代表大会，坚持抗日同讨代卖国贼不可分离；要求停止内战，不阻止红军集中河北，不反对红军充任抗日先锋队；原则问题不让步，交涉不破裂。周恩来立即向李克农、钱之光等传达中央、军委的训令，叮嘱他们根据训令精神去谈判。周恩来除在政治、思想上作了详细指示外，还对戴镜元所带的密码的隐藏办法和电台联络的呼叫波长等，进行了检查，走的路线和沿途要注意化装和安全等问题，都详细作了交代。他对钱之光说：“如谈判成功，你即从洛川直接到西安去采购一批苏区急需的物资运回瓦窑堡。”二月二十一日，李克农一行在高福源的陪同下，由瓦窑堡出发，于二十五日到达洛川。
张学良原来打算亲自参加会谈，因临时去南京，就由王以哲和参谋长赵镇藩先谈局部合作问题，重大问题由他同来谈。王以哲是东北军较早接受中国共产党停止内战、一致抗日主张的将领，所以谈判比较顺利。通商是当时双方都迫切需要解决的问题，合作抗日的一般原则取得一致意见后，就着重谈通商问题。因为东北军在劳山、榆林桥、直罗镇三个战役遭到重大损失后，就固守在肤施（即延安）、甘泉、鄜县、洛川等城内。周围的农村或者是苏区，或者是我军的游击区，粮食、柴草都很缺乏，公路交通也常被红军和游击队破坏，而甘泉城内的两个营驻军，被我包围了半年之久，给养更困难，空投也解决不了问题，所以他们急需和苏区通商，保持公路畅通，以解除对他们的封锁。苏区和红军粮食基本解决，但医疗器械和药品、无线电材料、服装布匹等，因被封锁无法买进，也急需解决。双方互有需求，所以就很快取得一致意见。经过两天谈判后，于二十八日达成了几条口头协议，主要内容是：一、为一致抗日，红军与六十七军互不侵犯，各守原防；二、恢复六十七军在肤施、甘泉、鄜县之间公路交通及通商；三、肤施、甘泉两城六十七军部队所需粮、柴等物可出城向苏区购买，红军和地方政府可动员群众运粮、柴进城出售，恢复正常通商关系；四、恢复红白两地区通商，双方有保护对方采购人员安全之责；五、红军同意被困在甘泉城内的部队换防。
这次谈判是个良好的开端，为同张学良会谈作了准备工作。
三月二日，张学良由南京回到西安，当日即亲自驾机飞到洛川和李克农会谈。他身着便装，像个商人，一见面就风趣地说：“我是来做大买卖的，搞的是整销，不是零售。”李克农也幽默地回答：“张将军你解甲从商啦！”立即引起一片笑声。虽是初次见面，却像老朋友久别重逢似的，气氛十分融洽。因为双方早就心照不宣地期待这次见面的机会。会谈一开始，张学良即表示已听过王以哲、赵镇藩的报告，完全赞同双方的口头协议，并希望全面合作。接着他请李克农先谈中国共产党对时局的看法。李克农根据我党瓦窑堡会议精神，着重指出，继日本帝国主义侵略东北三省和热河以后，又向华北进犯，中华民族处于危急关头，只有全国人民团结起来，建立抗日民族统一战线，才能打败日本侵略军，收复失地。为了民族利益，国民党首先要改变“攘外必先安内”的错误政策，停止内战、一致抗日。张学良同意共产党建立联合政府、抗日联军和停止内战、一致抗日的主张，但他提出了几个问题：一、为什么抗日民族统一战线不包括蒋介石在内？他认为国家的主要力量都掌握在蒋介石手中，蒋有抗日的可能，抗日必须联蒋。二、抗日如何能取得胜利？三、如何取得苏联援助？四、红军东征抗日应取道宁夏、绥远、察哈尔，不应取道山西。李克农一一作了回答，但在联合蒋介石和进军路线上没有取得一致意见。李克农表示：“张将军的意见，我们可以向党中央报告。”双方商定：一、和苏联联系，双方可各派代表。赴苏路线，张学良答应他可与新疆的盛世才商量；二、中共派一代表常驻西安，以便保持联系，由张给以名义掩护。最后，张学良提出，为了进一步商谈抗日救国大计，请毛泽东或周恩来亲自来一次，地点在肤施，具体时间由中共方面定。李克农表示，立即向中央报告。
会谈在诚恳友好的气氛中结束。这次会谈，为张学良和周恩来的肤施会谈奠定了基础。当时，毛泽东、彭德怀、张闻天等驻在山西石楼城指挥红军东征。周恩来和博古、邓发由瓦窑堡赶到石楼。三月十六日，李克农到石楼向中央汇报了洛川会谈情况。中央立即决定周恩来为代表到肤施同张学良谈判，李克农也同去。
在洛川谈判期间，王以哲派人掩护我们的采购人员到西安，收集了许多报纸和军用地图，这对于中央了解国民党地区的情况和红军东征的行动，都有很大的帮助。洛川会谈结束后，王以哲又送给红军一批七九步枪，子弹数万发，并派少校副官王政用汽车送至红军防地。钱之光则由王以哲派人护送，化装成东北军军官到西安采购苏区急需的物资。经过两个月的努力，采购了许多重要物资，其中有印钞票用的印刷机和高级纸张、油墨、无线电器材、医疗器械和药品等。这些物资，都由东北军用军用汽车送到洛川，再改用牲口转运到双方防地交界处，移交苏区贸易局运到瓦窑堡。这批物资为苏区解决了许多困难，打破了国民党对陕北苏区的经济封锁。
如果说，李克农同张学良、王以哲的洛川会谈，为周恩来同张学良在肤施的会谈奠定了基础，那么刘鼎到西安特别是在洛川和张学良的长谈，则使张学良进一步增强同中国共产党合作抗日的决心和信心。
刘鼎，四川人。一九二四年去法国勤工俭学，经孙炳文、朱德介绍入党。一九三四年派往赣东北苏区工作，在方志敏率领的抗日先遣队遭蒋介石围攻失败后被俘。后从九江俘虏营逃出到上海寻找党组织，经友人介绍曾暂住在国际友人路易·艾黎家中。一九三五年十二月张学良到上海会见李杜和杜重远时，表示要找共产党关系。李杜和来庆龄有联系，提出过此事，宋庆龄知道刘鼎住在艾黎家中，她对刚到过瓦窑堡同中央联系的地下党员董健吾说，艾黎家中就住了一个共产党员，可介绍他到张学良那里去工作。董健吾见了刘鼎，告诉他张学良急于找共产党的关系，共商抗日救国大计，希望他能去西安见张学良，刘鼎经过考虑后表示同意。并在上海做了许多准备工作，认真研究党中央的《八一宣言》和有关统一战线的文件，对张学良的历史、为人处事的特点等也做了调查。一九三六年三月，李杜从董健吾处了解情况后，打电报给张学良说：“寻找的朋友已经找到了”。张学良很高兴，即派高级参谋赵毅到上海把刘鼎接到西安，秘密往在金家巷张学良公馆的东楼内。
刘鼎到西安的第二天，张学良在家里接见他。寒暄以后，张学良严肃地向刘鼎提出三个问题：一、我张某人与日本人有杀父之仇，毁家之恨，抗日救亡决不后人，可是你们共产党却骂我是不抵抗将军，卖国投降。二、中东路事件，苏联红军把东北军打得那样惨，还骂我勾结日本帝国主义，反苏反共。三、在陕北，红军打东北军为什么打得那么厉害？使东北军遭受了严重损失。
张学良一见面就提出这三个质问性的问题，使刘鼎感到有些吃惊。但刘鼎是久经风霜、见过世面的老共产党员，他留学德国，到过苏联，在上海搞过地下党工作。他惊而下慌地回答：张先生这样坦率地提出问题来商讨，我很欢迎。因为这些问题很重要，请允许我考虑一下，明天再详细答复你。张学良同意。并当面叮嘱随从人员，好好照顾刘鼎的生活，要绝对保密。
第二天，刘鼎再次与张学良见面。刘对张说：一、张先生身为东北军边防军司令，率领几十万大军坐镇东北，守士有责。“九一八”事变发生，张先生执行不抵抗政策，东北军不放一枪，一夜之间，沈阳失陷，不到四个月，日寇就占领了东三省，这当然会遭到全国人民的辱骂。中国共产党与全国人民的态度一样，在这个问题上，不能不表示态度。二、中东路事件，东北当局受了蒋介石和日本的挑唆，首先挑衅，撕毁中东路共管协议，采取片面行动，苏联对张先生的指责绝非无中生有。三、东北军替蒋介石卖命打内战，已成为蒋介石的“剿共”大军，在鄂豫皖和陕西，使苏区和红军受到很大损失。在陕北，红军采取自卫反击，使东北军受到挫折，这与苏区和红军的损失相比，算得厉害么？红军是有人民支持的新式军队，蒋介石的百万大军都无可奈何，何况东北军！其实蒋介石驱使东北军“剿共”，是借刀杀人，借此来消灭东北军。共产党、红军和蒋介石打了十来年交道，深知他剪除异己的一贯阴谋。究竟是红军对东北军厉害，还是蒋介石对东北军厉害？值得先生考虑。刘鼎接着说：国难当头，民族危亡的形势将军当有深切体会。当今之计，打回老家去，是东北父老和东北军最迫切的愿望，也是全国人民对你和东北军的希望。东北军最好是联共抗日，既可摆脱蒋介石消灭异己的阴谋，也可以一洗“不抵抗”的罪名。将来抗日胜利，张将军和东北军都可以名垂青史。
刘鼎说完后，以为对张当面进行了批评，会使他不高兴。岂料，张学良神态安详，沉思良久后说，“听君一席话，胜读十年书。”刘先生的见解不同凡响。你就是我的朋友。注在我这里，我有许多话要和你谈，慢慢地谈吧！刘鼎说，既然张先生赞同我的看法，可否日内送我去陕北，向党中央汇报。
张学良微笑说，过两天我们一同去陕北，先到洛川去住几天再说。但当天张学良就偕刘鼎和公馆随从人员飞到洛川。
洛川是六十六军王以哲的军部所在地，也是接近红军驻地的前沿城市。
张学良为了等待周恩来到肤施会谈，同时也准备同刘鼎长谈，不受干扰，所以只带少数亲信人员到这里来。为了迷惑蒋介石和特务的耳目，他行前以推进“剿共”军事为名，报请南京在洛川设立“西北剿总前进指挥所”，声称自己要到前方督战。他曾致电蒋介石说：“预定设前进指挥所于洛川，学良即日赴前方督剿，以期早奏厥功，释解委座两顾之忧。”蒋介石对张学良自告奋勇上前线指挥“剿共”，颇为高兴。复电称：“陕北军务，得弟亲往督饬，立歼灭之大功，在此一举。”蒋介石那里知道他的副司令，正在积极地秘密“通共”呢？张学良这时已经决心联共抗日了，但是他对共产党和红军的真实情况还很不了解，他看出来刘鼎是了解情况又有见解的人，甚至曾对他的亲信应德田说过，怀疑刘鼎是王稼祥的化名。张学良就利用在洛川的时间同刘鼎进行了十来天的畅谈。
张学良对刘鼎的谈话十分赞赏，认为刘是一个有学问的人，令人佩服，又是位可与之谈心交朋友的人。因而张学良也就开怀畅谈，谈他的身世，谈他怎样在东北易帜，怎样进关以及出国考察等等。一下子就把刘鼎引为知心朋友。这就为张学良和周恩来肤施的会谈做了充分的思想准备。
周恩来在去肤施谈判以前，参加了三月二十日到二十七日的中央政治局会议。
会议认为不排除蒋介石允许与共产党建立联系的可能，没有再次谈反蒋的问题。周恩来在发言中，分析一部分国民党领导人已认识到抗日的必要性。提出抓住“联共”的口号和红军率先抗日来推动抗日统一战线的建立，红军是抗日的中坚力量，要发动、准备组织抗日战争。并提出要正确运用上下层统一战线，推动和组织国防政府、抗日联军。在同国民党上层谈判的同时，不放弃争取下层群众官兵的工作。这些主张在当时都是至关重要的。
三月二十九日，毛泽东、彭德怀、周恩来签署的《中国人民抗日红军西北军事委员会为一致抗日告全国民众书》发表。书中提出停止一切内战，不分红军、白军，联合抗日；召开全国抗日救国代表会议，组织国防政府、抗日联军；要求全国红军首先集中河北，阻止日军前进等项主张。
周恩来事先做了同张学良谈判的充分的思想准备。
四月六日，毛泽东、彭德怀联名致电张学良：提出：甲、敝方代表周恩来偕李克农于八日赴肤施，与张学良先生会商救国大计，定七日由瓦窑堡启程，八日下午六时前到达肤施城东北二十里之川口，以待张学良先生派人到川口引导入城。关于入城以后之安全，请张学良先生妥为布置。乙、双方会商之问题，敝方拟定为：一、停止一切内战，全国军队不分红白一致抗日救国问题；二、全国红军集中河北，首先抵御日帝迈进问题；三、组织国防政府、抗日联军具体步骤及其政纲问题；四、联合苏联及先派代表赴莫斯科问题；五、贵我双方订立互不侵犯及经济通商初步协定问题。丙、张先生有何提议，祈预告为盼。
四月七日，周恩来和李克农带着译电员戴镜元及电台、警卫人员，从瓦窑堡出发，八日晚抵达川口。因下大雨，张学良九日上午才带着王以哲、刘鼎由洛川亲自驾飞机到肤施。下午六时，张学良派人到川口接周恩来、李克农人城，八时到达天主教教堂内，张学良、王以皙、刘鼎已在那里等候。
张学良和周恩来，都是中国政治、军事舞台上的赫赫人物。一个是西北“剿匪”副司令，一个是中共中央革命军事委员会副主席。直罗镇一仗，是毛泽东、周恩来亲自在战场上指挥的，把东北军一○九师全部和另一个团消灭，打死了师长牛元峰，可说是冤家对头。可是为了国家民族利益，今天要“一泯前仇”坐在一起会谈，成为“不打不成交”的朋友，当然都很兴奋。
两人一见面，就热情地握手。周恩来说：我是在东北长大的（一九一○年到一九一三年秋在沈阳读书）。张学良说：我了解，听我的老师张伯苓说过。周恩来很奇怪，问张学良，“怎么张伯苓是你的老师？”张学良说：“过去我抽大烟、打吗啡，是听了张伯苓劝告后戒除的，因此拜张伯苓为师。”并说：“我和你同师。”引得大家都笑了。会谈就在这种亲切而轻松的气氛中开始的。
张学良表示：一、完全同意停止内战一致抗日；同意组织国防政府与抗日联军，愿参与酝酿此事。二、同意红军集中河北，但认为红军在山西恐难立脚，出河北太早，最好出绥远。如果红军坚持东出，他可以通知在河北的东北军与红军联络。还答应可为北上的红四方面军和二方面军让路。并说如果红军一旦与日军接触，他可以公开和红军联合。三、蒋介石现在歧路上，根据他的观察，蒋介石可能抗日。目前他还不能做到反蒋，如蒋投日，当离开蒋；在未公开抗日之前，不能不接受蒋的命令，进驻苏区。他主张他在里面劝，共产党在外面逼，促使蒋改变“攘外必先安内”的错误政策，走上抗日的道路。四、将派代表去苏联，中共方面的人由他派人送至新疆，他可联络盛世才。周恩来表示：关于对蒋介石的政策问题很重要，中共中央已有考虑，愿将张的意见带回去慎重研究。在谈到抗日救国的道路时，张学良认为国民党完了，中国只有两条道路：一条是共产党的道路，一条是法西斯的道路。周恩来说：法西斯主义，是帝国主义的产物，是反共反人民的，没有群众基础，在中国行不通。要收复东北，没有全国广泛的群众参加是不可能的。
因为张学良的这个观点，在这次会谈前和杜重远、李杜、刘鼎等交谈过，经他们指出这条路走不通后，已有了转变，所以经周恩来一讲，他更清楚了。
此外，双方还谈定互不侵犯、互派代表、互相通商等。会谈一直进行到十日晨四时才结束。双方都很满意。周恩来对李克农等人说：“谈得真好呀！想不到张学良是这样爽朗的人，是这样有决心有勇气的人，出乎意料！”张学良后来对刘鼎说：“肤施会谈，我太满意了”，“中国的事，从此好办了！”握别时，张学良赠送《申报》六十周年纪念时出版的中国大地图一本，语重心长地说：“共同保卫中国。”随后，张学良拿出二万块银元和十二万法币，支援红军作军费。
这是一次历史性的会谈，使张学良和东北军同中共的合作关系发展到一个新阶段。对于建立和发展抗日民族统一战线有着重大和深远的影响。
四月十二日，周恩来、李克农等回到瓦窑堡，刘鼎也同行。第二天，留在瓦窑堡的中央负责人立即开会，听取周恩来在肤施和张学良会谈的报告。会议决定，派刘鼎到张学良处，任驻东北军代表，继续做张学良和东北军的工作；李克农与王以哲保持密切关系；邓发为中央代表经西安、新疆赴苏联；在肤施、宜川、洛川、西安等地建立通往白区的交通机关。并决定加紧抗日宣传工作，争取东北军不打红军。周恩来即将肤施谈判和中央会议情况电告在前方的毛泽东、彭德怀。十四日，毛泽东、彭德怀复电：“张（学良）杨（虎城）两部关系由你统一接洽并指导之，以其处置随时告我们……”。
中共中央慎重地研究了张学良逼蒋介石参加抗日的意见。认为在日本帝国主义不断向华北进攻，妄图把中国变成它的殖民地的情况下，英美帝国主义的利益受到损害，日本和英美矛盾的发展，也影响国民党内亲英美势力和亲日势力的冲突，而且国内党内也有主张抗日的力量，因此，我们应该改“反蒋抗日”为“逼蒋抗日”，以争取国民党的大多数参加抗日，最后逼迫蒋介石放弃“攘外必先安内”的错误政策，参加抗日。
一九三六年四月二十五日，中共中央发表了《为创立全国各党各派的抗日人民阵线宣言》，把中国国民党和其他党派、团体并列。提到“汉奸卖国贼”时，第一次没有点蒋介石的名。
一九三六年五月五日，中国人民红军革命军事委员会主席朱德发布《停战议和一致抗日通电》，把“南京国民政府军事委员会，全体海陆空军”和各党各派并列。电文第一次称“蒋介石氏”。通电称：“为了保存国防实力，以便利于迅速进行抗日战争，为了坚决履行我们每次向国人宣言停止内战、一致抗日的主张，为了促进蒋介石氏及其部下爱国军人们的最后觉悟，故虽在山西取得了许多胜利，仍然将人民抗日先锋军撤回黄河西岸”。
八月二十五日，中共中央发表《中国共产党致中国国民党书》，称“中国国民党中央委员会诸位先生”，称蒋介石为“蒋委员长”。并向中国国民党人宣言：“我们愿意同你们结成一个坚固的革命的统一战线，好像一九二五至二七年第一次中国大革命时两党结成反对民族压迫与封建压迫的伟大的统一战线一样”。
九月一日，党中央发出《中央关于逼蒋抗日问题的指示》，明确指出：“目前中国的主要敌人，是日帝，所以把日帝与蒋介石同等看待是错误的，‘抗日反蒋’的口号，也是不适当的。”“在日帝继续进攻，全国民族革命运动继续发展的条件之下蒋军全部或其大部有参加抗日的可能。我们的总方针，应是逼蒋抗日”。
由“抗日反蒋”到“逼蒋抗日”，是抗日民族统一战线中策略上的重大转变。这是党中央根据形势发展变化而作出的正确决策。而洛川和肤施会谈中，张学良一再认为蒋介石有可能抗日，应该内劝外逼使他走上抗日道路的意见，也给党中央作出这种决策提供了重要根据。实践证明，这种意见是正确的。由于党中央采纳了张学良的正确意见，不仅使张学良和东北军同中国共产党的关系更加密切了，而且对于争取国民党和国民党军队的大多数（包括蒋介石在内）参加抗日，对于争取民族资产阶级和上层小资产阶级参加抗日民族统一战线，都有重大的影响。
党中央决定刘鼎担任驻东北军代表后，周恩来就要他同李克农研究在西安建立秘密无线电台，从瓦窑堡到西安和西安到北平、天津、上海、广州、香港等地的秘密交通线问题。同红军总供给部长叶季壮、副部长白如冰研究派人到西安采购军装、药品等问题。周恩来指示军委三局局长王净物色一个技术较高的报务员，下次由交通送去西安建立电台，密码则由李克农交给刘鼎先带去并教他使用。
四月二十二日，周恩来写好给张学良的信。他和李克农一起同刘鼎谈话。周恩来说：党中央决定你去担任驻东北军代表，这件事非常重要，做这样的统战工作是第一次，中央寄予希望，一定要把工作做好。要善意地帮助张学良，帮助他培养干部，招收青年学兵，他们有很好的条件。有了抗日的干部，东北军就可以成为一支抗日的部队。你带报务员去建立秘密电台，密码由你自己掌握，以后再派译电员去。和中央的联系要勤。秘密交通线建立了，你要经常检查，保证畅通。接着，周恩来把他给张学良的亲笔信文给刘鼎，信内称：九日会谈，“快慰平生”，中共中央诸同志“咸服先生肝胆照人，诚抗日大幸”。信中诚恳忠告张学良“为抗日固足惜蒋氏，但不能以抗日殉蒋氏。
为抗日战线计，为东北军前途计，先生当有以准备之也！”“兹如约遣刘鼎同志趋前就教，随留左右，并委其面白一切。”“寇深祸急，浑忘畛域，率直之处，诸维鉴察。”次日早晨，刘鼎在王以哲派来担任秘密交通的王立人的陪同下，进入东北军驻地肤施城，第二大由驻军团长派车送到洛川王以哲军部。王以哲对中共中央派刘鼎到东北军工作表示欢迎。三天后，张学良由西安到洛川，立即和刘鼎见面。
张学良高兴地握着刘鼎的手说：“我估计你会回来，也盼望你回来，果然你就来了。好呀，你再不是客人，而是我的助手了。好呀，真好呀！我很得意。这要谢谢周先生。”刘鼎说：“毛主席问候你。周恩来同志问你好，很感谢你同他的会谈，谈得非常满意。”又说：“那边，同志们不平凡地欢迎我，不仅因为久别重逢，还有新的因素，即与你很好地相处了一段，仿佛我成了你的代表，有人甚至误认我是东北人。大家问我，张学良先生为什么不顾一切地关心民族前途，敢逆蒋介石的意图，联红抗日？为什么对唯物辩证法有兴趣？为什么能理解红军是不可战胜的？等等。那边的女同志问四小姐好，猜她是个进步女性，总有一天会见面吧！蔡畅、邓颖超同志关心四小姐。因为你，我也成了新鲜人物，你不知道你的勇敢行为多么的动人呵！”刘鼎交上周恩来的亲笔信。张学良仔细地阅读。当看到“为抗日固足惜蒋氏，但不能以抗日殉蒋氏”等警句时，展读再三，似乎是在深思。张学良看到中共主张有条件的联蒋，他的建议被采纳，刘鼎派来作代表，很高兴。
几天后，张学良和刘鼎乘专机回西安。他知道刘鼎曾在苏联空军机械学校学习过，就自己驾飞机，让刘鼎坐到驾驶座上。张学良高兴地绕道黄河上空，直到飞机快降落时才交给外籍驾驶员巴尔。到西安后，把刘鼎安置在公馆的东楼上，对刘鼎说：“你名义上是李杜的代表，也是我的随从军官。你要在东北军中多活动，并多多帮助我。”因此，那时人们叫刘鼎为“秘书”。张学良还亲自嘱咐他的随从人员应德田和孙铭九，要好好招待和保护刘鼎。以后又给刘鼎发了自卫手枪。刘鼎在张学良公馆出出进进，同张周围的人事关系都搞得很好。
刘鼎到西安，就积极设法架设秘密电台。他从上海请来曾在苏联学习无线电台的涂作潮（对外称涂木匠）到西安，在张学良公馆东楼地下室装了一个五十瓦的小电台。军委三局派来报务员彭绍坤，他们很快就同军委三局总台联络上了。收发电报都由刘鼎亲自翻译。从此，西安和瓦窑堡之间就架起了一座快速联络的空中桥梁，党中央和张学良之间的来往电报，均经过电台转发；党中央的指示和红军、苏区的情况很快可以传到西安；西安以及全国的政治经济情况，也能及时上报中央。因来往电报多，刘鼎工作很忙，译电又不熟悉，常常搞到深夜，得不到休息。西安事变后，我们去了，他才减少了这项工作。
刘鼎到西安工作后，就着手秘密交通的建设。从西安到苏区党中央（先在瓦窑堡，后在保安），从西安到天津、北平、上海等地的秘密交通，一直是畅通的。他利用关系，在西安东城中国银行盖的七贤庄住宅区租了一号的一个两进的四合院，做为秘密交通站。他从上海请来德籍犹太人海伯特·温奇牙医生在前院开了一个“德国牙医博士海伯特诊所”，在西面的正厅摆设着治牙器械和药品。对外又称是张副司令的牙医。也给国民党的官员和官太太治牙。刘鼎调了一个烈士的遗孀夏明住在东厅做为“二房东”，她负责秘密客人的接待工作。牙医诊所起了很好的掩护作用。可惜这位牙医博士海伯特，在西安事变发生时，听到枪声就往门外看，被流弹打死了！中国人民应该永远记得这位为中国革命做出贡献的国际主义战士。
刘鼎通过东北军关系买了商用交通车，把经西安去苏区的人送往洛川转陕北。由宋庆龄介绍到苏区的美国记者斯诺和马海德大夫，以及潘汉年、丁玲、张子华等，都是经过七贤庄交通站转送的，中央从陕北派到新疆或转苏联的邓发、王稼祥等中央负责人，也是经刘鼎设法转送的。叶剑英、汪锋、张文彬、张经武等由保安到西安，也是通过这条交通线。这条交通线，东北军派了联络副官王立人帮助，护送重要人物和运送物资时，他随车行动，保证在东北军防区畅通无阻。
刘鼎要涂作潮在七贤庄一号地下室安装了一百瓦大功率的电台，由军委三局从保安派来报务人员曾三、林青、申仲仁（申伯纯的儿子）等住在地下室，和设在张学良公馆的小电台交错与党中央通报，大台还收抄、转发陕北苏区和红军的电讯。同时，红军总供给部派了干部来西安采购军服、军鞋、无线电器材、药品、文具等，王以哲指定六十六军王政副官帮助。王政和一些东北籍商人在西安开了一个“同和军服庄”，设有被服厂，专门为东北军制军服，红军的军服也是由他们制做的，为党中央机关和红军部队解决了冬季服装问题。当时大家除发了一套一般的灰棉军装外，还发了一双双鼻子（即在鞋尖上有两条小布脊像鼻子）棉布鞋，大家很高兴，因为第一次穿这种“东北式”棉鞋，又有点好笑。
肤施会谈后，张学良接受周恩来的建议积极团结核心力量，训练干部和改造部队，做抗战的准备工作。这些工作，他都邀请刘鼎参加并给他出谋划策。一九三六年七月，张学良筹建“抗日同志会”，九月正式成立，作为东北军团结的秘密核心组织，吸收有抗日思想的积极分子作为会员。开始主要成员是他的亲信和进步分子孙铭久、应德田、苗剑秋、卢广绩、车向忱、刘澜波、苗勃然（两个都是中共秘密党员）等，刘鼎也参加了。以后向军、师、旅长发展，共达70多人。张学良自任会长。该会为联共抗日、培养抗日干部发挥了重要作用。
张学良为了整训所属部队的军官，灌输抗日救国思想，革除陈腐作风，商得杨虎城的同意，报经蒋介石批准，在西安南郊王曲创办了“西安军官训练团”，张学良任团长，杨虎城任副团长。张学良接受刘鼎的建议，吸收瓦窑堡红军大学的经验，以政治为主，主要讲抗日救国的道理；以军事为辅，学习运动战和游击战术。训练团改善了部队管理制度，废除了打骂，提倡官兵平等，加强了官兵团结。
张学良很重视军官训练团，第一期他就住在王曲，亲自给学员作报告。
张学良、杨虎城讲话，都讲抗日救国道理。张学良公开对学员说：”唯有对外，才能实现真正统一。”“东北军要站在抗日第一线，……东北土地主权是属于中华民国的，……东北军抗日，唯有牺牲是属于我们的。”学员们讨论时，就联系东三省沦亡的实际，控诉日本帝国主义的侵略暴行。学员们知道了张学良有抗日救国的决心，不断提高了民族意识和抗日救亡的认识；张学良看到训练团学员们高昂的抗日情绪，也更坚定了联共抗日的决心。
刘鼎又向张学良建议办学兵队，从北平、天津招收一些参加“一二·九”运动的进步学生到西安受军训。张学良同意后，由中共秘密党员刘澜波、孙达生等协助招生，学兵队由张学良的卫队二营营长孙铭九领导，管理干部由卫队二营派送。学兵队共三百多人，设在西安东门城楼上。刘鼎常以张学良随从秘书名义去上课。他讲得很生动，学员们都爱听。他喜欢穿长统花袜子，所以学员都认识这位“穿花袜子的秘书”。学兵毕业后分配到各要害部门和各部队，在各方面都起了好的作用。
刘鼎还和刘澜波等推动东北文化教育界人士发起组织“东北救亡总会”，作为团结东北人抗日救亡的群众团体。又从上海请来文化界秘密党员吴奚如到西安，主编“抗日同志会”的刊物《文化周报》，进行抗日民族统一战线的宣传，成为畅销刊物。
一九三六年七月初，张学良住在王曲军官训练团时，突然把刘鼎找去，情绪很紧张地对他说：“我的日子难过。我连想了几天，想把队伍拉出去，能拉多少就拉多少，和红军一起干。请你向你们党中央和毛先生、周先生报告，我立即派飞机送你到肤施。回来时，我到那里你追到那里，告诉我结果。”当时，张学良正准备去南京参加国民党五届二中全会。
刘鼎很惊奇地问张学良是怎么一回事？张学良说：我翻来复去地考虑了几天，现在主意打定了。前面是强大的日本鬼子，后面是比蛇还毒的蒋军，整我，迫我。我的队伍里年轻有为的人不少，但老气横秋、顾虑重重的也很多，加上别有用心的，胆怯而危险的家伙，很难对付，要他们联共抗日非常困难！和他们纠缠有损无益，干脆撒手。
迟分下如早分，与其将来被动，不如现在主动，早下手为强，可以保留最大的力量来抗日。我和周先生会谈过了，彼此了解，干脆和你们合在一起，放开手干，大有可为。
“劝蒋介石团结抗日的事，原来我想有可能，现在看，不容易。他自成一系，损人利己，太阴毒。我反复地想了一阵，难得好结果。不如明着眼你们干，旗帜鲜明，干两年，一定会有很大成就，然后再逼他抗日，更有力。”刘鼎立即回到西安，用十万火急的密电报告党中央。
这时，党中央机关刚从瓦窑堡撤出来，正在向保安转移中。中央得到刘鼎的电报后，毛泽东、张闻天、周恩来于七月五日赶到安塞城。这是一个比保安还破烂的小县城。刘鼎乘张学良专机到肤施后，步行50里到达安塞。中央立即召开会议，毛泽东、张闻天、周恩来都到会。李克农也列席了会议。
刘鼎向中央汇报了张学良的要求和东北军内部情况；也谈了张学良已经和山西阎锡山，河北宋哲元以及四川、广东、广西、山东等地方势力建立了联系的情况等。
经过彻夜的汇报和讨论，毛泽东最后说：“东北军处在亡省亡家流落西北的地位，由于我党抓紧对他们的工作，东北军由“剿匪”工具变成抗日军队是完全可能的。
“张学良敢在肤施与周恩来面谈，回去宣传抗日是大好事。在东北军这支军阀习气重的军队里训练抗日骨干，宣传抗日，很不容易。有一些高级军官思想不通，甚至反对，是可以想见的。张学良遇此难题，并不奇怪。随着形势的发展，东北军内部分化，张学良竟准备和红军一起干，这是个了不起的转变。
“我们党对东北军不是瓦解、分裂，或者把它变成红军，而是帮助、团结、改造他们，使之成为抗日救国的力量，成为红军的可靠友军。因此，我价不赞成张学良拉队伍和红军一起干。而且拉出一部分队伍来，就要散掉一部分，这不是增强而是削弱抗日力量。要对张学良多做解释工作，叫他不要性急，做扎实工作，团结更多的人，把全部东北军都争取到抗日阵营中来。
“目前蒋介石正忙于处理两广事件，但是决不会坐机东北军打起抗日旗帜的。叫张学良不要和蒋介石闹翻了，要讲策略，不要太刺激他，从积蓄全国抗日力量的全局出发，对蒋介石要有更大的耐心，劝他抗日，准备更大的斗争。”张闻天、周恩来等都同意毛泽东的意见，要刘鼎将毛主席和党中央的意见向张学良传达，多做解释工作，继续帮助张学良做培养和团结干部的工作。
毛泽东在会后又同刘鼎单独谈话。他说：“当前我党对东北军的方针，是争取团结，联合抗日。任何不符合这个方针的都是错误的。要做张学良本人的工作，做团结东北军的工作，使东北军成为一支真正的抗日力量。你不要怕年轻，也不要怕没经验，我们都在做张学良的工作吁！中央支持你。刘鼎，你这个代表要当好哇！”刘鼎回到西安见到张学良，向他详细谈了安塞中央会议的情况。他说：“中共中央主要负责人都到会，研究了一夜，高度评价你的抗日决心和热情，但你的想法目前时机辽不成熟，要你团结全部东北军，耐心争取蒋介石和全国一切抗日力量。”张学良耐心地听后表示理解中共中央的意思。他说：“从今以后，我要想尽一切办法劝说蒋委员长，把他争取到抗日阵营中来。我和委员长交情很深，我要认真利用这个地位加快步伐向他进言，争取他幡然省悟。你们党中央既然要我这样办，纵使碰钉子，或者削职为民乃至坐牢杀头，也在所不惜！”张学良又同刘鼎谈改造东北军的事。他主张要加强领导力量，要提拔一批青年军官。又说，“过去有些人说，共产党要吃掉东北军，这是‘以小人之心度君于之腹’。国民党军队互相拆台、吞并是司空见惯的事，你们共产党是真正帮助东北军，发展东北军。从今以后，你就大胆工作，我给你撑腰。”刘鼎提醒张学良，争取蒋介石团结抗日并不容易，同时要提防国民党特务破坏。
张学良接受中共中央的意见，抓紧对部队进行改造、团结工作，亲自对军、师长分别谈团结抗日的道理，并根据不同对象透露联共抗日、逼蒋抗日的思想。张学良利用一切机会向蒋介石进言，劝他抗日，但是，蒋介石不管张学良怎样劝告都无济于事，而且亲自到西安当面逼迫张学良、杨虎城加紧向陕北红军“进剿”，否则就把东北军调往福建、十六路军调到安徽，把陕甘两省交给中央军，由中央军“剿共”。虽然张学良、杨虎城一再“苦谏”，甚至“哭谏”，蒋介石仍顽固不化。
刘鼎根据党中央的方针、政策，在争取和帮助张学良以及东北军工作中，做出了卓越的贡献。毛泽东曾评价说：在争取东北军中，“刘鼎是有功的”！为了进一步帮助张学良、杨虎城促进东北军、西北军的改造，开展各方面的抗日民族统一战线工作，党中央于一九三六年九月，派叶剑英、潘汉年、朱理治、汪锋、彭雪枫、边章伍、吴自立等一批干部到西安。
叶剑英作为红军代表住在张学良卫队二营营长孙铭九的家里，对外化名“杨先生”，是张学良的客人。他同时代表党中央直接领导东北军、西北军中的中共秘密组织，和一些上层统战关系直接联系。原住在张学良公馆的刘鼎，成为他的得力助手。
潘汉年是从莫斯科回国，经上海、南京、西安于八月到达保安的。他曾代表党在上海、南京同国民党代表张冲会晤，交换改进国共关系、准备共同抗日的意见。他在保安向党中央做了报告，中央要他去西安协助叶剑英工作一段后，仍到南京、上海，按党中央指示继续同国民党代表会谈。临行前，周恩来同叶剑英、潘汉年一起谈话，要潘到西安同张学良见面，因张对共产国际对中国抗日问题的态度甚为关心，可将国际关心中国的抗日民族统一战线的态度告他，并同张商量如何以国民党为中心共同进行工作和打通苏联关系的问题。潘在西安活动后即到上海去了。
