潘季驯，字时良，号印川，浙江省湖州府乌程县人。明正德十六年四月二十三日出生在一个未仕秀才的家庭里，父潘夔，母闵氏。①潘季驯的家乡湖州府，位于浙江省北部，太湖之滨，是一个历史悠久的府治。辖地六州一府，秦代属会稽郡，三国时属吴兴郡，唐代以后为湖州治，明代为湖州府。府城内有一府治、二县治（乌程县、归安县），乌程县治也就是湖州府治的所在地。
湖州府城所在位置，地理风水十分奇妙。出城向西约五50 步，有一大溪，曰"苕溪"，出自天目山之阴坡，一路蜿蜒曲折，两岸芦苇护送，到湖州城外后，中分一支，悄悄流入城西之清源门，其流混浊；出城东南约一里，有一大溪，曰"苕溪"，由上游诸山中三条小溪汇合而成，一路喧喧嚷嚷，直泻而下，匆匆涌入城南之安定门，其流清纯。清浊二流在城南安定门内的江子汇为一体，然后向东流出临湖门，合诸水入太湖。整个湖州府城，外有诸溪团团环绕，内有苕、霅二水穿城而过，所到之处，芳草萋萋，流水潺潺，故民间戏谓之"水晶宫"。①放眼远眺，府城西南两面靠山，其山势大多峰峦叠秀，碧绿清幽，历代文人的碑刻墨迹，亭榭寺观，杂出其间；东北两面临湖，其临湖的地面平整如毯，一望无际，处处皆良田沃壤。向北行18 里即到了太湖边。
太湖衔远山，吞日月，汇三江之水，跨江浙两省，长500 里，周3.6 万顷。湖面汪洋浩翰，气象万千。湖边曲折迂回，支港繁多。其中湖州境内的大钱湖、小梅港诸口，历来为江南运河的漕运关卡，浙西交通的襟喉要地。
湖州不仅历史悠久，而且物产丰饶，民风淳朴，是江南一处著名的蚕桑鱼米之乡，诗书礼义之邦。历代文人墨客都对此赞不绝口。苏轼《墨妙亭记》中称："吴兴民足，鱼稻茭蒲之利，寡求而不争。"王徲《登喜留亭记》曰："其产多蚕桑竹木鱼稻果菇之利，俗号殷富。"李心传《南林抱国寺记》说："乌程之南林耕桑之富甲于浙右，土润而物丰，民信而俗朴，行商坐贾之所萃。"这都是在描绘物产丰富之貌。由于土地肥沃，环境优雅，造就了乌程地面勤劳淳朴的民情风俗。如茅瑞徵《吴兴掌故序》中言："吴兴风俗最近古朴，其土人雅称，率素润达而峭直，其里闾力本务樯，惟斤斤以勤俭，长子孙无敢傲康以坠先业。"《西吴枝乘》中赞叹："湖民力本射利，计无不悉，尺寸之堤，必树之桑，环堵之隙，必课以蔬，富者田连阡陌，桑麻万顷，而别墅山庄求竹木之胜无有也。"经济上的富饶也促进了文化的进步。湖州地面历来是出才子佳人的地方，学习风气十分浓厚。正如三十朋《湖州偈庙文》所赞："湖学之胜，东南鲜伦，风似邹鲁，民同蜀闽。"赵孟頫《吴兴赋》所述："家有诗书之声，户习廉耻之道。"史俨之《进士题名碑》所评："吴兴世风之胜，甲于浙西， 士由科第奋兴，肩背相望。"①优美的环境，肥沃的土地，顺畅的交通，再加上人民的勤劳和文化的进步，使得以乌程为中心的湖州地区很早就与杭州府和嘉兴府并驾齐驱，成为江南首屈一指的富庶之地。特别是到了明代中叶，随着商业贸易的日益刺激，① 潘季驯生于明正德十六年阴历四月二十三日，换算成公历，应为1521 年5 月28 日。为了叙述方便，且防止换算错讹，后面文中一律照用阴历日期，特作说明。
① ［明］董斯张：《吴兴备志》卷二七："吾郡称水晶宫。湖州四面皆水，谓之水晶宫。"① 以上赞言均引自《浙江通志》卷九九，《乌程、归安风俗》。
这里的经济更是出现了带有资本主义萌芽性质的专业化地区分工。如《归安县治》中所描述的："东乡业织，南乡业桑、蓄鱼，西乡业薪竹，北乡业蔬靛。"诸产业中最发达的要数丝织业，明代产丝的中心地区主要是湖州。朱国桢《涌幢小品》中说："湖地宜蚕，新丝妙天下。"《西吴里语》中说："（湖丝）合郡俱有，而独胜于归安，湖丝遍天下。"由于蚕丝业的发展，不仅大大促进了商业性的种柔专业，而且还促进了该地区的商业贸易活动和市镇建设。如《吴兴备治》所记："（隆庆时）归安菱湖市廛家，主四方鬻丝者多，廛归溪，四五月间，溪上乡人货丝船排比而泊。"菱湖镇是湖丝的贸易中心，因为商业交易的刺激而发展的异常繁荣，"正、嘉、隆、万间，第宅连三，圜阗列螺，舟航集鳞，桑麻环野，西湖之上无隙地无剩水矣。遂为归安雄邑。"①类似菱湖镇这样的商业市镇在湖州地区比比皆是。如据万历《湖州府治》记载，仅乌程县就有乌镇、南浔两镇，箐山、妙喜两市。其中的乌镇与嘉兴府的青镇夹河相望，万历时就达到"居民殆万家"的规模，史书上说它百货骈集，街市18 里，列置四门，名为镇，实具郡邑城廓之势。②丰饶的物产，发达的经济，带来一片繁荣的景象，使这个地方真正变成了"人间天堂"。北宋诗人梅尧臣曾写下《游雪溪诗》一首，对当时乌程县内霅溪两岸风景如画的自然和人文景观作了这样的描述："共爱霅溪风物美，春来清可鉴须眉，萍生楚客将归日，花暖吴蚕始浴时，邻水竹楼通市陌，跨桥云屋接川湄，画船载酒期君醉，已是无谋任翦夷。"③鸟瞰乌程风光，山清水秀、人杰地灵。潘季驯就出生在这样一片绿土上。
潘家在乌程历史上乃一大姓，"世号鼎族"。据明人王世贞《潘僦庵墓志铭》、④申时行《潘公传》⑤、王锡爵《潘公墓志铭》①所共载，潘氏祖先本姬姓，裔出周文王子毕公，毕公食采于潘，子孙因以为姓氏。至荣阳侯而潘氏始彰显。至西晋时，中书令潘尼②与其叔父散骑侍郎潘岳③齐名于朝中，后以避乱病死坞壁间。潘尼死后，其子潘攻率家渡江徙吴，兴之于乌程，遂长期定居此地。潘氏家族定居乌程后，由于远离中原，一直未能再显。又过了七世，至石晋时期（公元936 年～946 年）才出了一个孝子，叫潘综。潘综因以纯孝闻名乡里，他死后，乌程人为纪念他，在县城北廓建了一座白华坊，"以潘综纯孝居此故名"，里名迄今未泯。④潘综之后，又过了26 世，潘家传人万一公始迁到乌程之汇菹。这大约就是后来潘季驯的出生地。⑤又过了六① 《菱湖镇志》卷一，转引自《明清社会经济形态的研究》，上海人民出版社1957 年版，第20 页。
② 万历《湖州府志》卷三，《乡镇》。
③ 《浙江通志》卷一二，《湖州府山川》。
④ 见王世贞：《弇州山人续稿》卷--五。
⑤ 见申时行：《赐闲堂集》，另见民国版《河防一览》附录。
① 见《明文海》眷四四八，《名臣》，中华书局本。
② 潘尼，字正叔。祖最，汉东海相。父满，平原内使。并以学行称。潘尼少有清才，与潘岳俱以文童见知。
性静退不竞，唯以勤学著述为事。事迹见《晋书》卷五五，《潘尼传》。
③ 潘岳，字安仁，荣阳中牟人，祖瑾，安平太守，父芘，琅琊内使。岳少以才殷见称，乡邑号为奇童，历史上人们常以"貌比潘安"来形容男子的美貌，这个潘安，就是潘岳。事迹见《晋书》卷五五，《潘岳传》。
④ 见《吴兴备志》卷一四。
⑤ 关于潘季驯的原籍和出生地，他本人在万历五年所奏的《考满疏》中称："浙江湖州府归安县籍，乌程县人。"按乌程、归安本为一县，后宋太平兴国中，始将归安分出另立，置乌程县东南境地属归安，但两世，潘家传人为南葵公潘孝，孝又号蔡奄公，娶妻钱氏，又继朱氏，共生子四人。其中最小的儿子叫潘夔，又号僦庵公，他就是潘季驯的父亲。
据《僦庵潘公墓志铭》记载，潘夔出生时、潘家虽然已是"彬彬诗礼名族"，但仍未有一人得志于科举。据说潘夔小时候颇得潘季驯祖父南葵公的喜爱，经常抚而弄之膝前。一天，有一商贩鸣锣而过，夔欲跑去看热闹，南葵公阻之，曰："毋往也。你如能与我对对子，我给你买糯米糖吃。"遂口占一首："铜锣打动小儿心。"潘夔不假思索，应声而答："木铎振扬夫子教。"南葵公乐而大笑，连声说："使我形秽。"遂认定能振兴潘家者，非夔莫属。乃送书馆句读。九岁受经术，所写文章多隽辞。约在潘夔17 岁时，太子少保庄懿公闵珪从朝中致仕归乡，为其二女儿择婿，结果在众多求婚者中发现了潘夔，"见已心器之"，再考诗词对仗，"语逾工，有唐人意中句。"闵珪大喜，即谓人口："趣归，女必贵。"遂将女儿嫁给潘夔，是为闵夫人，即潘季驯的母亲。
这里有必要介绍一下潘季驯的外祖父闵珪。闵珪，乌程人，天顺八年（1464年）进士。官至刑部尚书，太子太保。因政绩卓著，曾被誉为弘治朝中"九老"之一。①据《明史·闵珪传》，珪久为法官，"议狱皆会情比律，归于仁恕。"有一次，宣府妖人李道明聚众烧香，巡抚刘聪轻信千户黄珍之言，诛连数十家，谓李道明将引北寇攻宣府。及将犯人逮至刑部，闵珪亲自审讯，并没有发现众人造反的证据，于是重新定案，"止坐道明一人，余悉得释。"同时闵珪又上疏请求办黄珍、刘聪诬告及冒功罪，结果黄珍被法办，刘聪亦下狱贬官。又有一次，大理寺丞吴一贯因谳狱事触帝怒，明孝宗朱佑樘亲自坐堂审讯吴一贯，并且准备处以大辟罪。面对此景，众莫敢言，独闵珪一人趋前进言："一贯推案不实，罪当徙"，请求从轻发落。然帝不允，珪亦执言如初。帝怒，刑部侍郎戴珊忙劝解之。帝乃息怒霁威，令更改拟律。但珪仍以原拟奏上。帝见此十分恼火，立招兵部尚书刘大夏语此事，寻求处罚对策。大夏闻言乃对曰："刑宫执法乃其职，未可深罪。"孝宗听后默然久之，最后才叹曰："朕亦知珪老成不易得，但此事太执耳。"①卒如珪议。从这两件事情，可见闵珪之为人为政。正德初，宦官刘瑾用事，闵珪连章乞休，遂被允致仕还乡，正德六年卒，年八十二。死后谥庄懿。
闵家在乌程也是一个大族，再加上闵珪在朝中的高位和名望，更使闵家成为当地的显族。闵潘两家联姻后，潘夔立志报答岳丈的器重，一心读书于郡庠，20 岁时因学习成绩优秀而受到奖励，"俊声籍籍"。不料，正在他意气风发的时候，潘孝去世。潘夔无奈，遂中断学业，以少年之躯担起了潘家的门户。其间，即有为振兴家业而耗费心机的思虑，又有"是且妨吾书"的感叹。一度曾下决心脱身家务，独游太学，且徙居乌程东郊的蜀山闭门读书，"治经术"。没想到功名未就而家中之不戒于火，一场大火尽丧其家橐。沉重的打击又迫使潘夔离开书斋，重返家中料理残局。经过他多年的艰苦创业，终于使家业重新振作起来，甚至超过了失火前的规模，但往日所攻学业早已丧失殆尽。盖潘夔之家业再踬再起，其于学问亦再芜再殖，最后终于未能以县衙门仍在同一城廓中，估计潘家祖先原在城南，后搬到城东南之汇沮。
① 弘治朝其他"八老"分别为王恕、邱浚、马文升、何乔新、徐傅、刘健、刘大夏、李东阳。参见［清］黄大华：《明七卿考略》。
① 参见《明史·闵珪传》。"谳"（yàn），审判定案。"大辟"，死刑的一种。
科第显。这是潘夔一生中最大的遗憾。于是他下定决心，全力以赴地教育子女，把自己的未尽愿望全部寄托在他的几个儿子身上。在这段时间里，潘夔与闵夫人共生了四个儿子和若干个女儿。其中四子者，老大潘伯骧，为府学贡生，成人后官至桂阳知县，娶镇远守严凤之女，生了七个儿子（景生、冠生、弁阳、苕阳、朝阳、岳阳、桂阳为伯生）；老二潘仲骖，嘉靖二十年进士，翰林院编修，因不屈于严嵩，谪瑞州司理，后历至安庆知府，娶山东按察副史邵南之女，生了四个儿子（京阳、瑞阳、钟阳、文阳为仲生）；老三潘叔骏，曾官龙江关提举，娶吴氏，生四子（震阳、宜阳、华阳、忻喜为叔生）；老四即潘季驯，嘉靖二十九年进士，累官至太子少保，刑部尚书，可以说是潘氏兄弟中最有出息的一位。潘季驯成年后，娶光禄署丞施仑之女，为施夫人，共生了四个儿子（大复、龙翰、玄授、玄孺为季生）。其中长子潘大复为万历十四年进士，初为溧阳县令，后擢刑部主事，迁员外郎，提督通惠河道，岁省水衡金十余万。次子龙翰，以父荫为大常寺典簿，临洮府通判，因文笔清丽而倾动一时。此外，潘季驯还有一女嫁于当时的文学名士王世贞子士祺。有了这样一个人丁兴旺的大家庭，可以说是潘夔经历了一生坎坷之后的最大满足。①所以潘夔死后，应其子潘季驯之邀，王世贞在墓志铭中用称赞的口气写道："终公年未六十，而中外孙可20 人，环绕膝前，教之句读，竟日欣欣忘暮。"②由于自己在科举上一直壮志未酬，因此潘夔在学习上对他的四个儿子抓得很紧，"悉延明师海之，而身提衡其间。"③皇天不负有心人，在明师教诲和慈父的严督之下，潘家的四个儿子中间，居然有两人先后脱颖而出，考中了进士。其中潘仲骖于嘉靖二十年中辛丑科一甲进士榜，潘季驯于嘉靖二十九年中庚戊科三甲进士榜。这在潘家的家族史上是从未有过的盛事，潘夔终于扬眉吐气了。
关于潘夔的为人，王世贞在《墓志铭》中举了两个例子：潘夔并非医家出身，但喜读歧黄之书，读后即在家人身上亲自实践，结果还颇有效验，于是僦庵公会治病医术的名声就给传出去了，乡邻们有了大病小灾的常找他切诊，而其"切脉处方多出人意。"有一年，里中大疫流行，左邻右舍病倒了不少人，潘夔不顾感染危险，挨家挨户，亲自为病人"■咀"草药，"里人恃公而起者十九。"隔壁有个邻居赵某，当时正在与潘夔在官府中打官司，恰好也在这次大疫中感染成疾，病情加剧，家人十分担心。于是赵某谓其子曰：快去为我请潘先生来治病，"能生我者潘君也。"其子闻言不解，问道："方与潘君讼，奈何从之乞药？"赵某回答说："不然，彼负气而中甚慈，必不忍于我。"于是其子腆脸登门，潘夔果然不计前嫌，欣然前往，悉心处剂，不久就治好了赵某的病，潘、赵两家的诉讼也就因此和解。仲骖、季驯先后荣登进士成为朝廷命官以后，潘夔虽然心里非常高兴，但从不在邻人面前作官人态。有人问他，你的儿子都出去当了大官，为什么你不跟着他们一道去享福？潘夔回答说："吾食于二子，不若食于家甘也。"所以每当给儿子写信，他总是在信中告诫他们不要假公济私，"毋家于官"，如果你们中间哪一个人干了损公肥己的勾当，我就不再认你这个儿子（"苟尔，吾不子① 以上材料参见王世贞：《潘僦庵墓志铭》、《浙江通志》等文献。
② 此段活引自《潘僦庵墓志铭》。
③ 引自《潘僦庵墓志铭》。
若"）。
潘季驯就是诞生并成长在这样一个家庭中。无疑，潘氏祖先的优良传统和廉正家风，特别是季驯外祖父闵珪刚正不阿的传奇事迹和他父亲潘夔忍辱负重、救民疾苦的仁德精神，都会对潘季驯少年时期的思想塑模，乃至对他长大成人以后的世界观形成，产生不可磨灭的深刻影响。
二、青少年时期
潘季驯出生的那一年，正德十六年春三月，明武宗朱厚照崩于豹房。朱厚照生前无子，故他死后内阁廷臣请嗣立他的叔伯兄弟朱厚璁继位，是为明世宗，以次年为嘉靖元年。
世宗一继位，便与廷臣之间就皇考问题发生了矛盾。辅臣杨廷和、毛澄等从封建正统的立场出发，上请朱厚璁尊朱厚照的生父明孝宗朱佑樘为皇考，而称朱厚照自己的生父兴献王曰皇叔父，自己的母亲献王妃曰皇叔母。
这使刚即位的明世宗朱厚璁大为恼火，说："亲生父母，怎么能随便改变呢？"驳回再议。同时手诏杨廷和等，要求尊其生父为兴献皇帝，生母为兴献皇后。
但是杨廷和等人又持不可。君、臣双方在"大礼"问题上的立场陷入僵局。
恰好此时世宗的生母蒋氏刚从老家到达通州，闻朝议考孝宗，大恚，曰："安得以我子为他人子？"止通州不入。帝闻而泣，随启慈寿皇太后，愿避位归藩。面对此景，群臣惶惧无措，毛澄乃谋于内阁，请称兴献王为兴献帝，王妃蒋氏为兴献后，而以皇太后懿旨行之。帝不得已，乃报可。①这样双方暂时妥协，但矛盾并没有解决。
到了嘉靖三年（1524 年）正月，南京有个刑部尚书叫桂萼，为了讨好世宗，又上疏挑起事端，请改称孝宗曰皇伯考，兴献帝曰皇考。帝得疏心动，手诏下廷臣集议。但很快遭到文武群臣的反对。世宗十分恼火，遂下特旨召桂萼等人到北京，决心整顿朝纲，清除跟自己闹对立的阁臣。先后罢斥了华盖殿大学士杨廷和，礼部尚书汪俊，谨身殿大学士蒋冕，吏部尚书乔宇。同时命桂萼等人为翰林学士。并召见群臣于左顺门，示以手敕，言去孝宗皇考"本生"字。群臣惊愕，各上奏章争之，世宗皆不与答复。无奈之中，尚书金献民，少卿徐文华，吏部右侍郎何孟春等遂带领群僚200 余人跪伏左顺门鼓噪。帝怒，遣锦衣卫逮为首者下狱。众乃撼门大哭，雷震阙廷。帝益怒，命尽逮跪伏者190 余人入狱，录诸臣姓名，为首者戌边，四品以上夺俸，五品以下予杖，其中16 人被杖死。
这就是明代中叶著名的"大礼议"之争。它是明世宗朱厚璁即位之初与廷臣的一次决定性对抗。就廷臣方面来说，它表现了嘉靖一朝士大夫的气节；就朱厚璁来说，充分暴露了他"胜刚，好自用"的个性。纷争的结果，朱厚璁大获全胜，这为他以后专擅朝政，奠定了基础。而廷臣方面则是衣冠丧气，一蹶不振。从此，明王朝开始走向它的下坡路。
虽然这场"大礼议"之争爆发的时侯，潘季驯尚在幼年时期，对他没有什么直接影响。但是从此以后嘉靖皇帝擅政和用人的各种举措，以及各种社会矛盾和民族矛盾的纷起，却一直伴随着他长大成人，走上仕途，并促使他形成了对社会颓势的忧患意识，以及愿为振兴国运不惜肝脑涂地的"补天"意识。其实在当时那种历史条件下，明朝社会中有一大批知识分子都不同程度的形成了这种忧患意识，并在思想上演变为后来的经世致用的实学思潮。
潘家到了季驯这一代，跟他父亲潘夔那一代一样。也是兄弟四个，潘夔分别给他们起名骧、骖、骏、驯、大约是盼望他的这四个儿子都能够像骏马一样，将来腾飞仕途，前程远大。其中季驯和他的父亲一样"在兄弟中排行第四，而且又"生而颖异。"嘉靖六年（1527 年），潘季驯才七岁，就以"治① 参见[清]夏燮：《明通鉴》第五册，嘉靖三年条，中华书局本。
春秋，能文章，补博士弟子。"①因而受到潘夔和闵氏夫妻俩的加倍喜爱。在这方面虽然没有留下第一手的材料介绍，但是根据前面对潘氏家世的介绍、我们可以合理地推测和想象：在潘季驯很小的时候，他的父亲和兄长肯定就会牵着他的手，来到乌程城南的白华坊前，充满自豪地将潘家祖先潘综的忠孝事迹一一介绍，因为这是封建社会中最值得夸耀的道德精神。在季驯刚会读书的时候，他的父亲肯定会手持"十七史"刻本，向潘氏兄弟们逐字逐句的讲解潘家祖先潘尼的著作《安身论》和《乘舆箴》，潘岳著作《闲居赋》中的微言大义。②而当潘季驯在他母亲闵夫人怀中撒娇的时候，闵夫人也肯定会绘声绘色的讲述潘季驯的外祖父闵珪生前治理刑狱、刚正不阿的动人事迹，使潘季驯从小就萌发出走他外祖父的道路、当一名理刑官的美妙理想。
事实上后来潘季驯也确实步他外祖父的后尘，走上了同一条宦途。
这样，通过潘氏夫妇不同角度的严格家教，潘闵两家祖先所遗传下来的"存正无私"的微言大义，忠孝两全的做人道德，坚持主见、不畏权势的倔强个性，不怕挫折、再仆再起的顽强精神，济人救难、善解民意的仁义品格，不恋官位、泰然处之的豁达心理，都会被慢慢地注入到少年潘季驯的心灵中，构成他的世界观模式中不可缺少的组成部分，并在他成年以后的一生奋斗中处处显露出来。
有一次，潘夔与人诉讼，无故被系公堂。少年潘季驯得知消息后，勇敢地跑进县衙大堂，慷慨陈词，为父诉冤，据理力争，"词气悲壮"。结果感动了当事者，遂免僦庵公于狱。王锡爵的《潘公传》中记载了这件事情，并称赞他是"内行醇谨，其爱敬尤不弛于师友。性倜傥，喜振人之急，凡衣食婚嫁丧葬医药于公者甚众。"申时行的《潘公传》中也记载了这件事情，并称赞道："族属繁衍，率仰给于公，公为割上腴以瞻之。仍建祠堂，置义仓，立字学。族之人无失所者。乡党故旧贫病死丧各以亲疏受赈、率人人得所欲。
家故饶，更以久宦减产，所得俸赐，辙尽于施予，无留橐焉。至建津梁，拓街衢，倾赀捐产，无郄色。以非公大业不尽载，然其德义可仰己。"从潘季驯的身上我们确实可以处处看到乃父医人活命、济厄救难的仁义品格。
嘉靖十二年（1533 年），潘季驯13 岁，已经是一个翩翩少年了。由于在归安县学中学习成绩优异"为高材生"；遂"廪于学。"①按明朝定制，令府、州、县皆置学，府学生员40 人，州县以次减十，人月给廪米六斗。后来名额增多，食廪者谓之廪膳生员；增多者谓之增广生员，无廪米；后来名额再增，称附学生员，亦无廪米。前述潘季驯七岁时"补博士弟子"，即是指此处初入学之附学生员。《明史·选举志》中称：凡初入学者止谓之附学，而廪膳、增广以岁科两试，等第高者补充之。非廪生久次者不得充岁贡。士子末入学者通称之童生，当大比之年，间收一二异敏，三场并通者，伸与诸生一体入场，谓之充场。每年诸生都要参加岁考，先以六等试优劣。一等前列者视摩膳生，有缺依次充补；其次补增广生，一二等皆给赏；三等如等；四等挞责；五等则廪增递降。由此看来，由童生而生员，由增广生员而廪膳生员的迁升之途是非常艰难的。而"廪于学"大约就相当干今天在学校里因① 引自［明］王锡爵：《潘公墓志铭》。博士弟子即生员。明代凡经过本省各级考试取入府、州、县学的，都称生员，俗称秀才。
② 以上诸篇文章均见《晋书·潘岳、潘尼传》。
① 根据万历本《湖州府志》，潘季驯为归安县学贡生。
学习成绩特别优异而领取国家固定奖学金的优秀学员，养家糊口的生活保障应当说是没问题了。
从这一年起，到嘉靖二十七年（1548 年），10 余年的时间，没有潘季驯本人活动的记录。只知嘉靖十四年（1534 年）他的二哥潘仲骖乡试中举，嘉靖二十年（1541 年）潘仲骖又登进士第。这一年潘季驯21 岁，在父母的操持之下已经结婚生子，成为一个英俊自信的青年学人。想来，潘仲骖的成功会给潘季驯以很大的激励，促使他以二哥为榜样，在科举仕途努力。
嘉靖朝在明代历史上是一个多事之朝。就在潘季驯刻苦读书用功的这段时间里，朝廷内外先后发生了几件影响到以后历史进程的大事情。一个是朝廷内部夏言与严嵩的权力之争、斗争的结果，是大学士夏言被罢，礼部尚书严嵩兼武英殿大学士，参预机务；其时严嵩年已六十多岁。这是嘉靖二十一年事（1542 年）。严嵩乃明代嘉靖时期一大奸臣，此人无他才略，惟一意嵋上，窃权罔利。恰遇世宗又是个"英察自信"之人，严嵩遂投其所好，以成其私，世宗日益亲信之，又晋任严嵩兼吏部尚书谨身殿大学士，掌管内阁权力长达15 年之久。另一件事情发生在朝廷以外的东南沿海地区，这就是"倭患"的兴起。据史书记载，初，日本以嘉靖二十三年来贡，部臣以其未及期，且无表文，阻之。其人利互市，留海滨不去，而内地奸人利其交易，商富豪贵争趋之，沿海遂有倭患。其实倭患的兴起有着复杂的原因，它即有中日两国在双边贸易方面的原因。又有日本国内动乱的原因，还有中国大陆沿海地区社会矛盾尖锐化的原因。它实际上是由外寇和内盗相勾结而形成的对中国南部沿海地区的一场边界战争，它使中国东南沿海地区惨遭茶毒长达数10年，"终嘉靖之世，遂无宁岁。"①不过，上述这些大事，对于当时的潘季驯来讲，还不算最重要。他最关心的事情还是全力以赴攻读经书，迎接每三年一次的乡试大比，这是士人们通向官宦之路的唯一通道。
按明代考土，沿唐宋之旧，而稍变其试士之法，专取四子书及五经命题试士。②盖为明太祖朱元璋与丞相刘基所定。其文略仿宋经义。然代古人语气为之体用排偶，谓之"八股"，通谓之"制义"。三年一大比，以诸生试之直省，曰乡试，中试者为举人。次年以举人试之京师，曰会试，中试者天子亲策于廷，曰廷试，亦曰殿试，分一二三甲，以为名第之次。
按明制，子午卯西年为乡试年，辰戌丑未年为会试年。嘉靖二十八年恰为己酉年。乡试以八月，会试以二月，皆初九日为第一场，又三日为第二场，又三日为第三场。廷试以三月朔。乡试，直隶于京府，各省于布政司，会试于礼部。
按照这些规定，潘季驯参加乡试的地方是在浙江省杭州府，八月应试。
嘉靖二十八年，经过一个夏天的酷暑煎熬，这太湖之子时杭州的天气已经有些凉爽了。潘季驯带着父母妻儿的嘱托，满怀自信地走上考场，依次通过了一整套复杂刻板的应试程序。不久，就传来喜报：潘季驯"以其麟经魁乡试。"也就是说，因为他经义题考得十分出色，而获得了乡试第一。
考中了举人，也就拿到了进京会试的通行证。嘉靖二十九年（1550 年）
① 夏燮：《明通鉴》第六册，嘉靖二十八年条。
② 四子书一般指《论语》、《大学》、《中庸》、《孟子》。
春，潘季驯北上进京赶考。明代从江南北上进京，需走大运河。潘家所在的湖州府，恰好是江南运河的一处港口，所以交通非常便利。潘季驯从湖州府城内雪溪边上的驮兜桥下，搭乘北上的商船，回首告别逐渐远去的家人和城廓，开始了他一生中的第一次长途旅行。
运河离开湖州城，向东延伸一个不太长的距离，即到了一个三岔河口平望镇。从此地向北到苏州府，从此地向南到杭州府。潘季驯乘坐的航船到平望镇，便船头往北一拐，一直向北方驶去，经过苏州府、常州府，到达镇江府。江南运河从湖州府至镇江京口，首尾800 余里，约四天左右的时间即可走出了镇江府之京口闸，渡过扬子江，即进入江北运河的起点瓜洲镇，然后溯流驶过扬州府，沿着里下河地区的多湖地带向北行驶。这一带湖泊相当多，高邮县的邵伯；武安、甓社、石臼诸湖，宝应县的白马、汜光诸湖，山阳县的管家、射阳诸湖，首尾相接，形成了一个串连的湖泊群。运河便沿着这些湖泊，蜿蜒而上。所以从扬州到淮安的这一段约370 里运河，在明代被称为"湖漕"。走完这一段运河，出了清江浦口，便来到了黄河、淮河、运河三河汇交处的清口。
明代运河，出了清口，就进入黄河。从淮河至清口，上溯至徐州的茶城，这500 里运河，全部借黄河通行，故在明代又称"河漕"。如果潘季驯是在春节后离开家北上，那么他乘的船到达清口时，应该是阴历一月中下旬。这时黄河水清而缓，全不似夏秋两季那样的汹涌澎湃，浑浊不堪。潘季驯长期生后在江南水乡，对于河流见得多了。因此当他乘坐的船随大帮船队溯流而上时，这条举世闻名的黄河恐怕一开始并没有引起他的太多的注意。只是当他发现河道中沙滩密布，船夫撑着篙子，左曲右拐，驾着船儿在沙滩间寻隙而进时，才感到有些奇怪，向船夫询问了其中的缘由，但所得到的回答也是不置可否的"唯"、"唯"。潘季驯此时绝对没有想到，这条在初春时节并不太显眼的河流，若干年后竟然牵动了他的全部心绪，耗费了他一生的精力，陪伴着他走完了轰轰烈烈的后半生，也使他流芳千古。后来到了万历十八年，潘季驯亲自主编治河专著《河防一览》时，曾在开篇的《刻河防一览引》中描绘了自己当年第一次渡过黄河时的感性认识："季驯生而颛蒙，居东海之滨，不知所谓黄与淮者。长而计偕北上，寻奉使南游，亦贸贸然惟舟子所之耳，河中沙渚垒垒，操舟者寻隙而进。窃谓河道固然也。"这样，走完500 里河漕运道，入茶城口，再走将近700 里闸河运道。其中从镇口至南旺分水闸390 里，为闸二十有七；从南旺分水闸至山东临清约300 余里，为闸二十有七。出了闸河，再进入卫河、白河，最后经过通州，到达北京东便门外，京杭大运河的最北端码头大通桥。
这一路上虽然辛苦异常，却也使潘季驯大开了眼界。一个从未出过远门的江南士子，横跨长江、黄河和淮河，驱船3000 余里，见识了那么多的形态各异的河、湖、港、汊、堤防和闸坝等自然风景和各地的人情风俗，虽然还谈不上是自觉的认识，但是作为一种新鲜的感受，却可以从一定程度上冲散长途旅行所带来的心身劳累以及面对二月会试的焦虑心情。
嘉靖二十九年的会试主考官是文渊阁大学士张治和吏部左侍郎欧阳德，殿试官为中傅夏器。其他阁臣出主会试者还有黄淮、杨士奇、薛瑄、商辂、徐阶、李春芳等26 人。①潘季驯确实很幸运，第一次参加会试，就考中了第① 参见王世贞：《凤洲杂编》科目条，《丛书集成初编》第二八一一册。
三甲，为第73 名进士。②这一年他刚好30 岁，正是"而立之年"。
按明代选举制渡，进士登科后，就留京等待朝廷封官上任。任官之事，文归吏部，武归兵部。京官六部主事、中书行人、评事博士、外官知州推官、知县等都由进士选出。选人之法，每年吏部六考六选。初授者曰"听选"。
听选及考定升降者，双月大选，其序定于单月。潘季驯是在嘉靖二十九年十二月被授为江西省九江府推官的。在这期间，从四月到十一月，他是应该一直待在京师"听选"的。③因此这一年秋天发生在京师地区的北方鞑靼少数民族首领俺达兵犯北京事件，震动全国，也必定会在他的脑海中产生很深刻的印象，使他迫切感受到振兴国家，巩固边防，富国强兵的重要性和自己的使命感。
事情的经过是这样的：嘉靖二十九年秋八月，正当京师军民庆贺中秋佳节之际，北方鞑靼人首领俺达突然率兵进犯北京。消息传来，京师紧急动员防御，同时诏令各地各镇派兵"勤王"。在京城内分遣文武大臣各九人，守京城九门。然急召城中诸营兵，却仅有四五万人，且又半役内外部督、大臣家不归伍者，而在伍者半皆老弱，久不能战。朝廷无奈，遂诏城中居民，及四方入应武举者，悉登城防守；同时命都御史商大节帅五城御史统领，发帑金五千两，令便宜募壮士。这时敌寇已自通州渡河而西，前锋七百骑驻安定门外教场，逼迫都城，分略西山、黄村、沙河等处，畿甸大震。
当时各地勤王兵先后五六万人，皆闻变即赴，大多未备辎重粮草，制下犒师、牛酒诸费，皆不知从何而出。而京城内户部文移往复，越二三日，军士始得数饼饵，肚子都填不饱，饥疲交加，嘟里还谈得上去打仗？面临如此危急局面，嘉靖皇帝却仍日沉迷于修醮祭祀，久不视朝，群臣固请，始御奉天殿，却又不发一辞，但命礼部尚书徐阶奉敕谕切责百官，督促诸将领兵出战。兵部尚书丁汝夔找首辅严嵩寻对策，严嵩却说："在边塞打仗尚可掩饰，在城门口失利，上无不知，谁来承担这个责任？倒不如让敌寇掠饱后自己退走！"①丁汝夔闻此言后愈发不敢主战，且承严嵩意，戒诸将皆坚壁，不发一矢，辄以汝夔为辞。敌寇本无意攻城，且所掠财物己大大过望，遂毁城乡庐舍，纵横内地凡八日后，徐徐由古北口出塞。京师危机遂自行化解。
这一场危机，对于明朝朝野知识分子的刺激应当说是十分强烈的。国家边防腐败不堪，嘉靖皇帝不同国事，严嵩父子专横跋扈，这一切都会成为士人们暗中议论的题目。而这种议论若干年后将会不可避免地演变成为政治纠纷，并引发新的权力斗争，这是后话。对于潘季驯来说，这一年他30 而立，荣登进士，又恰巧遇此国家大难，他的报国救世心情可想而知。这也许是他从政以后立志投身改革的一个重要思想动机。
② 参见《明清进士题名碑录索引》，上海古籍出版社1980 年版。
③ 参见《明会典》，《选举典》。
① 参见夏燮：《明通鉴》第五册，嘉靖二十九条。
