据说张氏长得不那么漂亮，却有点嫉妒。三桂得了圆圆，不敢携往宁远，大概是“惧内”的缘故吧！说三桂惧怕张氏，倒是真的。在云南时，他常跟布政司崔之瑛坐便殿，每每谈及家事。崔之瑛怕老婆，两人同病相怜，这位崔大人说到伤心处，不禁哽咽哭泣。三桂没有哭，也不住地连声叹息，表现出一副无可奈何的情状。
顺治十七年，朝廷明文规定：“平西（王）、平南（王）、靖南（王）及外藩蒙古诸王，义王（指孙可望）正室曰妃。”《清世祖实录》，卷133，24页。照情理，张氏是三桂的元配夫妻，又生长子，妃位应属于她。可是，三桂不想把妃位给张氏，想给陈圆圆。应该说，圆圆是三桂最早喜爱的美姬，跟随他已有二十余年，为人机灵，能诗文，很得三桂的宠爱。圆圆颇有自知之明，深明大义，忆及当年“牵梦幽谷，挟瑟句阑时，岂复思有兹日”钮琇：《圆圆》。！深深地感到一种满足，荣华富贵何以复加，如再为正妃，深以为非分之求，必遭人嫉，使自己处于危险之中。因此，固辞不受妃位。据说，她亲自写给三桂一信，陈述自己的坦荡情怀。她写道：
妾以章台陋质，谬污琼寝。始于一顾之恩，继以千金之聘。流离契阔，幸得残驱。获与奉匜之役，珠服玉馔，依享殊荣，分已过矣。
今我王析珪祚上，威镇南天，正宜续鸾戚里，谐凤侯门，上则立体朝廷，下则重型裨属，稽之大典，斯曰德齐。若欲蒂弱絮于绣裀，培轻尘于玉几，既蹈非耦之嫌，必贻无仪之刺，是重妾之罪也！其何敢承命。见钮琇:《圆圆》。此信他书不见载，今人怀疑是否出自陈圆圆手笔，或“为后世之好事者所造作乎？”（见台湾《集粹》1986年11期载：帘外风：《陈圆圆写给吴三桂的两封信》）考陈圆圆出身梨园，熟知唱词，颇有素养。时人皆称陈氏能诗能文，且能深明大义，从她后来遁入空门，急流勇退观之，亦显出见识非浅。三桂抛正室，立她为妃，遭婉拒，也在情理之中。因此她写信拒立为妃，是可能之事。信中情文并茂，辞藻华美，不排除有后世文人加工和润色。
此信情文并茂，入情入理，三桂不再勉强，遂立正室张氏为妃。尽管陈圆圆没有立为妃，三桂对她的宠爱未见减少。圆圆能歌善舞，凡事通晓明达，虽年届四旬，风韵不减当年，仍能博得三桂的欢心，特为她建一清幽的“野园”。该园建在昆明北城外，占地颇广，由安阜园可直达商山寺，其中楼阁亭榭无不壮丽，引人入胜。
吴三桂常在春花、秋月之夜来野园，在月光下，摆酒宴饮，美人圆圆陪坐一边，不时劝酒，每当酒兴正浓之时，让圆圆唱上一曲。三桂最爱听的是汉高祖刘邦的《大风歌》。这时，圆圆起身唱道：
大风起兮云飞扬，
威加海内兮归故乡。
安得猛士兮守四方。《大风歌》词，见《西汉年纪》，卷2，汉高祖十二年十月。
这首短歌，抒发了刘邦当皇帝后渴求人才，治理国家，巩固刘家江山的壮志情怀。三桂仰慕刘邦的业绩，以此歌自喻，倾注了他的政治追求。
三桂一边饮酒，一边欣赏着圆圆的歌唱。歌声清丽，感情激扬，唱得三桂动情入迷。歌声助酒兴，喝到似醉非醉之际，情不自禁地拔出宝剑，在圆圆反复回唱的歌声中，漫步起舞，“作发扬踏厉之容”。舞罢，圆圆“捧觞为寿”，三桂更是满心欢喜，对她愈加宠爱。“故专房之宠，数十年如一日。”陆次云：《圆圆传》。有《野园歌》为证：
浮云渺忽春城隈，
乐游谁似姑苏台。
夷光未去走麋鹿，
红墙碧树鸟栖哀。
放萤别苑千山拥，
凿一池抛万家。
毕穿旧室求琼华，
妙选良家唱罗唝。
……王思训：《野园歌》，载李根源：《陈圆圆事辑续》。
三桂宠爱圆圆，对她的娘家亲属也格外关切。俗话说，爱屋及乌。三桂把对圆圆的爱施加到她的亲人。有一次，他问起圆圆，家乡还有什么亲属，圆圆只说她还有一个叔父，叫陈玉汝。她本是随便说说，三桂却记在心上，事后派人携带千金前去家乡武进县，寻找此人，打算把他召到云南，同享福贵。当找到陈玉汝时，他笑笑说：“我是前明的老孝廉，怎么可以当人家宠姬的叔父呢！”拒绝去云南。
后来，三桂又派人找到了圆圆的父亲陈货郎。他穷困不堪，知道女儿大富大贵，很是高兴，千里迢迢，来到昆明，一心想见见失去音信多年的女儿。三桂对这位岳父大人盛情款待，极尽恭敬之至意，在曲房设宴，亲自举杯向他敬酒。陈货郎受宠若惊。他以一个平民百姓突然身价十倍，受到当朝高贵的平西王的接见，并向他敬酒，不由得浑身颤抖起来，一只手正拿着斟满酒的玉杯，一松劲，玉杯从手上掉到了地上，杯子跌碎了，酒洒了一地……
除货郎失礼的举动，使圆圆感到难堪。过了些日子，就打发他回了家乡，临走时，给了他很多银钱。［道光］《武进阴湖县志》，卷27。
据有的材料记载，吴三桂镇守云南后，曾以个人的名义，向江南各省发了一个文件，责令各地方官员，代为寻访陈圆圆的母亲和大哥。上自总督、巡抚，下至各府州县，不敢怠慢，接到文件后，迅即下发。江苏的官员听说圆圆的家乡是武进县，特把三桂的命令公开张贴在大街小巷。圆圆有一个哥哥和母亲正住在乡下，根本就不知道城里正张榜寻访他们。过了十天，他们的一个亲戚匆忙赶来，报告了这意外的大喜事。圆圆的哥哥看了榜文布告，“细察”布告中的姓名和地址，果然是他的妹妹！这突来的喜讯，使他简直不敢相信，反倒犹豫不决起来，不敢相认。这也难怪，他是乡下人，妹妹已失去音信多年，如今已成了赫赫有名的平西王的宠姬，如冒认，无论如何是吃罪不起的。乡亲们都确认无疑，鼓动他赶快报官。官府闻知，急派差役把他请到衙门，经再三讯问，确认无误，才把他们母子送到云南。圆圆知母兄将至，带百余名侍女，骑马出城迎接。母亲年事已高，见一队身着华贵的满族服装的青年女子飞骑而至，顿时精神紧张，心惊肉跳。当为首的一个中年妇女飞身下马，抱着她痛哭不已，母亲却认不出是自己的女儿。一时胆战恐怖，竟昏死过去，过了好大一阵子，才苏醒过来。三桂对圆圆的母亲和哥哥却是盛情备至，把他们母子安置在府中，天天款待。昨天他们还是不被人理睬的乡下人，此刻竟成了平西王的岳母和内兄，荣宠无以复加！圆圆的母亲却不习惯这种前呼后拥的寄生生活，感到拘束，不自在。住了一段时间，一再要回乡下。三桂与圆圆留不住，就同意了他们的要求，奉赠了大批金银财物，让她们母子衣锦还乡。李介立：《天香阁笔记》。本书作者，江阴人，明季遗民，对明清之季的时事甚为熟悉。江阴与武进接壤，有关圆圆和她父母及哥哥的遗事知之甚详。故上述所记虽与《武进县志》略有出入，基本符合史实。参见陈生玺：《陈圆圆事迹考》，载《南开史学》1981年2期。。
三桂敬重圆圆的父母兄长，亦可想见三桂对圆圆的宠爱程度！
与圆圆同受三桂宠爱的，还有“八面观音”、“四面观音”。这两位美姬原是南昌人，明礼部侍郎李明睿的家妓。李有侍妓十数人，“声色极一时之选”，而以八面与四面长得最美，楚楚动人。据《庭闻录》的作者刘健说，他的父亲刘昆曾在李家见过她们歌舞，不禁赞叹：“果尤物也！”李明睿衰老，被给事高安弄到手，献给了三桂。《庭闻录》，卷6，12页。刘昆任云南同知，三桂叛清时，拒绝共事。所以，他的话是可信的。八面、四面以貌美和善歌舞得宠于三桂，藏之于丽宫金屋。
留侍三桂身边的还有一个侍儿，深得三桂的喜爱，她的名字叫“莲儿”，年方十七，姿容婉丽，在稚气中洋溢着诱人的青春魅力，三桂为之倾倒。夏天时，曾陪三桂游荷塘；只见她“练裳缟袂”，手拿一把白扇，伫立于九曲桥上，远远望去，疑是“出水芙蓉”，三桂观赏良久，不禁心醉如迷……《陈圆圆事辑》，22页。
三桂拥有这些绝代佳人日夜陪伴，犹不感满足，特遣专人前往出美女的“三吴”地区选购十五六岁的秀女。先后购买吴伶美女四十余人，朝夕歌舞。《长恨歌》说，唐明皇后宫有“佳丽三千”，三桂虽不能与唐明皇相比，其后宫之选，也不下千人！每当宴会之际，三桂吹笛，宫人美女们伴以和唱。歌罢，三桂命人取钱给赏，立刻珠玉金帛堆满堂前，宫人美女们嘻嘻笑笑，一拥上前争抢。三桂看到她们娇滴滴争抢的样子，十分开心，大笑不止。《清朝野史大观》，“清人逸事”，卷5，33页。
府苑中，花木清幽。内有一座“列翠轩”，里面有大厅五间并列，宽敞明亮。窗外空地数丈，都栽上绿油油的小草，如一块翠绿的地毯。这块空地的尽头，层峦叠嶂，高插天际。每到春秋两季，乘风和日丽，三桂携笔墨到轩内写大字。他本不善写字，却喜欢“临池”挥毫。当他挥笔写字时，有侍姬数人，环列在他的周围，“鬓影钗光”，与翠绿的山光之色互相辉映，三桂置身其中，真如蓬莱仙境！［民国］张维翰：《昆明市志》，322页。
三桂日夜生活在这成百上千的美女之间，穷奢极欲。像平南王尚可喜、靖南王耿精忠各在自己的藩地无所不为，抢男霸女之事时有发生。他们的妻妾成群，极尽声色之乐。如平南王尚可喜先后共有24个妻子，一半是到了广东后续娶的。妻妾多，子女也多。他有32个儿子、24个女儿，见《尚氏宗谱》世系表。儿子娶妻，女儿出嫁，在广东形成了一个庞大的尚氏家族。
三桂妻妾虽多，子女却很少。他因叛清而遭灭族之灾，没有家谱传世，很难确知他的家庭人口。不过，从已知的史书中所记，三桂只有一个儿子吴应熊。应熊在北京成家，有子四人，三桂的女儿大约有六个，无事迹可考，只知她们丈夫的名字。在云南的有四个，即胡国柱、夏国相、郭壮图、卫朴，他们既是三桂的女婿，又都是他的心腹之将。《平吴录》、《庭闻录》，卷6，4页。另两个，一居广陵（扬州），丈夫姓什么叫什么，皆失考。一居苏州拙政园，她的丈夫，就是王永宁。三桂还有一个侄儿，名叫吴应期；一个从弟，叫吴三枚。再加上他的妻妾，构成了他的家庭基本成员。他的哥哥吴三凤自留守中后所祖坟，便音讯皆无。
三桂的家庭，倒没什么大矛盾，问题还是出自后宫。他的王妃张氏，为人强悍，好嫉妒，见有貌美的受到三桂宠爱，想方设法陷害，甚至不惜弄死，使很多新召进王府中的年轻女子死于非命。圆圆受三桂的宠爱，张氏自然妒火中烧。圆圆为避祸，便事事顺从她，处处尊重她，不让她抓住自己的纰漏。同时，她还避免同张氏争风斗艳，谢绝过分的豪华，独居另一院落。张氏为正妃，至贵至尊，圆圆位低而宠，她却不愿跟张氏相倾轧，想法保持着亲如姒娣的关系。八面观音、四面观音、莲儿等人，因为被三桂格外宠爱，张氏不敢加害，无可奈何。可怜那些从外地新买进来、出身又卑贱的小姑娘，都成了张氏嫉妒的牺牲品！
十五、挥金养士
三桂贪婪，拼命向朝廷索取大量粮饷，向当地百姓征收各种税额，数年之间，已聚敛如山积一般的财富。这些数不尽的财富，除了用来供养他的军队，就是供他本人和他的家族的纵情挥霍。但还有一个重要用途，这就是不惜用重金收买知识分子和士大夫，只要有一长处，就千方百计罗致到自己门下，赏以重金。在这方面，三桂可称得上挥金如土，非常舍得花钱，他的慷慨大度，让人惊奇，甚至瞠目结舌！尽管他后来发动了叛乱，为时人所不齿，也不能不承认，甚至赞扬他“轻财好士”。用今天的话说，他不吝惜金钱，不以钱为重，却以有知识、有才能的人为重。这里，不妨讲几件事。
原明大将傅宗龙曾是三桂的主帅，三桂把他的儿子傅汝如召至云南，供养在府中，待他如自己的亲兄弟。王府门禁很严，傅汝如随便出入，门卫不敢盘问。
宁都（江西宁都）人曾应遴曾对三桂有恩，他的儿子孝廉传灿到云南漫游，三桂待之如宾。及至离云南时，三桂赠以十四万两巨额白银！三桂富贵已极，却不忘故旧，仅此一点，尚有可取，与那种忘恩负义之徒不可同日而语。
自云贵督抚以下，至守令等地方官员，有公事拜谒三桂，他一定备酒席招待，并不时地馈赠巨金。云南巡抚袁懋功职务调动，三桂立即赠银十万两。康熙九年，云南巡抚李天溶予告上任，三桂赠银三万两。李天溶谢绝，三桂也不勉强。及至抵达镇远，侍卫仍以原三万两银送至他的船中，然后疾驰而去。有一次，李天溶生病，三桂亲自探问，说：“李先生清贫，不以吃饭扰累你。”自带茶和午饭去看他。
湖广会元曹石霞到云南云龙州省亲，三桂赠银三千两。以上见《庭闻录》，卷6，3~8页。
三桂待自己的部将，更见亲厚。他与王辅臣的关系，最能说明问题。
王辅臣是三桂的心腹大将之一。他原姓李，河南人，小时为官宦家奴，后参加了明末农民起义军，“骁勇善战”，有大将之风。不久，他又流入明将姜瓖营，充任健儿。有一个将官叫王朝进，膝下无子，就把他收为义子，从此改姓王。当他长成青年时，身长七尺余，面白皙，少胡须，髯眉如卧蚕，外貌很像世人绘画的三国名将吕布，英俊健壮，“勇冠三军，所向不可当”。因为他善骑射，马上如飞，所以人们给他起了个诨号，称“马鹞子”。屡次与清兵交战，没有敢跟他对敌的。守大同时，他随姜瓖一起降了清朝，调入京师。世祖亲政后，很赏识他的才干，立授御前一等侍卫。洪承畴经略河南时，世祖命他随侍。辅臣处事谨慎，对承畴必恭必敬。承畴不说吃饭，他不敢先吃；承畴不说穿衣，他不敢穿。承畴走到哪，他跟到哪，寸步不离左右。遇有险阻，他必下马，亲手执承畴坐骑的辔绳；遇岗峦泥滑之处，不便行走，他必背承畴而过……他从不以御前侍卫自居，对周围同事也待之以和气。承畴十分感动。承畴统三路大军平定云南，亲自题请朝廷授辅臣为右营总兵，辖云南以东地区，驻曲靖府。承畴回京后，他便隶属吴三桂。三桂久闻辅臣之名，很喜爱他的为人和才干，对他有如自己的子侄，每天都念叨不绝口，凡有美食美衣、最好的器用之物，别人得不到，必赐给辅臣。同样，辅臣事三桂，如同侍奉承畴，竭诚竭忠。
可是，因为一件小事，却伤了感情。有一年，辅臣奉命征云南土司乌撒，与诸将到“马一棍”（因待下严酷，一有小过，以棍棒责罚，往往一棍把人击毙，故有“一棍”之号）营中吃饭，三桂的侄儿吴应期也在场。诸将饮了一阵酒，已有醉意。这时，开始上饭。辅臣端起一碗饭，正要张口吃，旁边一个王总兵官发现他碗里有一只死苍蝇，连喊：“饭里有苍蝇！饭里有苍蝇！”辅臣惟恐马一棍以此事责杀厨师，便不以为然地说：“我们是亲身矢石只知打仗的人，有饭吃就行了，哪有闲心去挑食？倥偬之际，死蝇我也吃过。”
这位王总兵不解辅臣之意，就说：“您能吃死蝇，我和您打个赌：愿把我的坐下骑输给您！”
辅臣想，话既已说出口，怎好改口？想罢，勉强把那个死苍蝇吞进肚里。吴应期在一旁插了进来，说：“王总兵的马怎么这么好骑呢？人与兄（指辅臣）赌食死蝇，兄就吃，如与兄赌食粪便，兄也要吃粪吗？”
辅臣被激，吞食死蝇，心里已老大不自在，不曾想吴应期又说了这番话，一下子火冒三丈，趁着酒兴，怒骂道：“吴应期！你自恃平西王待你如子，敢当众辱我。别人怕你王子王孙，我不怕！我敢吃王子王孙的脑髓，嚼你的心肝，挖你的眼睛！”说完，挥动铁拳，猛击饭桌，只听“咔嚓”一声，桌子四条腿当即折断，桌上十二个磁簋、菜碟、饭碗、酒杯全部打碎。左右侍从数百人没有一个敢上前，纷纷后退，吴应期看势不好，就乘乱跑了。
次日早，辅臣酒醒了，对昨晚的事很后悔，左右人都劝辅臣给吴应期赔个不是，说：“固山（吴应期的官职是固山额真）之言，本出无心，您怒骂的太过火，您去说明一下，事就了结了。”
辅臣听从了劝告，刚要出门，吴应期已飞马来到，滚鞍下马，拉着辅臣的手，进入营帐，俯身拜倒在地，痛切地说：“昨天因多喝了酒，出语伤害了兄长，兄怒责我是应该的，愿兄宽恕，不要把怨恨记在心里。”辅臣也下拜，扶应期起身，说：“我醉了，出口伤了您，您不怪罪我，为什么还要自责呢！”
两人言归于好，辅臣格外高兴，便召集诸将，重新开筵痛饮，尽欢而散。
此事不知被谁传到了吴三桂的耳朵里，又加了些恶言恶语，三桂很不高兴。适巧曲靖差官前来省里领取饷银，办完公事，特向三桂辞行。三桂慰劳说：“你回去替我问好各营将士，还要特别转告你们的主帅王辅臣：前不久征乌撒时，跟吴应期酒后争吵，都是少年兄弟，喝醉骂座，这也是常事，就是以拳头相击，又有何妨！打架也罢了，何必把老夫（三桂自称）也牵扯进去？甚至说：‘你是王子，我敢吃王的脑髓心肝！’这是什么话？让别人听了，都会笑话我，说：‘吴三桂老子平日爱惜王辅臣如珍宝，现在却想吃他的脑髓！’这岂不令人寒心！你回去告诉王辅臣，今后不要再说这类话。”
三桂的话，把本来已平息的事又挑起了新的矛盾。辅臣大为不满，说：“我跟你（指三桂）都是朝廷的臣子，又不是你家人，却受制于你，你偏向你的侄儿，视我为外人。天下没有不散的筵席，我怎能郁郁不乐地久居此地！”于是，他密派人携带金银入京师，买通朝廷重臣，把他调离云南。正好固原提督空缺，而固原系边镇，需一干练将官镇守，特点辅臣充任此职。
朝廷任命下至昆明，三桂听到这个消息，如失左右手，叹息说：“王辅臣这小子花钱不少，家私有多少，竟这么胡干？”
王辅臣接到新任命后，便来昆明向三桂辞行。三桂待他更亲密，拉着他的手，涕泣不止，说：“你到了平凉，不要忘了老夫。你家里穷，人口多，万里迢迢，怎么受得了？”当即令人取出两万两白银，赠给辅臣作路费。以上见刘献廷：《广阳杂记》，卷4，182~185页。参见顾公燮：《丹午笔记》，“王辅臣”，166~167页，江苏古籍出版社，1985年版。
三桂对王辅臣恩情很深，仅仅几句话，就把他的感情给伤害了，这大概是三桂不曾料到的。其实，三桂的话并无恶意，还看不出疾言厉色之状，倒是好意劝他不要说出格的话，免得伤了自己的尊严，授人以笑柄。辅臣到底是不甘居人下之人，却以此为借口，调离云南，不再受制于人。
三桂尽管对外骄横，对自己的部下却很谦和。据见过他的人说，三桂每“与人计事，相对如家人父子”。对方如提出诘难，他不仅不生气，而且更喜欢，往复谈论，“娓娓不倦”。他平生如非盛怒，从不疾言遽色。《庭闻录》，卷6，1页。
三桂在云贵抛赠巨金，广招四方豪杰之士，凡“有才望素著者，及仪表伟岸者，百计罗致，命投藩下，蓄为私人”。有才能的，有名望的，仪表堂堂、气宇不凡的，都是三桂罗致的对象，把他们置于自己的属下，成为他的私人所有。按规定，凡新到云贵任职的县以上官员，照例先进谒平西王府，拜见三桂，他当面“细问家世、履历”，察言观色，一经发现该人有才能，或相貌出众，立即优礼款待，备酒宴，待以上宾。然后，派人向对方说明，他已被收为王府的“私人”，并出具手续，规定隶属关系，最后，给本人一笔相当可观的金钱。《庭闻录》作者刘健说，他的父亲刘昆于康熙十一年由束鹿知县提升为云南府同知。十一月，他父亲到云南上任。到任第三天，按例拜见三桂。在此之前，三桂已听人介绍这位新任同知颇有才能，品行兼优。所以，接见时，一边问询他的情况，一边十分留心观察。问过话后，三桂目不转睛地反复打量，然后对陪同他接见的女婿胡国柱说：“科目中有此一人，大奇！”表示很满意，命设宴款待。次日，胡国柱受三桂委托，派人对刘昆说，你应卖身投藩下，当场，来人从袖中出示“冯某投身契一纸”，上写：立卖身婚书楚雄知府冯某，本籍浙江临海县人，今同母某氏，卖到平西王藩下，当日得受身价银一万七千两。后署媒人胡国柱。
刘昆看过契约，明白是怎么回事，便说：“我投身已很久了，你还不知道吗？”来人很愕然，惊问何时“投身”的。
刘昆说：“乙亥年（顺治十六年），廷试之日，太和殿中投身矣。”这是指他于顺治十六年在北京应试，并被推选进皇宫太和殿进行“廷试”，由皇帝亲自考问。他的意思是说，他已属大清皇帝，从而婉拒卖身投藩下。《庭闻录》，卷4，11页。
胡国柱派来的这位说客，自觉无趣，便悻悻地走了。
三桂把物色到的云贵的官员和有才能之士，都以契约的形式规定了他们隶属于王府，实际上，三桂把他们都变成了自己的仆从，即主人与奴仆的关系。而“卖身者，皆师事胡国柱”。难怪刘昆说：“滇中有三好：吴三桂好为人主，士大夫好为人奴，胡国柱好为人师。”《庭闻录》，卷4，11页。
三桂以巨金买士、养士，不时地赠给地方官大量金钱，买通他们，意在“防口”，这一切，都是为了巩固他在云贵的特殊地位。他对人“恭敬，虚怀延纳”，因此，“将士乐为之用，民心亦翕然归附，强藩雄镇，咸受其笼络”《四王合传·吴三桂传》。。
十六、边疆构衅
吴三桂坐镇云南，意欲保持他的特殊地位。他知道，欲保其特殊的地位，必须掌握军队和握有兵权。但是，战事已结束，朝廷要裁撤军队，要收回兵权，是势在必行之事。他作为大清王朝的一个臣属，即便像他已是一个崇高的平西王，也是没有任何理由予以拒绝的，要么，背叛朝廷，自行其是。显然，他还没有这个打算。他记得他的恩师洪承畴离开云南时，授予的锦囊妙计：不可使边疆一日无事。这就是说，要保持云贵边疆不安宁，不断用兵，可使朝廷长久地倚重他，除三桂他人莫属！活动在云贵地区的农民军已被肃清，惟一可以用兵的对象，就是苗、瑶、僮（壮）等少数民族地区。这些少数民族的酋长、头人固然叛服无常，但在清朝统治日益稳固的形势下，他们也得朝向新主，称臣纳贡。对他们的战争已无事可战，那就制造事端，向他们发起攻击！
还在康熙元年八月，吴三桂曾向朝廷报告，云南形势稳定，特别赞扬“云南土司，倾心向化，大则抒诚献土，小则效职急公，勤劳既著，劝励宜先。查《滇志》可据，忠悃有凭者，文职五十六员，武职十六员，请部给与号纸”《清圣祖实录》，卷7，7页。。
朝廷得到这个报告，很感欣慰，以为南疆从此无事，天下无忧，可以长享太平之福。可是没过多久，情况又为之一变，云南土司纷纷叛变，三桂屡屡向朝廷发出警报，请兵、请战之奏，不断从遥远的云南驰送京师。在这种情况下，朝廷别无选择，惟依赖三桂主持全权，对叛变的土司展开征剿。
康熙三年（1664年）初，贵州水西（黔西）土司头领安坤举行反清起义。他本来在顺治十五年已经降清，向朝廷称臣。康熙元年，有一个叫常金印的，自称是“开平王”的后人，从广西来到水西，与安坤密谋反清。还有刘永宁、倪生龙、丁调鼎、李化龙等人来到阿堵牛场，宣布：“海上已立新君，国号平顺，晋王李定国尚在，谕令起兵。”安坤信以为真，聚众数万人，任命其叔父安如鼎为总统，联络贵州土司罗大顺等人，约定共取云南。
安坤的师傅张默之岳父皮熊，派蜀人陈进才等，向各路给散扎付。事出不密，陈进才被三桂的总兵沈应时擒获，紧急向三桂报告。这一事件，给三桂造成了用兵的机会，他毫不迟疑地亲督云贵兵分两路进剿。他自率云南兵马至毕节（贵州毕节），取道米罗、归宗，直入果勇。令总兵沈应时、刘之复、都统吴国贵、副都统高得捷、参领李良栋等将驻兵大方（贵州大方），遏其要冲之路，令贵州提督李本琛统贵州四镇兵由大方的六归河（黔西西南）会剿，屯粮三岔河，以期首尾夹攻。
三桂在向贵州提督李本琛下达进军的命令中，误把六归写成“陆（大写的“六”字）广”（贵州息烽西），因此李本琛即把部队驻扎于陆广，从贵州和四川调来的粮饷也存储在陆广镇西，造成两路军声援隔绝。三桂军驻于龙场（贵州织金东），眼看粮饷将尽，外援不至，出战不利，永顺总兵刘安邦力战而死，士气受挫，土司安坤部众则声势大振。三桂处于危险之中。
这时，安坤叔父安如鼎派人侦察贵州兵虚实，被活捉，李本琛才知道云南兵被困，急引兵增援。大破土司兵，两路兵才得以会合。先在阿作峒击败土司兵，再败敌于初得峒。《庭闻录》，卷4，1~2页。三桂向朝廷报捷：“自二月至五月，斩获无算”，“苗人胆落”。《清圣祖实录》，卷12，16~17页。关于此役，吴三桂有较详细的奏报，内中所载地名，《庭闻录》与此不同，今从《实录》。至九月，再败安坤于红峒。安坤携妻子逃奔弄箐，由乌撒至乌蒙，这里的土司不敢收留。他无处安身，被迫向三桂请降。三桂断然拒绝，分兵继续追击。
十一月，三桂部将总兵官林世耀等自乌蒙进兵。安坤悉众抵御，在波罗箐大战，又被击败，清兵追至法地垄（《庭闻录》记为“大方之杓箐”），将安坤擒获；接着，又把安如鼎及皮熊等人擒获，将他们一并处死。三桂继续进兵，攻击乌撒，俘获土司安重圣、安重乾，就地斩首。三桂报捷：“蛮方大定。”《清圣祖实录》，卷14，12页。水西少数民族的反清斗争被吴三桂镇压下去了。
三桂以优势兵力，一举扫荡了贵州水西地区的反清活动，立即向朝廷提出在这里设郡的建议。他的奏疏全文，清官方文献记载过简，今从《庭闻录》照录如下：
窃惟南方，“蛮种”惟滇黔最多，而贵州土司独水西最大。按水西古号“罗甸鬼国”，相传始自唐尧，明臣王守仁辨为“傲象”遗裔，虽未详孰是，大都享有兹土，传袭已深，生聚相沿。至汉寝大，历唐宋元明之世，日益以繁，缘其地广族多，遂得雄长诸部。
溯稽往代，叛复无常。三省接壤苗蛮，莫不禀承颐旨。此于滇为咽喉之病，于蜀为户牖之狠，于黔为盘结腹心之蛊毒也。
先是故明天启（明熹宗）年间，蛮长安邦彦媾难发端，困黔一载，城中杀人为食，市坊垒骨如山。酋西寇马龙志欲洗兵滇海，东抄遵（义）永（宁），更图牧马成都。是时，六诏如坐井中，声气永绝。滇人不得已之计，乃请开间道粤西（广西）。往事之害如此。顾当年曾调六七省兵马，费千百万金钱，大加剿伐，先后垂二十年，竟未能克。边臣失策，始以抚，终以叛，致蛮焰滋长，养成骄沐，由此负尉陀王粤之志，怀夜郎小汉之心，蔑视纪纲，全无顾忌。
至我朝开拓黔地，安坤荷宠独优，讵吠尧之犬，顿生变志，谋祸封疆。臣奉张天讨之灵，直捣老狐之窟，渠魁斯絷，党羽全芟。是役也，告成事于一年，销忧危于三省，良以凶蛮余孽，至安坤而罪始盈科。顾如屡代难除，俟我后而功成伐暴。从此南方永靖，实蒙皇上恩施，拜乎杨休，歌咏罔替矣。惟是武功已奏京观，已土其土，斯人其人。盛世开疆，常典设流之制，臣请得而陈之。
仪照滇黔十郡，要不过中通一线，此外则皆生苗部落。是故有常之赋无多，诚以永西绝长补短，较之约敌全黔十分之六。今裂其土以为郡，抚其民以供耕，可增如许军粮，聊佐公家万一之计，即黔之为省，亦得稍展幅员，是向之害黔者，今且益黔矣。此则全盘形势之大概也。
查水西地有十一则溪，度量延袤之形，其地可置四府州县。但恐大创之后，人民死损甚多，兼值草昧之初，一切尚难臆揣。今应先设三府以试其治可乎？臣拟将胧胯、的都、朵你、阿架四则溪，设为一府治于比喇，将法戈、大著、木胯、架勒四则溪，设为一府治于水西城水西有11则溪。此处仅写了8则溪的设置，尚缺3则溪，再者，文中“……设为一府治于水西城”，应改为“……府治于大方”，其后应补：“将以著、则窝、雄所三则溪设为一府，建府治于水西城。”据《清圣祖实录》，卷15，15页订补。，各领以流官知府，悉隶贵州布政司，倘后地广人多，三府难治，或应再为添设官，当另议具题。此则创治设流之概也。
若夫应设官员与其冗也宁简，但期足供职事而已。除原设分巡毕节道，以控制各土司，今水西已平，应改为整饬三府，分巡贵宁道兼管永宁、赤毕等卫，驻扎比喇外，其三府，臣拟每府各设知府一员、通判一员、经历一员、司狱一员、儒学教授一员。内比喇一府，再设推官一员，承理三府刑名大案，俾有责成，庶纲举目张，事无缺略，于是乎，列郡之制已成。
至于酌时宜以定赋，因地利以科粮，与夫衙门经费之需，邮役夫马之额，此当徐为描置，容臣次第奏闻。此则建官分治之概也。
恭请庙谟俯垂鉴定，俾后世遵为成宪，遐迩奉作大经，所有文武职官恭候命下，另为题请。再，所设三府，不便以比喇、大方、水西为称，宜改新名，用示我朝展土之烈，恭恳皇上每府赐定一名，听部臣铸给关防印信，颁发转给施行。《庭闻录》，卷4，3~5页。参见《清圣祖实录》，卷15，15页。
吴三桂的这篇长疏，首叙水西地区的历史沿革，次叙苗、瑶等少数民族难于治理，尤其明天启年间“构乱”不已，明以巨大的人力物力财力，前后用兵二十年，仍没有解决问题，究其原因，是“边臣失策”，剿抚不得其法。而他却以一年的时间，彻底平定了水西的广大地区。虽然他强调这一成功“实蒙皇上”“天讨之灵”，但实质是向朝廷表个人之功。奏文的核心内容是，改革水西沿袭已久的土司酋长世袭一统制，置府州县，设“流官”，把行政与财政等管辖权收归朝廷，由朝廷任命官员，具体行使管辖权。
不管吴三桂出于何种动机，他首次提出在水西设流官的建议，具有重要意义。历代统治边疆少数民族地区，向以当地头人、酋长为官，朝廷不过给个名义，实际统治权仍控制在他们手里，而中央对他们的统治大体属“羁縻”，不是直接地、而是间接地进行统治。所以，置府州县、设流官，是对几千年一统天下的土司制度的一个政治突破，比起土司制度，是一大进步，它发展和巩固了中央王朝对边疆地区的直接管辖权，对促进边疆少数民族与内地汉民族的文化与经济交流将起到积极作用。
朝廷认识到，吴三桂的建设有利于巩固它的统治，很快就批准了他的奏疏，并责成他就新设的三府拟定新名。康熙五年（1666年）二月，朝廷正式命名土司安坤故地比喇为平远府、大方为大定府、水西为黔西府；改比喇镇为平远镇，调云南曲寻、武霑总兵官刘文进任平远总兵官。《清圣祖实录》，卷18，7页。
当吴三桂远征水西未返时，康熙四年（1665年）三月，云南省城以东诸土酋乘机联合起兵反清，有宁州（云南华宁）土酋禄昌贤、新兴（玉溪）王耀祖、嶍峨（峨山彝族自治县）禄益、石屏（今仍名）龙韬、龙飞扬、沅江（今仍名）那烈、蒙自（今仍名）李日森、李世藩、路南（今路南彝族自治县）秦祖召、陆凉（今陆良）资洪、弥勒（今仍名）祖维摩、沈兆鳞及王承祖、王义、王先任、王先伦等乘云南空虚，同时起兵。此次起兵，以王耀祖为首，建年号“大庆”元年，谋取昆明，分遣王义、齐正攻陷易门（今仍名），转攻昆阳（今普宁）、河西（嶍峨西）；禄昌贤攻陷宁州，再攻江川（新兴东，星云湖北）、通海（今仍名）、宜良（今仍名），取澂江府（澄江）；禄益夺取了嶍峨县城、“开国公”赵印选攻弥勒（今仍名）、龙韬等攻石屏（今仍名），然后进袭广西。还有王朔、李世璠等攻陷临安府城（今建水）。
王耀祖分遣将士攻城夺地，当地州县官不是被活捉，就是逃之夭夭。顿时，“滇南大震”。
云贵总督卞三元、云南巡抚袁懋功、提督张国柱等急忙调兵，分路反击。三桂在水西得到告急的消息后，即遣总兵赵得胜援石屏、王辅臣摄弥勒，自己率所部返回昆明。四月七日，在新兴一战，将王耀祖擒获，击破大营城，进援易门，阵斩马麟甲、李明阳，将易门包围，十七日，击破易门城，活捉齐正、王义等人。接着，分遣左都督何进忠、副都统高拱、总兵赵得胜等进兵至宜良县的竹子山，恢复宁州，禄昌贤在城破前先逃。王辅臣等击破木城九座，在弥勒城下俘获赵印选。形势急转直下，嶍峨、石屏、临安诸城都重新被吴军夺回。其余州县城池，也都“获保全”。这次规模颇大的抗清活动，很快遭到了失败，在三桂的指挥下，把他们给镇压下去了。有关此次军事活动，详见《清圣祖实录》，卷15，19~20页；卷16，8~9页；《庭闻录》，卷4，5~8页。
康熙五年（1666年）初，三桂就云南的形势报告说：“云南省诸土酋禄昌贤等作乱，臣同总督卞三元、提督张国柱等，分兵进剿，平贼寨数十处，远近蛮猓，闻风嶍伏。滇南大定。”《清圣祖实录》，卷18，2页。而云南以东“逆首，悉已擒戮”。还剩有王伯、王龙、李六九、李伯牛等人，事败后或藏于深沟密林，或逃奔交趾。三桂派遣右都统吴国贵、总兵官马宁等“分路搜剿”，并分别把他们俘获处死。各路清兵都已撤回到自己的驻防地。《清圣祖实录》，卷18，7页。参见《庭闻录》，卷4，7~8页。三桂乘大获全胜之机，又派都督吴应期、总兵官马宁等进攻乌撒，阵斩“助逆”的郎岱、土酋陇安藩及水西土目阿豆等人。《清圣祖实录》，卷19，15页。康熙六年正月，朝廷又接到三桂的奏报：吴应期同马宁，在乌撒又擒获女酋陇氏及部众万余人，“蛮疆复定”。《清圣祖实录》，卷21，6页。
吴三桂镇压昆明东部和南部以苗、瑶等少数民族为主的反清斗争，是他留镇云南四年后规模最大的一次军事活动，历时半年多而告结束。苗族等少数民族的抗清斗争经此次洗劫，损失惨重，元气大伤，从此，便无法再组织起新的反抗活动，三桂也进一步巩固了他在云南的统治。
在平定了云南东部的反清活动后，康熙五年八月，三桂又有设流官之议。拟设开化府、永定州二个行政区，开化府应设知府、同知、经历、教授各一员；永定州则设知州、州判、吏目、学正各一员。《清圣祖实录》，卷19，19页。九月，朝廷又做出决定：改乌撒土府为威宁府，划归贵州省管辖。《清圣祖实录》，卷20，3页。康熙六年（1667年）二月，在威宁府设威宁镇，任命定广总兵官塔新策任威宁总兵官，所属标下三营，各设游击、守备等将官职。《清圣祖实录》，卷21，10页。
经过几次征剿和严厉镇压，云贵的局势又归于平静。三桂却不能安闲无事，他要继续保持边疆不宁的态势，给人造成一个印象；他在云南的军事力量非但不能减弱，相反，应当大力加强！因此，他在康熙六年三月，又发出了蒙古入侵的警报！
据他陈奏：蒙古干部台吉聚兵丽江、北胜，“请移兵捍御”。五月，他又报：蒙古干都台吉遣人至北胜州，“乞赴滇通商”。至六月，蒙古已经占据丽江中甸地。这就是，蒙古先以兵压境，再求以通商，进而占地不走。九月间，三桂巡边，上疏请求亲征。他写道：
蒙古移兵夺的，离丽江北胜不远，自中甸出丽江或由永宁走北胜，逼我门户，一举足而入堂廉。我兵既少，万难捍御，若待蒙番压境，方议发兵，相去一千四五百里，安能求危疆于一旦乎？万一事出意外，敌人阑入边境，不惟省城摇动。全滇土司未免各怀幸乱之心，一旦变从中起，内外受敌，兼办殊难，计宜先发制人，庶几事当有济。今拟留都统吴应期固守省城，臣亲到彼中酌形势，相机堵剿。《庭闻录》，卷4，10页。
九月二十八日，率部离昆明，缓缓而行。十一月，行至大理驻扎。他从这里给朝廷上了一道奏疏，称：蒙古已从夺的撤兵。现今隆冬，冰雪已深，料敌人不能再来，我已分布各营官兵固守明户，即暂回师。《庭闻录》，卷4，10~11页。
其实，并无蒙古入侵之事，不过是与之通商。三桂却有意成张声势，作出亲征的举动，以渲染事态的严重性。此后，这类事仍不断发生。《明清史料》丁编第8本，711页。如，康熙七年（1668年）七月，三桂又报称：蒙古占据中甸，丽江土知府木懿被捉。实际情况是，三桂“私割中甸畀诸番屯牧，通商互市”《清史稿·吴三桂传》，卷474，12842页。参见《八旗通志·石琳传》，卷196，4593页。，却假报蒙古入侵。康熙十年（1671年），三桂巡兵北胜州，一位姓赵的将官向他报告：“西番人入寇。”这纯属无中生有，假报敌情。经多次体验，三桂的部将已猜度出他的本意，因此镇守边疆的将领为迎合三桂，不时地虚报军情，故意夸大事态，三桂不但不责怪，还很满意。这就鼓励了诸将继续假报军情，他往往以“江外野贼”入侵等假情报欺瞒地方属吏大员，进而欺瞒朝廷。《明清史料》丁编第8本，734~736页，739~740页。
自从平定云南、贵州的土司反抗，“内地宁谧”无战事。惟诸土司或蒙古各部落互相械斗构怨，不过是“自相仇杀”，开始并无内侵之意，多属“边将生事挑衅”，逼使他们同边镇发生某些摩擦。如西藏人，或蒙古人的游散骑兵，偶尔进至边外个别地段，也“未尝大举深入也”《庭闻录》，卷4，10页。。
这的确是实情。康熙四年七月，贵州总督杨茂勋就如何治理贵州，曾向朝廷发表自己的政见。他说，贵州“苗蛮”等族，“以仇杀为寻常”，治理之道，不能不与内地有别。凡是聚众劫杀，侵犯地方的，自应发兵剿除。但他们大多生活在山沟之中，互相仇杀，并未侵犯地方，只须照以往旧例，令当地头目，讲明是非曲直，让当事者或愿偿命，或愿赔偿牛羊人口，任取一种处罚。然后向上级申报存案就可以了。因为“苗蛮”重视财物而轻性命，依此断案，已足惩罚。时间一久，他们会从中明白理义，“必悔悟自新，不复争杀”。这才是“兵不劳而坐安边境之道也”《清圣祖实录》，卷16，3页。。
杨茂勋强调的，只有聚众劫杀、侵犯地方的，才动以兵威，进行镇压；其余多属内部因争财货或私人有仇而互相攻杀的，不必兴兵，只按旧例判以一方处罚，即可消除冲突。他认为，这才是不用军队而安边疆的正确办法。
三桂却不取此治边之道，借故报警，动辄出兵，兴师动众，耗费粮饷，在所不顾。他“挟封疆”以自重，张扬边事，“自负万里长城”《庭闻录》，卷4，11页。，他的目的，就是千方百计巩固他在云南的独尊地位；同时，他要借云贵的“边事”，给朝廷造成一个印象：云贵人难以治理，局势很不稳定，除了他这个强有力的人镇守云贵，他人不足当此重任！三桂的这一招，颇有效验，朝廷屡屡奖赏他，惟依赖他为大清王朝坚守南疆。
