可就在刘备为如何攻略雒城而绞尽脑汁之时，后方却传来了天籁之音。
本月，葭萌方向，同样攻击霍峻一年多的扶禁军因为久久不能攻下葭萌而士气大跌。且，扶禁的兵力是霍峻的N倍，所以根本没有将霍峻放在心上，便没有在夜间多设戒备。因此，扶禁在本月某日夜袭了霍峻大营。
霍峻所部经过一年的攻城，军心不但涣散，士气还降到了冰点，所以只一个袭击便溃散而逃。
此消息在刘备的推波助澜下很快传到了雒城之中，而这也成为了压垮骆驼的最后一根稻草，使得城中士卒顿时丧失了抵抗之心。
此为天赐之机，断不可失，而刘备身为一名战阵经验丰富的优秀统帅，当然不会放过如此时机，遂引全军对雒城展开进攻。
而这一回，刘循顶不住了。
公元214年5月，雒城被攻破，刘备顺利抵达成都北郊。而此时，诸葛亮和赵云的军队也到达了成都，刘备遂将成都团团围住，然后从四门同时对成都发动攻势。
可现在成都还有精兵三万，存粮也够成都军民食用两年，所以士气很高，使得刘备狂攻十余天无尺寸之功。
见此，刘备大急，因为曹操绝不会给平白给刘备两年时间。所以，刘备再遣使者往成都劝刘璋投降，可刘璋虽然心动，但依然没给刘备答复，就好像一个滚刀肉一样让刘备疯狂。
可就在这时，法正却和刘备道：“主公是否想兵不血刃拿下成都？”
见法正有话要说，头痛欲裂的刘备顿时眼冒金光，急忙道：“当然想！想的要死！孝直有何计策快快说来！”
法正微笑道：“我想问问主公，您觉得刘璋最怕的人是谁？”
话毕，刘备几乎想都没想便道：“张鲁！”
本来以为法正会赞同自己的观点，岂料法正非但没有赞同，反倒摇头道：“非也，当初我侍奉刘璋的时候，不止一次听刘璋盛赞马超，而且当刘璋听闻马超投奔张鲁的消息以后更是吓得连做几天噩梦。所以，刘璋最怕的人就是马超。如今，马超虽然投奔张鲁，但张鲁却是对马超处处提防，所以马超在张鲁处很不得志，主公不如遣使往马超处劝其归降，一旦马超归降于主公，我可以保证，刘璋一定会向主公投降。”
说实话，刘备是十分不喜欢马超的。为什么？因为没有一个人会喜欢害死自己亲爹并用异族人屠杀汉人的畜生，但一想法正说得又极有道理，所以刘备最终还是派了李恢前去汉中说服马超。
而事情就像法正说的那样，马超在张鲁处很不得志，所以李恢只轻轻一劝，马超便策马而归。
马超投降刘备以后，刘璋果然惧怕非常，每天的行为都开始变得不正常了。刘备听闻此事以后知道时机到了，便命简雍前往成都内再劝刘璋投降。
这一次，刘璋没有再选择沉默，而是和简雍道：“我想知道，如果我投降以后刘备会怎么对待我，会怎么对待成都的百姓。”
简雍道：“大人请放心，我家将军是一个慈悲善良的人，绝对不会对百姓有所迫害，对于大人，我家将军更是会以礼相待，保证大人富贵一生。”
话毕，刘璋点了点头，但还是不放心，便遣张裔亲往刘备大营，而当这话从刘备口中亲自说出来以后，刘璋终是随简雍出城向刘备投了降。
公元214年6月，刘璋献成都投降，刘备因此全并益州，拥益州及荆州大部土地，成为了一股足以和孙权抗衡的强大政权。
而为了能够迅速稳定益州人心，刘备还做了如下布置：
一、赏功。
（一）进入成都之后，刘备先是大宴全军数日，然后尽取成都公银分赐将士，并各赐诸葛亮、法正、张飞、关羽金500斤、银1000斤、钱50000000、蜀锦1000匹。
（二）刘备自领益州牧，增加统治益州的合法性。
（三）以军师中郎将诸葛亮为军师将军兼益州太守。
拜庞统父亲为议郎，追赐庞统为关内侯，谥曰靖侯，并将庞统的弟子和门客全都任用为官，官职大小不等。
拜法正为蜀郡太守，外统都畿，内为谋主（注：此时法正不管是明面上的身份还是在刘备心中的份量都要大大超越诸葛亮，成为了诸葛亮最大的威胁）。
拜张飞为巴西太守。
拜黄忠为讨虏将军。
拜赵云为翊军将军。
拜马超为平西将军。
拜魏延为牙门将军。
拜简雍为昭德将军。
拜孙干为秉忠将军。
拜糜竺为安汉将军。
分广汉郡部分土地为梓潼郡，并令霍峻为梓潼太守。
二、用刘璋故吏及本土士人为官，用以稳定益州人心。
拜董和为掌军中郎将、并署左将军府事（刘备武职便是左将军）。
命黄权为偏将军。
命许靖为左将军长史。
命庞义为司马。
命李严为犍为太守。
命费观为巴郡太守。
命刘巴为西曹掾。
命彭漾为益州治中从事。
当然了还有很多任命，但写出来实在是太乱，也没有必要，所以这里我就不一一表述了。
三、处理财政、土地、文化及与本土豪族的人际关系。
（一）刘备最开始围困成都的时候，因为成都守备力量强大，刘备没想到能用劝降的方式得到益州，所以做足了武力攻取成都的准备，乃对全军保证，等攻破成都之日，便将成都府库中所有的财产平分给士兵们。
等到攻下成都时，那些大兵们果然扔下武器前去府库拿取宝物，致使军用不足，刘备因此担心，一时之间不知如何是好。
刘巴看出了刘备的担忧，乃向其建议道：“主公不必担心，此事很容易就能解决，只需铸造铸值百钱的铜板通行，统一物价，并实行公卖制度就可以了。”
刘备听从了刘巴的建议，果然数月之间，府库得以充实。
（二）刘备平定益州之后，曾和众人商议如何赏赐那些有功之臣，有人认为光光赏赐这些人财物有些太小了，主张将成都城中房舍及城外园地桑田分赐给诸将。
可赵云却反驳道：“霍去病曾说过匈奴未灭，无用家为之言。当时，大汉的敌人只有匈奴一个霍去病还有如此觉悟。可现在呢？国家的敌人可不仅仅匈奴一个，所以还不是可以安定下来的时候，须等到天下平定之后，才能使众人返回家乡去耕耘田地，这才是最好的决定。并且，益州的百姓刚刚遭遇战祸，现在应该将田宅房产归还给百姓，让他们安居乐业，然后才可以使他们服兵役、纳户税，这样也能得到益州的民心。”
刘备觉得赵云的建议非常正确，所以当即采纳。
而事实也确实如赵云所言，当刘备将这些土地都还给益州民众之后，刘备的声望在益州进一步得到了提升。
（三）娶益州豪族之女，以此取得豪族人心。
（四）任用许慈等文人淘汰杂学，专用经典，以统一益州文化。
本节参《三国志》《资治通鉴》《中国历代战争史》《益部耆旧杂记》《典略》《山羊公载记》《零陵先贤传》
