“好，这个青兵蛋子我要啦！”
“谢谢长官！”
青年说着，深深鞠了一躬，这一躬把腰弯得几乎有180度。郑谦哈哈大笑，对这个憨厚实诚的青年留下了极佳的印象。
这个青年就是时年20岁的曹锟。
曹锟出身于天津大沽一个普通的居民家庭，兄弟姊妹七人，父亲曹本生及兄长均以造船为业。在这个贫困的家庭中，曹锟排行第三，念了四年私塾便被迫辍学，然后打鱼、做帮工，又做了四年布贩子。由于生意赔本，为了生计，便想到了吃粮当兵……
曹锟长得方头大耳，看似一副憨直相，内心却是十分细致。从入伍第一天他就看出郑谦对他的欣赏与偏爱，使他从心底对郑谦生出一种好感与感激之情，或许这就是人们所说的投缘。总之入伍之后，逢年过节他总要带着一份厚礼去郑谦家中拜访，郑谦家中的脏活累活也总是抢着去做。有一天干完活郑谦把他叫住，说要与他商量一件事。原来郑谦年近五旬却膝下无子，他有一妻一妾，只有正室夫人生了一个女儿，目前娘俩住在老家。郑谦见曹锟憨厚老诚，勤劳恭谨，又会武功粗通文墨，有意收他做义子。
曹锟一听，顿时受宠若惊，忙跪下给郑谦磕头，嘴里亲热地叫着：“干爹在上，受儿子一拜！”随后又去给郑谦的小妾董氏磕头。从此，到义父家的走动更多了起来。
成了郑谦的“义子”，曹锟的命运很快随之改变。1885年，淮军创始人李鸿章创办“北洋武备学堂”，这是一所专为培养新式军事人才的陆军军官学校，首期只招学生百余名，由淮军各营选派经考试择优录取。对于淮军的士兵来说，“北洋武备学堂”让他们看到了鲤鱼跳龙门的机会，但由于招生数额有限，要从众士兵中脱颖而出得到管带的推荐，却并非易事。而曹锟凭借与郑谦的特殊关系，轻而易举获得推荐并顺利通过考试，成为北洋武备学堂的首届学生。
曹锟虽然读过四年私塾，但军事理论却差了一截，对弹着点、抛物线之类的新概念更是一塌糊涂，所以学习中遇到不少困难。但他有一股韧劲，在5年学习中起早贪黑，勤奋刻苦，终于取得名列前茅的好成绩。1890年毕业时，李鸿章列举成绩优秀者呈报朝廷，曹锟名列第九位，这些学生分别是：
段祺瑞、冯国璋、王士珍、段芝贵、陆建章、王占元、雷震春、张怀芝、曹锟、李纯、蔡成勋等。
这些学生日后都成为中国近代史上的显赫人物。其中段祺瑞、冯国璋、王士珍便是日后的“北洋三杰”，曹锟虽然排名靠后，在以后很长一段时间里尚无法与“北洋三杰”相提并论，但却后来居上，在1923年一跃而居于大总统之位。
毕业后，曹锟被分配到淮军宋庆所率的毅军中当了一名哨官，此后5年，曹锟没有得到什么升迁。中日甲午战争战败后，清廷派年仅36岁的袁世凯到天津小站编练新军，袁世凯在小站接管“定武军”十营，将其改名为新建陆军，并在北洋武备学堂的毕业生中以及淮军旧将中选拔军事人才。曹锟闻讯后，兴冲冲地揣上北洋武备学堂的毕业证书，以及毅军的委任状，投奔了袁世凯。
曹锟的憨头憨脑以及在武备学堂的优异成绩，令袁世凯印象深刻。到小站伊始，曹锟即被任命为步军左翼第一营帮带，不久又升任学兵营管带兼督操营务处提调。相对以前无甚升迁的曹锟来说，在小站堪称得到了重用。但小站人才济济，当年武备学堂的精英几乎全部云集于此，而且“北洋三杰”已经脱颖而出，相比之下，曹锟的地位与职位便显得微不足道了。
但曹锟并不认为自己比“北洋三杰”差，所差的是展示才能的机遇。为了引起袁世凯注意，曹锟使尽浑身解数。他听说在天津宜兴埠有个退职的清军将领曹克忠，曾任水师提督与陆军提督，人称“曹大帅”，是袁世凯的叔祖父袁甲三的把兄弟，与袁家为世交，关系密切。曹锟庆幸曹大帅与自己同姓，可以借机攀个本家，如此一来，说不定就会引起袁世凯的重视。
于是，曹锟携厚礼前往宜兴埠拜见曹大帅。在曹家大院门前，曹锟以曹家晚辈的名义让门房通报。不料，走进大堂正厅，曹大帅坐在太师椅上一副目高于顶的样子。待曹锟自报完家门，审视曹锟半晌方才慢条斯理地说：“本家？哼哼，好，坐下说话吧。”这才让下人给曹锟看座。
但这并非曹大帅冷落曹锟，一方面曹大帅本来就架子大口气大，另一方面突然冒出来个素不相识的本家晚辈，而且是从小站兵营来，曹大帅便明白了几分。曹大帅戎马一生喜欢大丈夫立功疆场，不喜欢投机钻营求取功名。但见曹锟憨厚恭谨，倒是一副老实相，心里便生出几分怜爱之情，于是决定认下这个“本家晚辈”。
“好，从今以后，你就是我的族孙了！”
“族孙？”
曹大帅一张口，着实把曹锟吓了一跳。曹大帅看上去与曹锟的父母年龄相仿，曹锟原以为会认他个族侄，没想到曹大帅辈分却是如此大。但事已至此也只好谢恩叫“爷爷”了。后来转念一想也对，曹大帅与袁世凯的叔祖父是把兄弟，那么袁世凯自然也要叫爷爷了，自己当然不能比袁世凯辈分高。
曹锟倒是实在人，认了这个爷爷，从此倒真当成自己的本家爷爷了，也不管这个爷爷是否在袁世凯面前替自己美言，得空便提着礼物去拜见爷爷。曹大帅见这个族孙果真实诚，一片孝心，便乘袁世凯登门时将族孙的情况介绍给袁世凯，让袁世凯多加关照。不久，袁世凯单独召见曹锟，询问他在小站工作生活情况。虽然只是几句关心的话，曹锟却受宠若惊。袁世凯对曹锟的憨态可掬一直印象很好，如今又多了一层亲近关系，曹锟开始逐渐得到袁世凯的重用。
1899年12月，袁世凯署理山东巡抚，率小站新建陆军即武卫右军前往山东镇压义和团运动，曹锟随之前往，被任命为曹州镇守使。1901年袁世凯升任直隶总督兼北洋大臣，率军前往保定，不久将武卫右军改编为北洋常备军，曹锟被任命为步兵第十一营管带（相当于营长）。1905年，北洋六镇编练成军，曹锟升任第一镇第一混成协协统（相当于旅长），一夜之间越过三级，足见袁世凯对他的重用。
然而，袁世凯手握重兵树大招风，很快遭到满族亲贵的猜忌。为保全自己，袁世凯主动交出北洋四镇的兵权，只留下两镇统辖。但即便如此，清廷仍不能对袁世凯放心，于1907年将袁世凯调至中央，用明升暗降的办法解除了其手中兵权。
在北洋六镇中，袁世凯最重视第三镇，该镇各级将领均为北洋军中的佼佼者，装备待遇也为最佳。袁世凯虽然被削去兵权，但北洋第三镇却被袁世凯的亲信徐世昌，借口抵御日俄扰乱边疆而带到东北，帮助袁世凯保留了北洋军的“精锐”。在第三镇调往东北时，按照袁世凯的意思，曹锟以尽先补用副将升为第三镇统制（相当于师长）。这个位置，是“北洋三杰”中段祺瑞以及袁世凯干儿子段芝贵都做过的，如今由曹锟担任，可见袁世凯对曹锟的重视。可以说，此时的曹锟在袁世凯心中已经攀升至心腹大员的位置。
曹锟带兵，除在曹州镇守使任上镇压过义和团外，几乎没有上过战场。但自从认了本家爷爷，官职便一升再升。这其中既有“曹大帅”的作用，亦不乏他个人的作用。曹锟平时表现一向憨厚老诚，恭敬顺从，既不像段祺瑞那样脾气暴躁、刚愎自用，又不像冯国璋那样圆滑世故、老谋深算，让袁世凯感到更加容易驾驭。而作为“曹大帅”的族孙，使曹锟在袁世凯心目中也增加了信任度。因而，袁世凯将自己的精锐部队交给曹锟也最为放心。
曹锟也明白这点，所以在别人嘲笑他是吃太平粮的统制时，他不但不生气，反而笑呵呵地说：“我是无用之人，只能大树底下遮荫啊。”
然而，曹锟接任第三镇统制不久，局势骤然变化，1908年11月，光绪皇帝与慈禧太后相继去世，摄政王载沣为报其兄光绪帝被囚瀛台之仇，将袁世凯开缺回籍。这对所有的北洋将领来说，是一个明显的危险信号。
在袁世凯被开缺回籍的三年时间里，大多数北洋将领都受到一定程度的排挤、降职等，但曹锟却不在其中。一方面，在袁世凯的亲信大员中，曹锟远没有段祺瑞、冯国璋、段芝贵等人与袁世凯关系那样密切；另一方面，曹锟在东北小心翼翼，取得清廷信任，不断受到嘉奖和提升，1911年4月被授予副都统衔，7月提升为总兵，以提督候用。
曹锟在接任北洋第三镇统制的时候，并没有想到袁世凯精心打造的这支精锐武力会最终落在他的手中。袁世凯为了防止部下发展个人势力，对其心腹大员经常进行调动与调整，以免他们长期在一个单位形成自己的势力范围。但形势的变化，使这支精锐部队阴差阳错地留在了曹锟手中。
辛亥革命爆发后，袁世凯被重新起用，为当大总统、当皇帝与清廷、南方革命势力，以及北洋内部将领周旋，忙得焦头烂额，再也无暇顾及第三镇，从此这支武力成为曹锟打天下的基本力量，直到1924年他从总统的位子上下野，这支武力始终牢牢地控制在他的手中。
南苑枪声，打出十二尊金佛
辛亥革命爆发后，清廷为了保护京畿安全，将驻扎长春的曹锟所部北洋第三镇调到保定，负责京津及保定三角地带的外围防务。
10月29日，山西宣布独立，推举新军标统（相当于团长）阎锡山为都督。准备率革命军出兵娘子关，与新军第六镇统制吴禄贞联合攻打北京。11月2日，袁世凯被清廷任命为内阁总理大臣，旋即派人在石家庄刺杀吴禄贞，15日命令曹锟率兵至山西镇压革命军，以解其对京畿之威胁。
这是曹锟接手第三镇后第一次正式作战，曹锟率第三镇第一协出征，第一个进军目标是距离石家庄120华里、位于山西和直隶交界处的井陉。此时晋军前敌总司令姚以价已率部抵达素有天险之称的娘子关，井陉与娘子关遥遥相对，四周高山林立，中间则是一片开阔平地。
为了迅速占领井陉，及时布置阵地炮轰娘子关，一面震慑革命军，一面掩护后续步兵对娘子关发动攻击，曹锟到达石家庄后，立即调集军火和火车，首先让炮兵第三标先行上路，以最快的速度开抵井陉。
然而，令曹锟出乎意料的是，他这一部署，险些闯了大祸。原来，炮兵第三标刘标统由于同情革命，早已与山西革命军取得联系，此次出发前便将曹锟奉命攻打山西革命军的计划秘密通知了革命军，革命军已做好里应外合的准备。或许是曹锟命不该绝，刘标统手下的一名管带为曹锟解除了危机，这名管带便是日后成为曹锟得力助手的吴佩孚。
当时吴佩孚在曹锟手下还是一名不起眼的下层军官——炮兵第三标第一营管带。由于差着好几个级别，此前吴佩孚从未引起过曹锟的注意。此次行动，按照行军惯例，应该是吴佩孚的第一营在前面，刘标统在中间，负责指挥炮兵第三标的第一协协统（旅长）卢永祥在最后面。但在列车即将出发之际，刘标统却向吴佩孚下达命令，与吴佩孚位置对调，即由刘标统在最前，吴佩孚的第一营在中间。这个命令引起了吴佩孚的怀疑与警惕。作为下级，吴佩孚无话可说，只好服从命令。
由于车上装载着大批大炮、弹药等军械物资，列车启动后全车熄灯。在黑暗中，士兵们纷纷坠入梦乡，唯独吴佩孚睁着眼紧盯着车窗，默默数着列车路过的车站。列车驶近井陉车站丝毫没有减速，引起吴佩孚的警觉。当井陉车站的站牌在车窗外一闪而过时，吴佩孚“腾”地坐起来，立刻叫醒周围士兵，带领十余人到前面车厢查看。从门缝中，吴佩孚清楚地看到刘标统和他手下的官兵们换上了革命军的服装。这正印证了吴佩孚的猜测：刘标统已与革命军联合串通，到最前面车厢的目的就是为了控制列车，使列车直接驶入娘子关，将这一列车军械物资与清军拱手送给革命军。
吴佩孚当机立断，立刻率部冲进车厢，不待刘标统分说，很快将这一车厢的人拿下。随即命令司机立刻倒车后退。此时，列车距离娘子关仅有十多华里，驻守娘子军的革命军已经看到列车，并摆好“热情迎接”的架势。不料，列车突然汽笛长鸣，迅速停下后又飞速向后倒去，革命军知道情况有变，立刻朝列车开火，所幸列车退得快，很快便退出革命军的视线。
在列车倒退的过程中，卢永祥才发觉情况不对，派人到前边一问，才知刘标统等人哗变，不由得吓出一身冷汗。列车退回井陉不久，曹锟即乘坐第二列火车赶到，听了吴佩孚与卢永祥的汇报，曹锟惊愕万分，连称“好险”，万分感激地对吴佩孚说：“你拯救了北洋三镇，制止了烧到北京城的战火，连紫禁城里的皇帝都要感谢你！”
此后不久，曹锟将吴佩孚提升为第三标标统。在曹锟的部署下，吴佩孚率领炮兵从井陉赶赴蔡庄依山布阵，安置炮位，在炮火掩护下，由步兵与骑兵抢夺乏驴岭，后因乏驴岭一时难以攻下，便从岭北绕道向西推进，以炮火优势，从雪花山猛烈攻击革命军阵地。
正当两军打得难解难分，革命军渐显颓势之时，12月11日，段芝贵突然来到井陉，奉袁世凯之命宣布停战。但曹锟眼看就要攻下娘子关，不甘心前功尽弃，于是以“两军酣战难以遏制”为借口，拒绝停战。12月13日，曹锟所部攻下素有天险之称的娘子关，解除了山西革命军对北京的威胁，令清廷亲贵们总算松了一口气。
由于袁世凯一心要利用北洋军震慑革命军，以达到与革命军和谈的目的；同时利用革命军胁迫清廷，逼清廷退位，他自己出任大总统。在这种情况下，停战势在必然。尽管曹锟想一鼓作气扫平晋军，无奈袁世凯下达了停战命令，只好奉命停战与晋军和谈。
稳定了山西局势，直隶境内革命又起，滦州革命党人于1912年1月2日通电独立。值此南北和谈之际，袁世凯岂能容忍北京受到威胁！立刻调出曹锟的精锐部队，会同开平镇总兵王怀庆的大队人马，向滦州起义军大举进攻。很快，北方又一起革命暴动被平息，曹锟为袁世凯稳定北方局势又立一功。
此时，袁世凯已与南方革命党达成协议，南方以共和总统之位相许，条件是促成清帝退位。于是，袁世凯以“维持北京治安”为借口，将曹锟的北洋军第三镇调入北京，威慑清廷；同时授意段祺瑞等人联名通电，逼迫清廷退位。
1912年2月12日，隆裕太后以宣统皇帝的名义颁发退位诏书，中国延续两千多年的封建帝制退出历史舞台。2月15日，袁世凯被选举为中华民国临时大总统。
袁世凯实现了其政治目的，但仍有一事不能如愿，即中华民国临时政府设立在南京，必须南下南京方能就职临时大总统。袁世凯明白，一旦他离开北京，就等于失去靠山，陷入革命军的包围中，即使他有三头六臂，也将孤掌难鸣。加上《临时约法》的约束，即便当了总统，也只是一个有职无权的空头总统。于是，袁世凯以公事繁忙等借口百般推托，迟迟不肯南下就职。
不久，南方派教育总长蔡元培为专使，携另外八名专员，一行九人赴京迎接袁世凯南下就职。蔡元培等人知道请袁世凯南下之艰难，因此事先想好各种说辞。不料见到袁世凯后，刚表达了请他南下就职的意思，袁世凯就一口答应，甚至设计好行走路线，令蔡元培等人既惊讶又高兴。
袁世凯之所以如此痛快地答应南下，是因为他已做好应对准备。早在四天前，即2月21日，袁世凯的长子袁克定便召集曹锟与另一北洋将领姜桂题，以及袁世凯的幕僚杨士琦、杨度等人，在一起商议对策。袁克定首先告诉大家：“南边已经决定派专使来京，接大总统南下就职。恐怕大总统一走，兵权就得交出去了。大总统只带一标人马做卫队，最多不能超过一协，其余的人恐怕都要被调离或者被裁撤。”
听袁克定这样一说，大家都有些着急，七嘴八舌地议论起来。可是谁都想不出阻止袁世凯南下就职的办法。曹锟知道这是献忠心的好机会，主动说道：“我看这事好办，等那些专使来了，用武力给他们点颜色看看，还怕他们不会回去另议！”袁克定正有此意，而且他中意的人选也正是曹锟，如今这话由曹锟说出来，立刻点头表示同意。
23日，曹锟应约去袁克定的公馆密谋，商量好具体措施后，派人喊来第三镇几名主要将领，曹锟介绍情况后说：“我们第三镇是大总统一手打造的精锐部队，岂能眼睁睁等着被调离或者被裁撤？这个兵权无论如何不能落到南方革命党手里，现在是我们为大总统出力的时候了！”
曹锟的一番话，说得在场将领群情激昂，一个个表态效忠大总统，要求曹锟下达“作战部署”。曹锟将与袁克定商定的具体步骤告诉大家，又就具体细节做了安排，一场“兵变”就这样定了下来。
正是这个“兵变”预谋让袁世凯心里有了底，25日蔡元培等人一到，袁世凯便毫不犹豫地答应了南下。因为他知道，过不了几天蔡元培等人就会被迫改变主意。果然，2月29日晚，蔡元培等人结束一天的应酬，刚回到下榻的政法学堂，忽然听到外面传来几声枪响，顷刻间枪声大作，枪声中还夹杂着震耳欲聋的大炮声。
当时是晚上八时许，专使们透过窗户看到夜幕中火光闪耀，一个个吓得手足无措。紧接着枪声越来越近，枪声中夹杂着嘈杂的喧嚣声，只听有人大喊：“宫保要走了，我们要解散了，趁早反了吧！”旋即专使住所有人破门而入，枪声在院落里劈劈啪啪响成一片，几名专使吓得从后院翻墙逃走，暂时躲进一家洋人教堂，第二天逃进东交民巷的六国饭店。
这次兵变的急先锋便是曹锟的得力干将吴佩孚，兵变首先从驻朝阳门的第三镇吴佩孚的炮兵队开始，士兵们一拥而出，边开枪开炮边大呼小叫，留守驻地的炮兵对天开炮予以配合。第三镇其他部队见炮兵开了火，按约定纷纷效仿，北京城里枪声四起，一时间兵匪混杂，大肆掠抢。而接踵而来的，是天津、保定等北方其他地区纷纷效仿兵变，顿时华北大乱。
兵变发生后，各帝国主义国家先后做出不同反应，英、美调兵增强东交民巷警卫；日军很快在秦皇岛登陆；俄国由哈尔滨调兵1000人赴津。整个形势表明，袁世凯一旦离开北京，形势将无法控制。在这种情形下，南方只好做出让步，同意袁世凯在北京就职临时大总统。3月10日，袁世凯在北京宣誓就职。
袁世凯如愿以偿就任大总统时，曹锟却负气回了老家。原来兵变第二天，曹锟自以为兵变有功，欢欢喜喜赶到袁世凯住所报喜。孰料当时唐绍仪在场，唐是袁世凯密友，因此曹锟觉得并无外人，先后给两人请安后，便对袁世凯说：“报告大总统，昨晚兵变之事，已奉命完全办妥！”
袁世凯一听，勃然大怒，指着曹锟的鼻子大骂：“胡说！给我滚出去！”由于唐绍仪并未参与兵变策划，袁世凯自然不想让他知道内幕，因此对曹锟大骂。
曹锟却不服气，既然是袁克定策划此事，不信他老子会不知道。想到自己出了力没有嘉奖也就罢了，还被臭骂一顿，一气之下回了天津老家。然而，他心中的怨气还没消，袁世凯就派人给他送来了12尊金佛。袁世凯就任临时大总统后，自然不会忘了为他出了力受了委屈的曹锟，随即派人说明事情原委。
曹锟收到金佛后喜笑颜开，也知道是自己办事欠妥，何况日后还要仰仗大总统提携，哪还敢在家耍小脾气？赶紧高高兴兴返回了北京。
终被重用，却是总统晏驾时
曹锟以为兵变有功，当了大总统的袁世凯会对他有所提升，但眼看着小站出身的将领一个个做了封疆大吏，曹锟还是第三镇统制。只不过袁世凯就任临时大总统后，为了统一部队编制，将北洋军的镇、协、标分别改为师、旅、团，曹锟由统制改为了师长。
在1913年二次革命中，曹锟率第三师出兵岳州，向湖南都督谭延闿发动进攻。由于谭延闿是被迫宣布独立的，在曹锟大兵压境的情况下发生动摇，曹锟几乎没遇到什么抵抗便轻而易举地占领了岳州。湖南取消独立后，袁世凯任命其心腹汤芗铭为湖南都督，曹锟仍然仅是第三师师长。从1907年出任北洋陆军第三镇统制到1913年10月袁世凯就任正式总统，曹锟的军职一直没有得到提升。
1914年，袁世凯为了监视南方革命势力，忽然又想起了拥有精锐部队的曹锟，为了补偿曹锟，于当年4月任命曹锟为“长江上游警备司令”，不久又授予“将军”称号，仍驻守岳州。曹锟对此并不满意，他鞍前马后为袁世凯效忠多年，资格又老，眼看别的北洋将领官职都提升很快，而且都有了自己的地盘，他依然只是个由统制改称的师长，军职并未提升，更没有自己的地盘，只能落得在岳州替汤芗铭看守门户，心里当然不能平衡。
“难不成真把我当成了曹三傻子！我曹三人憨，脑子不憨！”曹锟对属下大发牢骚。但环顾众下属，曹锟忽然发现，自己身边竟没有一个才智超群、能为其出谋划策的人才。从此曹锟开始留心寻找能为他成就大业助一臂之力的高级人才。
1915年，汤芗铭在长沙举行民众团体大会，吴佩孚代表曹锟前往参加。在会上，吴佩孚凭借他丰富的学识和优秀的口才，对湖南悠久的历史文化大加赞扬，对汤芗铭督湘更是极力褒扬，并表示治湘应施以怀柔政策，行仁义，与民休息。不能施以高压手段，否则将失民心，引起社会动荡不安。
吴佩孚的一番讲话，令汤芗铭喜笑颜开，对他甚为赏识。不久曹锟因公到长沙拜会汤芗铭，谈完公事，汤芗铭迫不及待地说：“仲珊兄手下有一名副官长，想来在你那也派不上大的用场，借给我好不好？”
曹锟一听“副官长”，就知道是吴佩孚。早在辛亥革命平定炮兵第三标哗变时，曹锟已注意到吴佩孚，后来也有人向他推荐过吴佩孚，于是他提升吴佩孚做了第三师师部副官长。副官长虽然官衔相对高了，但却不能直接带兵，可以说是一个可有可无的职位。如今汤芗铭找他借人，使他突然感到吴佩孚就是个不可多得的人才，如今他正为缺少一位有才干的心腹而苦恼，怎能将现成的人选借给别人？于是借口正要重用吴佩孚，婉言拒绝了汤芗铭。
回到岳州，曹锟立刻召见吴佩孚，与他做了一番细致交谈，觉得此人不但有胆识，而且有学识，有才干，即刻任命为第六旅少将旅长。吴佩孚突然得此赏识与重用，激动万分，当场表示：“今后子玉当竭力辅佐，誓死追随，以报知遇之恩。”
吴佩孚首先建议曹锟发展军事实力，既然没有自己的地盘，不如就此蛰居，集中精力，整顿军纪，埋头练兵。曹锟采纳吴佩孚的建议，在长达一年多的时间里，“不惊外务，勤勉发奋”，将第三师锤炼成为军事技能过硬、纪律严明的队伍，为以后的发展奠定了基础。
护国战争爆发后，当了皇帝的袁世凯又想起了北洋精锐部队第三师。在袁世凯加快复辟帝制的时候，曹锟因为没有地盘，自知没有资格与14省将军一起致电“劝进”，但为了表示对袁世凯当皇帝的拥戴，曾在1915年9月14省将军致电“劝进”后，联合同为直隶人的张绍曾，以直隶“公民”的名义致电袁世凯，请其“速正帝位”。10月，袁世凯授予曹锟“虎威将军”的称号。袁世凯在1914年7月裁撤各省都督之时，将各省将军划分为“武”字与“威”字两种，有地盘有兵权的将军冠以“武”字，没地盘没兵权的将军冠以“威”字。时过一年之久，面对这个被冷落的将军的“拥戴”，袁世凯终于不吝赏赐，授给曹锟一个带“威”字的将军称号，令曹锟深受鼓舞。袁世凯称帝后，又封曹锟为“一等伯爵”。在冯国璋被封“一等公爵”不以为意的时候，曹锟对被封“一等伯爵”受宠若惊。随后，袁世凯的“重用”接踵而至——
为了迎击护国军，袁世凯任命曹锟为行军总司令，督师出兵四川。曹锟受此“重用”，自信操练一年之久的第三师会不负皇上重托，于1916年1月5日从岳州督师出发，经洞庭湖沿江西上，开赴四川战场。
2月6日，曹锟的先遣部队、吴佩孚率领的第六旅开抵泸州附近，次日与攻打泸州的护国军展开激烈战斗，最终击退护国军，守住泸州。然而，吴佩孚在联合后来入川的张敬尧的第七师，打算乘胜追击攻下纳溪时，却中了护国军埋伏，不仅没有攻下纳溪，反而死伤惨重。曹锟率后续部队到达泸州后，为了一举攻下纳溪给袁世凯报捷，亲自率部进攻，不料他并不比吴佩孚高明，在遭到护国军的猛烈炮火抵抗后，曹锟人马损失惨重，不得不狼狈逃跑。不料护国军穷追不舍，曹锟稀里糊涂陷入了护国军的包围圈。好在吴佩孚及时赶到，闯入重围救出曹锟，又杀出一条血路逃回泸州，这才使曹锟躲过了被俘甚至成为护国军刀下之鬼的命运。
吃此败仗，曹锟变得谨慎起来，在此后与护国军的较量中，也是胜少败多。3月7日，护国军因缺少物资退出纳溪，曹锟所部终于占领纳溪。此时四川局势趋于稳定，湖南战场也取得了一些进展，袁世凯为了促使前方将士继续为其卖命，对前方将士大加赏赐，破例封吴佩孚为三等男爵晋陆军中将衔。
3月17日，护国军在四川大举反攻，曹锟积极组织应战，双方在泸州外围开火，形成对峙状态。此时护国运动风起云涌，各省纷纷独立，北洋军军心动摇，袁世凯的老把兄弟徐世昌挂冠而去，“北洋三杰”中，段祺瑞冷眼旁观，冯国璋则联合众人发出“五将军密电”，要求袁世凯“取消帝制，惩办罪魁”。迫于形势，袁世凯不得不于3月22日取消帝制。袁世凯放弃皇帝宝座，仍希望保住大总统地位，因此密电曹锟，言辞恳切，希望曹锟能继续为他卖命。
此时曹锟已看出全国局势对袁世凯极为不利，只是不敢断定袁世凯是否会垮台，因而不敢违抗袁世凯的命令。但北洋军内部军心涣散，各路战线均处于不利地位，在此情况下孤立无援地打下去，极有可能将第三师全部葬送。
在左右为难之际，吴佩孚献策说：“总统的命令不可不顾，但不能全顾，不妨虚与委蛇，表面敷衍，背后与南方各省建立联络，将来若总统失势，此举则洗掉了当初赞成帝制的嫌疑；如若护国军失败，也维系了与总统的关系，可以继续为其效力。”
曹锟觉得吴佩孚的两全之策有道理，便欣然接受，从3月末起，曹锟暗中联络护国军，表面以饰词报告敷衍袁世凯，等待局势的进一步明朗。但局势变化之快令曹锟大为错愕，仅仅两个月后，袁世凯竟然一命呜呼，旋即副总统黎元洪继任总统，政权被国务总理段祺瑞掌控手中。
曹锟暗自庆幸，幸亏没有为袁世凯赔上全部家当。从1895年投奔袁世凯，到1916年袁世凯去世，曹锟追随袁世凯长达21个年头，虽然官没做多大，但最终得到第三师这支精锐部队。正是由于手里有这支精锐部队，曹锟很快成为坐镇北京的段祺瑞的拉拢对象。
袁世凯去世后，北洋集团群龙无首，掌握北京政权的段祺瑞与坐镇南京、手握重兵的冯国璋都想当北洋老大，两人虽暂无明显冲突，但已出现不和谐音符。坐在总统位子上的黎元洪虽被北洋势力包围，手中无权，却有南方势力做后盾。在这样一种局势下，正当曹锟为寻找新的靠山举棋不定的时候，6月下旬，北京政府在任命蔡锷督理四川军务兼四川巡按使的同时，任命曹锟会办四川军务。
于是，曹锟欢欢喜喜率部进驻重庆。令曹锟没想到的是，“会办”的位子尚未坐热，紧接着便又得到升迁的任命。段祺瑞为了加强京畿防卫，稳定北方政局，同时也为了拉拢北洋实力派，巩固自己在北洋集团中的地位，于9月16日任命曹锟为直隶督军。
接到任命，曹锟笑逐颜开，想他在袁世凯手下干了21个年头，也没混上个封疆大吏，如今反倒是段祺瑞圆了他的封疆大吏梦，而且还是统辖直隶这一重要位置。没想到失去袁世凯这座靠山，他却变得官运亨通起来。
“明公之所以得到段内阁的重视，无外乎第三师这支精锐武力。但与江苏督军冯华甫以及长江巡按使张少轩相比，我们的实力还差得远。眼下战事消弭，正好是扩军练兵之机，我们当抓住这个机会扩大实力。”曹锟所部驻扎保定伊始，吴佩孚便不失时机地给曹锟提出建议。
曹锟自重用吴佩孚以来，对吴言听计从，于是开始大肆募兵，不仅将四川作战时损失的人马补充回来，还新组建九个混成旅，总兵力号称6万。接着，由吴佩孚主持制定了一套切实可行的练兵方法。由于曹锟向来治军不严，导致士兵纪律散漫，为了清除军队旧有的恶习，曹锟专门制定了五条禁律：1.不得懈怠防务，托故请假；2.不得向民间赊欠挪借；3.不得动用民间一草一木；4.必须保护驻区人民生命财产；5.遇匪应即奋力扫除。
曹锟将练兵事宜全权交给吴佩孚负责，经过一段时间的操练整顿，无论在拥兵的数量上，还是部队的作战能力上，曹锟均取得了与冯、张相抗衡的实力。
曹锟在保定专心练兵之际，“府院之争”在北京愈演愈烈。在黎元洪免去段祺瑞国务总理之后，各省督军纷纷独立，曹锟迫于形势不得不宣布独立，但独立后，又经常到北京与黎元洪联络感情，做到两不得罪。而对于张勋预谋复辟清廷，曹锟采取随大流的策略，其代表在徐州会议上随着段祺瑞、冯国璋的代表的态度，对张勋复辟表示支持。1917年7月1日，张勋在北京复辟清廷，当段祺瑞游说曹锟出兵讨伐张勋时，曹锟欣然接受，并担任了段祺瑞“讨逆军”的西路军总司令。
7月12日，张勋复辟失败，曹锟因积极参与讨伐，获得了兼任直隶省长的奖赏。
落入圈套，充当了皖系打手
张勋复辟直接导致了黎元洪下台，冯国璋出任总统，段祺瑞官复原职重新掌控北京政权。但随之而来的是在北洋集团内部展开的新一轮的“府院之争”。袁世凯死后，北洋集团在段祺瑞与冯国璋争当老大的过程中，已逐渐分化为以冯国璋为首的直系和以段祺瑞为首的皖系。新一轮的“府院之争”在使这种分化加剧的情况下，也使直皖两系的对抗急剧公开化。而对抗的焦点，集中体现在对南方的态度上，段祺瑞拒绝恢复《约法》和国会，主张“武力统一”；冯国璋因与南方革命势力有着千丝万缕的联系，主张“和平统一”。
曹锟经过近年的扩军与练兵，在北洋派中已堪称实力雄厚第一人，其地盘又接壤北京，他的态度便直接形成对北京政府的影响，因此成为了各派争相拉拢的举足轻重的人物。
1917年11月中旬，冯国璋手下“长江三督”之江苏督军李纯征询曹锟意见，拟以直系四督军的阵容，联名发“巧电”主张停战撤兵。曹锟本为直隶人，与冯国璋既是同乡，又属同窗，并为多年旧友，当属直系。但曹锟不愿受任何派系所左右，尤其段祺瑞对他有提携之恩，又考虑到段祺瑞在军政界的影响，亦与段祺瑞一直保持着良好的往来关系，因此时人称之为直、皖两系的“双栖者”。对李纯的征询，曹锟做了无可无不可的答复，因为他既不想得罪冯国璋，也不想得罪段祺瑞。他不置可否的态度被李纯认为是“默认”，于是以曹锟领衔，以“直系四督”的名义于11月18日通电主和。
此“巧电”一发，皖系尤为震惊，想不到实力派“两栖”督军曹锟站到了直系一方。
在此前的直皖争斗中，冯国璋为阻止段祺瑞向南方用兵，已于10月20日授意其心腹“长江三督”李纯、陈光远、王占元通电主和，并于其后由“长江三督”策动处于湖南前线的湘南总司令王汝贤、副总司令范国璋战场倒戈。王、范虽属皖系阵营，但因出身直隶，因而在直、皖两派之间摇摆不定，而“长江三督”出面游说，便出于乡谊公开背叛段祺瑞，于11月14日通电主张停战议和。前方战场停战请和，给了段祺瑞当头一棒，加上北洋军在四川战场失利，段祺瑞被迫请辞。但由于来自日本方面的压力和北洋内部的劝阻，冯国璋不得不在表面上作出挽留，背地里却又加了一把火，令“长江三督”策划了这起“直系四督”的主和通电。
有了直隶督军曹锟的“力挺”，冯国璋有恃无恐，立刻大刀阔斧，免去皖系傅良佐湖南督军、段祺瑞陆军总长、徐树铮陆军次长的职务。段祺瑞一气之下再次提出辞去国务总理之职，冯国璋犹豫一下之后立即予以准辞。
曹锟完全没想到自己“不置可否”的态度竟带来如此严重后果，段祺瑞虽然下野，但其左右政局的实力不可低估，皖系的实力派们更不会善罢甘休。尤其曹锟看过“巧电”后，发现其措辞过于严厉，不愿因附和李纯与皖系结怨，于是主动联络段祺瑞，称：“18日主和通电是李纯等人拟定擅自发出的，并未经我同意，我对此不负责任。”
从曹锟的态度中，段祺瑞看到了希望，认为曹锟既能为直系利用，亦可以为皖系利用，当即派出素有“小诸葛”之称的心腹大员徐树铮到曹锟处游说。
“在代总统手下，自然是长江三督地位最高，而‘长江三督’又以李纯为首，倘若代总统如愿实现南北议和，想必‘长江三督’以及李纯的政治地位会更高。仲珊兄是洪宪旧将，是西南方面排斥的对象，议和成功对仲珊兄似乎没有好处。”
徐树铮的一番话击中曹锟要害，曹锟不得罪直系，自然也是想在直系议和成功之后分一杯羹。而徐树铮先是挑拨曹锟与长江三督的关系，引起曹锟对李纯的排斥，接着使出杀手锏：
“你若支持皖系主战，待战后统一，我敢保证，皖系选你做副总统绝无问题！”
徐树铮这最后一句话令曹锟瞪大了眼睛。“副总统”他确实没敢想过，但凭他眼下的实力，只有想不到，没有做不到。何况凭段祺瑞在军政界的势力，自然可以说到做到。而黎元洪与冯国璋都是由副总统继任大总统的，曹锟有理由相信，当了副总统之后，很快便会坐上大总统的宝座。于是，曹锟来个一百八十度大转弯，当即表示可以支持皖系主战。
11月21日，曹锟发表“马电”，主张以南方军队退出长沙为南北议和的条件。该主张看似“主和”，实际是要南方无条件投降，其实质是“主战”。有了曹锟的公开支持，徐树铮立刻联络各省督军，于12月2日在天津召开了以曹锟为首包括奉天、黑龙江、安徽、福建、浙江、陕西、山西、山东在内的九省三区（察哈尔、热河、绥远）督军、都统、护军使会议。除了西南各省和“长江三督”未参加外，其他各省北洋军阀即使不亲自参加，也派代表到会，其规模与声势堪与徐州会议相比，只不过北洋军阀的盟主由张勋换成了曹锟，而幕后操纵会议的，仍为段祺瑞的心腹徐树铮。
曹锟为“主战”格外卖力，在会上慷慨陈词：“我们北洋军人应该团结一致，共同对付南方乱党。为了北洋军人的共同利益，我首先请缨，率兵南下，直至战斗到最后一人在所不惜！”在曹锟的带领下，与会者群情激昂，纷纷表示出兵南征。
在天津会议的压力下，冯国璋不得不做出让步，任命曹锟为南征军第一路军总司令，兼两湖宣抚使，与第二路张怀芝、张敬尧所率部队分两路进攻湖南。1918年2月，曹锟南下汉口，在汉口刘园成立了第一路军总司令部，任命吴佩孚为第三师师长兼任前敌总指挥，由鄂北开往鄂南，直击湖南。
3月上旬，两路南征军先后进入湖南，第二路军张怀芝、张敬尧所部军纪涣散，推进缓慢。第一路军吴佩孚所部势如破竹，10日攻克羊楼司，13日占领云溪，18日占领岳阳，26日攻陷长沙，继而又占领衡阳，不足一月，连克数城，捷报频传。
3月19日，曹锟迫不及待地联络十五省三特区的军阀，联名通电请段祺瑞出来组阁。曹锟清楚，只有段祺瑞出任国务总理，才能保证他有机会当选副总统。3月23日，段祺瑞如愿以偿重新出任国务总理。令曹锟大出意外的是，段祺瑞以及徐树铮不仅绝口不提副总统之事，而且于3月27日任命其亲信张敬尧为湖南督军兼省长。消息传来，曹锟大为震惊，这可是吴佩孚辛辛苦苦抢来的地盘，怎能拱手送给段祺瑞的心腹张敬尧？张敬尧与张怀芝在整个南征中毫无战绩！
然而，曹锟与吴佩孚尚未从此次事件的惊愕中回过神来，又一个惊天“噩耗”从天而降：段祺瑞预谋乘曹锟离开其大本营之机，任命徐树铮为直隶督军，把曹锟撵出京津，将与北京接壤的直隶控制在皖系手中！
这一“噩耗”让曹锟目瞪口呆，幸亏在段祺瑞动手前有朋友将此信息透露给他，否则他好不容易熬上的封疆大吏将落得无家可归！
“好一个徐树铮、段芝泉，真把我曹三当成了傻子！不给他点颜色瞧瞧，他就不知道马王爷三只眼！”
憨厚的曹锟终于被惹火了，一气之下于4月4日辞去两湖宣抚使，同时请假一个月，并授意吴佩孚借口作战疲劳，调兵回直隶休整。事实上是为了巩固直隶地盘，让徐树铮无法鸠占鹊巢！
而此时段祺瑞正踌躇满志，制定了对川、湘、粤三省的作战计划，准备乘胜追击，一鼓作气将南方革命势力全部消灭。在此紧要关头，以倡导“主战”为段祺瑞挽回败局的、皖系赖以“打天下”的北洋大将曹锟若罢工，段祺瑞的“武力统一”岂不宣告破灭？曹锟、吴佩孚的举动让段祺瑞幡然醒悟，悔之莫及。
其实无论徐树铮还是段祺瑞，他们虽然利用曹锟，却都没把曹锟放在眼里。一来面相憨厚的曹锟看上去不擅施诡计，是一个好欺骗好驾驭的角色，二来段祺瑞一向看不起布贩子出身的曹锟，许诺副总统不过是空口白话利用曹锟为其卖力而已，从未打算有所兑现。但没想到的是，曹锟却做出了如此强烈的反应。为挽救败局，段祺瑞与徐树铮紧急磋商，制定补救措施。
4月19日，徐树铮赶往汉口，向曹锟解释误会，反复申明自己绝对不会抢走曹锟的直隶督军。4月22日，段祺瑞又亲自到汉口，对曹锟极力拉拢与安抚，以求挽回影响。但无论段祺瑞和徐树铮如何努力，曹锟均不为所动。5月29日，曹锟率第一路军司令部全体人员返回天津，拟定6月中旬在天津再次召开会议，商讨停战、撤兵问题。
段祺瑞与徐树铮闻讯后，立即决定故伎重演。徐树铮再次找到曹锟，信誓旦旦地表示：“副总统的事一定照原约办理，决不食言！因而希望继续主战，一鼓作气平定南方。”
“副总统”的允诺再次击中曹锟的软肋。由于此前冯国璋与段祺瑞均表示不会做副总统，曹锟觉得有了基本把握。因而在6月19日召开的天津会议上，原定的“商讨停战撤兵”议题换成了“拥护徐世昌为下届总统和继续对南方用兵”的决议。而迫使各省督军同意临时改变议题的另一个原因，则是前不久徐树铮刺杀主和的总统府高等顾问、陆军上将、冯玉祥的舅舅——陆建章，其心狠手辣，令曹锟及各省督军不得不防。
6月23日，段祺瑞任命曹锟为四川、广东、湖南、江西四省经略使，企图以民国以来最大的地方官职，诱使曹锟重新开赴前线。曹锟虽召开了“主战”的天津会议，但有了前车之鉴，除了“副总统”，其他职务均不为所动，而是以各种借口滞留天津，等候“副总统”选举。
段祺瑞在任命曹锟为四省经略使的同时，任命张怀芝为援粤总司令，吴佩孚为副总司令，其目的便是离间曹锟与吴佩孚，并架空曹锟。岂料吴佩孚根本不买账，任命发布后无所表示，仍按兵不动，并于暗中从事倒皖活动。对此，张怀芝无计可施，其手下残兵败将又不足以担此大任，段祺瑞的南攻计划彻底落空。
