1159年，海陵王派几位最负盛名的画工混在去宋朝临安贺正旦的金朝使团中，为他描绘江南临安吴山、西湖的山水风光，后来，这些画家作了一幅题为《临安图》的画卷，并将南宋词人柳永写的《望海潮》也抄上了。
《望海潮》词浓墨重彩地铺叙展现了杭州的繁荣、壮丽景象：
东南形胜，三吴都会，钱塘自古繁华。烟柳画桥，风帘翠幕，参差十万人家。云树绕堤沙，怒涛卷霜雪，天堑无涯。市列珠玑，户盈罗绮，竞豪奢。
重湖叠巘清嘉，有三秋桂子，十里荷花。羌管弄晴，菱歌泛夜，嬉嬉钓叟莲娃。千骑拥高牙，乘醉听箫鼓，吟赏烟霞。异日图将好景，归去凤池夸。
海陵王经常观看这幅画，并反复吟咏柳永的这首词，对南宋都城杭州的繁华与西湖美景充满了向往。海陵王又将此画制作成自己寝宫的屏风，并在吴山山顶添画一个骑马的人物。海陵王在上面题诗一首：
万里车书一混同，
江南岂有别疆封。
提兵百万西湖上，
立马吴山第一峰。
后来有文人认为，海陵王完全是因为看到西湖的美景，读到柳永词中对杭州繁华景象的描写，才起了征服南宋之心，“遂起投鞭渡江之志”。然而政治却不是文人的几点臆断能解释得了的，这些所谓的《临安图》、图上题诗都是海陵王在慢慢打造朝中的侵宋舆论氛围，以达到整齐人心的目的。
为了造势，海陵王还利用女真人的传统巫术思想去迷惑众人。一次，海陵王带人去途你山打猎，他对群臣说：“朕小的时候练习射箭，到一门辕下，默默祈祷说：‘如果我以后大贵，就让一支箭射到门脊上。’那一箭果然射到门脊上。后来我做中京留守，曾经在此打猎，还没等合围，我就默祷道：‘我如果能当上皇帝，百步之内就能抓获三只鹿。’于是果然抓获三只鹿。我又祷告说：‘若我能统一海内，当再打到一只大鹿。’于是真又抓到一只大鹿。”这些话无疑在告诉大臣们，要攻打宋朝是上天注定的，如不攻打宋朝，就是逆天行事。
1157年的一天，他把吏部尚书李通、刑部尚书胡励、翰林学士萧廉叫来，煞有其事地说：“昨晚我梦到两个青衣人称上帝宣朕。我于是骑上我的‘小将军’随之而行，一出门就感觉踏空而升。转眼间到了天门，我随着青衣人就进去了，只见里面宫殿美丽，等到进殿，我跟随下跪，只见一个青衣人宣召说：‘天策上将，令征某国。’我接受命令而出，上马前行，突然遇到一群望不到边的凶猛士兵，我弯弓射了一箭，众兵将齐声大喏以应此箭，突然被这一‘喏’声惊醒，而大喏之声仍油然在耳。我立即派人去马厩，发现‘小将军’大汗淋漓，又取箭袋检查，发现也少了一支箭。我非常奇怪，是不是上天要假我之手将宋朝灭亡呢。”接着他又神秘地对大臣们说：“此事你知我知，不可外泄！”李通等人何等聪明，自然明白皇帝的心理，不可外泄是假，要大肆宣扬才是真。
经过长时间的舆论准备及国家改革，海陵王自认为已经具备了南下攻宋的条件，于是在迁都中都后，他又要迁都南京（今河南开封），以便指挥军队。1157年5月，海陵王将吏部尚书李通、翰林承旨翟永固等人招至薰凤殿，对他们说：“我要迁都汴京，将宫室重修，以便发兵江南，一统海内，诸位看如何？”李通、敬嗣晖等人早就明白皇上的意思，当下表示赞同：“这正符合天意，不可违背。”而翟永固等人认为，现在战争创伤还没有完全恢复，无法调集人力重修汴京，且宋朝每年按约如期纳岁币，无借口发兵攻宋。海陵王听罢非常生气。
但是除了翟永固等人外，仍有很多大臣反对，其中不乏高官，如纥石烈良弼。但一意孤行的海陵王已经听不进任何劝谏了。出使过宋朝的使臣魏子平委婉进谏道：“江南之地低洼潮湿，夏天要热死人，怎么能与大名府相比？”海陵王听出他话中隐含的意思来，愤怒地将其骂走。御史大夫萧玉上疏道：“长江天堑隔断南北，跨过长江乘船作战不是我军的长处，还请皇上三思。”结果萧玉遭到一顿痛打。
萧玉还是比较幸运的，太医祁宰则招致杀身之祸。一天，祁宰利用给元妃看病的机会向海陵王进谏，说开国时像宗翰、宗雄那样的智勇双全的名臣都不能灭亡宋朝，何况现在并没有这样有才能的人，此外，宋人没有违约，师出无名，而营建中都、南京，大量调发徭役，民怨沸腾，人心不齐，因此，现在不利于金朝大举攻宋。海陵王一怒之下处死了祁宰。
但是，海陵王怎么也没想到，他的嫡母皇太后徒单氏也反对发兵攻宋。
徒单氏是海陵王父亲宗干的正室，他的亲生母亲大氏在世时非常尊敬这位徒单氏，但海陵王始终不服气自己的生母位在徒单氏之下。虽然表面上他很尊敬徒单氏，骨子里恨不得徒单氏早早死去。此次徒单氏苦口婆心地劝说海陵王放弃发兵的打算，海陵王心里更加不快。碰巧赶上一件事，让与徒单氏貌合神离的海陵王找到了借口，大将仆散师恭在奔赴西北边疆时，过来与徒单氏告别，结果被人告密于海陵王，海陵王就认定二人打算勾结造反，于是命令大怀忠、虎特末等40人将徒单氏及其左右十多个人全都杀死，徒单氏的尸体被焚化后撒到花园的水中。
最令朝野震动的是，海陵王的皇后徒单氏与太子完颜光英也劝阻海陵王不要发兵，海陵王竟然也要杀他们，皇后和光英连忙跑到宫中躲了起来，才保住了性命。诸多事端，诸多悲剧都没有挡住海陵王南下攻宋的决心，朝中再也没有人敢说话了。
海陵王也在寻找攻打宋朝的借口。1158年宋朝出使到金朝的贺正旦使者孙道夫等人准备向海陵王辞行时，左宣徽使敬嗣晖对孙道夫说：“回去告诉你们皇帝，你们侍奉上国多有不诚，我们有边民逃入你们领土而迟迟不肯遣还，此外你们还在边境地区盗买马匹备战。你们这样对我国，我国岂能无备，想要打你们易如反掌。”1159年正月，海陵王又去宋金边境的榷场，为攻打宋朝寻找借口。1161年6月迁都南京，并于这年在高景山等人到宋朝祝贺宋高宗生日时，海陵王告诉他们：“你们见到宋朝皇帝，要当面斥责他焚烧南京宫室，边境地区买马，以及招纳叛亡等事情，并要说明索取汉、淮之地。放心，宋朝皇帝定不敢为难你们。”这些话已经很明白了，说宋朝不讲信用，要其割让长江以北的土地，这已经是对宋朝的最后通牒。
积极进行对外活动的同时，海陵王一直在马不停蹄地备战，迁都燕京本身就是一个战略准备，将帝国中心迁到燕京易于控制南下攻宋的大后方，可以从容地调度资源与军队，可谓是一举多得。在做好战略后方的准备后，更需要有充足的兵员与物资。所以提前把民间五年的税收征收上来，还巧立名目增加税收，把国家总动员的负担全部转嫁到老百姓头上。此外，1159年，海陵王在全国范围内征调20岁以上50岁以下的男子全部入伍，这一年的3月又派人到各路总管府督造兵器，同时命令各地贮藏的兵器一律送到中都。8月在全国范围内征调军马。第二年又签发各路汉军，准备作战。
金朝有如此重大的军事行动，宋朝不是一点不知道的，通过每年频繁的使节往来，宋朝出使人员早已向宋高宗多次汇报说金朝有“败盟”的可能，要求宋高宗早做准备。早在1158年，孙道夫使金回国后，就向宋高宗汇报说“金人有窥江南之意”。宋高宗还不相信，疑惑地说：“朝廷待他不薄，金朝能以什么借口出兵？”孙道夫回答说：“海陵王是杀死父兄而即位的，起兵难道还需要什么理由吗？”
1159年的使节回来后也说金朝要起兵攻宋，宋高宗怀疑起来，在金使施宜生出使宋朝时，派他的好友张焘为馆伴使接待施宜生，张焘从中套话，施宜生碍于朋友面子，又不好直说，趁其他人不在时跟张焘说：“今天北风真大啊！”又取了一支笔说：“笔来，笔来（谐音意为必来）。”张焘则将此情况密奏宋高宗，请早做准备。但宋朝主和、主战两派争执不下，直接影响到宋朝对诸多情报的反应效率，直到金使高景山等人下最后通牒时，宋高宗才有些着急，急招主事人员商议对策，最后决定准备抵抗，但仍希望能使海陵王放弃攻打宋朝的打算，因此派徐嘉等人到金南京开封，以贺迁都为名劝说金人罢兵，结果被拒之门外。
很快，1161年9月，金军在南京誓师，海陵王率领近60万大军，分兵四路，对南宋发动全面进攻。西路军是由河中尹徒单合喜与张中彦率领的5万大军，自凤翔大散关出兵攻打四川之地。太原尹刘萼和仆散乌者率领10万东路军自蔡州（今河南省汝南县）出兵，攻打今天湖北一带。工部尚书苏宝衡为浙东道水军都统制，与益都尹完颜郑家率领600多艘战舰自山东半岛出胶州湾，从海路奔袭宋都城临安。海陵王亲自率领20万大军自南京攻打寿春，以期直趋宋都城，与水军会合。其中以武胜、武平、武捷三军为先锋，徒单贞率2万大军入淮阴。皇后、太子光英留守南京，以尚书令张浩、左丞相萧玉、敬嗣晖辅助太子处理政务。
面对金军的进攻，宋朝急忙调兵遣将北上迎敌。任命吴璘为四川宣抚使，负责川、陕防务，命令成闵为荆湖制置使，率3万人驻武昌，防守长江中游，命老将刘锜为淮南、江南、浙西制置使，节制诸路兵马，负责防守江淮，抵挡金军主力。
在宋军此种布防之下，金朝西路军受挫，停滞不前。金朝中路军开始出师顺利，但是在襄樊一带受到宋军的顽强阻击，结果宋军趁机攻占蔡州、新蔡（今河南省新蔡县）等地，中路的金军也没有达到预期的战略目的，只能与宋军对峙。宋朝又派李宝等率领120艘战船在胶西陈家岛（也称唐岛，今山东青岛市西南薛家岛镇附近）海域埋伏，截击金朝水军。李宝采取火攻，大败金军。苏宝衡所率领的金朝水军几乎全军覆没，完颜郑家等将领被杀，至此，从水路奔袭临安的计划宣告失败。
唯一顺利挺进的是海陵王亲自率领的中路军，负责抵挡这一路金军的宋朝老将刘锜虽然骁勇善战，但当时年老病重，已不复当年之力。受命之后，急忙带病从镇江北渡长江，进驻扬州，派兵北上进驻宝应、淮阴等地布置防务。10月初，刘锜赶到淮阴，金军也抵达淮河北岸了。但因宋将王权畏缩不前，致使金军从容渡过淮河，南下长江。在淮东的刘锜处于被动状态，不得不退守镇江，构建长江防线，企图以长江天堑抵挡金军主力。
面对主动后撤的宋军，金军自然一路顺利地抵达长江北岸。在进军沿途，海陵王严令士兵不得扰民，而且到处宣传“大金皇帝仁德，不用害怕，百姓可以各安其业”。而且海陵王也亲自到被攻占的宋朝城中安抚百姓，并对人说：“现在不会让我的士兵损坏你们的财产，若我的士兵杀一个南民，那我就杀掉那个士兵。”还有记载，在水口镇一个金朝士兵放火焚毁了一间民房，马上被处斩。很多惧怕金军的老百姓躲在山中，听说金军军纪严明，并不扰民，也都重新回到家里，当时宋朝文人用略带嫉妒的语气记载这些人“与贼买卖，如同一家”。海陵王甚是得意，似乎他那一统天下的抱负马上就要实现了。
在海陵王率军风光地进取长江之际，金帝国内部的种种隐忧却始终挥之不去。1160年，金朝在西北契丹人中间大规模征丁备战，但契丹人害怕青壮年男子被征之后，容易遭到蒙古人的袭击，因而请海陵王不要征发此地的契丹人，但金朝不管具体情况如何，强行征兵，引起契丹人为主的游牧民的大规模叛乱。而在东北咸平府（今辽宁开原北老城镇），谋克括里也起兵攻占韩州、柳河等地，兵锋直指东京。虽然海陵王得知北方大乱，但是他还是决心攻宋，另调集大军去镇压契丹人的叛乱。
而最让海陵王头痛的是，就在他一路高奏凯歌之时，留守东京的完颜雍于1161年发动了东京政变，改元大定，宣布海陵王的数十条大罪，并将其贬为庶人，后又率众进入中都以掌控大局。
后方被反对派占据的消息马上传到了前线，海陵王此时已经坐立不安了，为了稳住军心，他故作镇静。李通则给海陵王出主意说：“家住辽阳附近的燕北诸军可能有异心，先派他们渡江，之后焚烧战船使他们没有后路，只能向前冲杀。然后您再挥师北上，平定叛乱。这样南北皆可平定了。”海陵王急匆匆地采纳了这个建议。
金军最后决定在采石渡口过长江，此战无论对于海陵王还是宋高宗，都是决定命运的关键一战，而往往这样的战场最容易成就逆转乾坤的名将。可惜的是，采石场之战的名将没有出现在金军阵营中，而是在宋军阵营中，此人在战争之前还是一个默默无闻的文职官员，凭借这场采石之战声名鹊起，他的名字叫虞允文。
就当金军兵至采石渡口之际，宋朝朝野上下一片哗然，军队士气低落，宋朝廷不得不罢免不抵抗将军王权的建康府都统制一职，由李显忠接任。虞允文本是被派往芜湖犒赏军士，并监督王权向李显忠交出军权的。谁知虞允文到了采石，才发现王权早已跑到临安，竟无人镇守此地，到处都是江北溃败下来的散兵。此时金军大军临江，情势危急。虞允文决定以文吏之职将溃兵集结起来，凑了1.8万人，在宋朝大军到来之前，他率领这支残兵抵挡金朝大军。当地士兵见到有了主心骨，也纷纷表示“既有主帅，请死战！”虞允文利用采石附近的地形将士兵、老百姓布置在各处，以期节节抵抗金军的进攻。金战船质量虽不如宋军，但数量庞大，宋水军以极大的代价勉强稳住阵脚。同时，涂县的民兵又用战船冲击金战船，金军抵挡不住而被迫撤退。第二天，虞允文又派盛新率领水军攻击长江北岸金军的渡口，利用霹雳炮等火器轰击，将金军的战船悉数焚毁。此战以水战为主，宋军虽然不算大胜，但在战略上可算是决定性一战，虞允文也就此一战成名。
海陵王见渡江不成，便率军奔往扬州，准备从瓜洲（今江苏扬州南运河入长江口处）渡江。此时的金军士气低落，已不比起兵的时候，许多士兵纷纷想停战回家，完颜雍在后方政变的消息也在军中传开，偷偷溜走的士兵不在少数，甚至有将领带部队成建制的抗命北上投靠完颜雍。最令海陵王恼火的是，各地州县官归附完颜雍的消息也不断传来，黄河以北已经完全脱离海陵王的控制。这下海陵王前有宋军，后有政敌，他由原来要一统江南，现在变成了要灭亡宋朝，占据半壁国土再图打算。
宋朝得到金军要从瓜洲渡江的消息，派虞允文率军增援，与原镇江驻军杨存中、邵宏渊诸部共20万大军在瓜洲渡附近构筑防线。在江北瓜洲的金兵看到宋军的楼船，知道渡江无望，有一将领当场跪下劝说：“南军有备，不能轻视，愿陛下在扬州驻军，再图进取。”海陵王大怒，喝道：“你想蛊惑我军心！”随即将此人鞭笞50下。之后，海陵王命令心腹率神果军扼守淮河各个渡口，凡北上逃跑的金军一律处死。同时下令，若军士逃跑则杀军官，军官逃跑则杀将领。海陵王自以为稳定后，命令各处屯驻瓜洲的金军三天之内必须全部渡江南攻，违者斩首。
此时军中的各级官兵都十分恐惧，也不知道哪天就被砍头，只想赶快活着回家。尤其是浙西都统制耶律元宜，他的军队已逃亡过半，海陵王还警告他第二天亲自点兵，如果少一个人必定杀无赦。
有人向耶律元宜提出：“前有大江，后有淮河渡口的监视，根本跑不了。听说辽阳新皇帝即位，不如共举大事，然后北返投奔新皇帝。”这就是暗示要发动兵变杀掉海陵王。此建议得到众人的同意，于是耶律元宜决定次日黎明护卫军换防时动手。
可是海陵王身边有5000“硬军”，所谓硬军，就是由海陵王挑选出来的最精干的士兵组成的侍卫亲军，战斗力较其他部队更为强悍。这无疑成为兵变部队头疼的问题。有人出了一个调虎离山之计，跟硬军士兵说扬州东面不远的泰州城里有很多宋人留下的财物，现在正无战事，如去抢掠会大有收获。硬军将领一听十分高兴，经海陵王同意后，连夜离开扬州东去，海陵王失去了最可靠的保障。
1161年12月，就在硬军离开的次日凌晨，耶律元宜、耶律王祥、唐括乌野、徒单守素等人乘海陵王贴身侍卫换岗之际，率军冲进海陵王的大营。此时海陵王尚未起床，听到声音之后，以为是宋军打来了，急忙穿衣披甲，这时一支箭飞入帐中，海陵王一看不禁一怔，脱口道：“这是我的军队！”近侍大庆国劝他赶紧逃走，自知深陷叛军无处可逃的海陵王惨笑一声，仗剑欲出帐战斗，却被迎面而来的乱箭射穿，倒在地上，之后被叛变士兵活活勒死。叱咤风云而又为后人褒贬不一的海陵王享年仅有40岁。
耶律元宜自任左领军副大都督，派人到南京将海陵王的皇后徒单氏和太子光英杀死，引军退兵三十里，并派人与宋朝约和。这场为满足一个皇帝野心的战争就此草草收场了，而金帝国则迎来了一代盛世的曙光。
