秋去春来双燕子，愿衔杨花入窠里。
宫里经常演唱太后思念情人的情歌，这恐怕在中国历史上是绝无仅有的。
在灵太后执政期间，北魏的吏治迅速腐败。当时的吏部尚书元晖公开卖官，大郡主官可卖到2000匹绢，小一点的郡价值1000匹，最差的也能卖到500匹。元晖的“生意”做得太好了，连吏部都被当时人称作“市曹”，即卖官的“市场”。因为“供不应求”，所以吏部加快了地方官吏的更换速度，逼得这些买到官的人一到地方上就拼命捞钱——动作慢了可收不回成本。
有位在齐州任刺史的宗室元诞，颇有些不务正业。一日他问外出采药归来的和尚：“外面有什么消息啊？”和尚是出家人，不敢打诳语：“都说您很贪，希望您早点被朝廷撤换掉……”元诞先生大感不平：“其实俺是很本分的啊。齐州有七万户居民，我就任以来，平均一户还没有刮到三十文钱，怎么能算是贪呢？”
在此期间，北魏各地水灾、旱灾、瘟疫、地震等灾害年年不断，人民流离失所，到处发生叛乱和起义。但真正促使北魏王朝走向灭亡的，却是来自塞上的“六镇之乱”。
“六镇”，是指北魏初年为防御柔然，在北方边境一带设立的六个军镇，包括沃野镇（位于今内蒙古五原西北）、怀朔镇（今内蒙古固阳西南）、武川镇（今武川）、抚冥镇（今内蒙古四子王旗东南）、柔玄镇（今内蒙古兴和西北），以及怀荒镇（今河北张北），统称“北镇”集团。
在民族性质上，整个北镇集团，是一个鲜卑化的集团。因为自从孝文帝迁都洛阳，实行汉化政策以来，汉人和鲜卑人的划分，并不是根据民族来进行的，而是根据汉化还是鲜卑化来进行的。在北方边境长期居住的鲜卑人、汉人、铁勒人等，由于具有明显的鲜卑化性质，在文化上与洛阳的汉化集团形成了鲜明的对比。
北魏初期，由于当时的六镇负有拱卫平城的重任，故得到统治者的特别重视，出任镇将的都是朝廷亲贵，配属的军官也都是鲜卑贵族，不仅享受极其优厚的待遇，而且升迁的机会也很多，贵族子弟都愿意到六镇去从军。
但是随着太武帝拓跋焘击破柔然，原来为防范柔然而建立的边镇失去了原有的价值，军事地位一落千丈。到孝文帝迁都洛阳，北镇集团连守卫都城的职能也丧失了，更加得不到朝廷的重视，真正成了北魏王朝的“弃儿”，前往六镇的将士，不再是贵胄子弟，而是一群群被发配边疆的犯人，一些照顾性的政策也相继取消，边镇将士们的社会地位日渐低下。
同时，由于北魏统治阶层的汉化，鲜卑人开始受到汉族门阀政策的影响。北魏的政坛也开始讲究出身家世。让六镇将士感到不平的是，本来同出一族，留在京城的人就可以保留贵族大姓的地位，而戍守边疆的人连入朝当官的资格都没有。
此外，孝文帝的汉化改革也远没有影响到六镇，这里仍然保持着原有的胡族风格，对洛阳的汉化改革保持着根深蒂固的仇视与偏见。这就使得未来的动乱，不仅是一次自下而上的革命，更是一次胡汉文化的剧烈冲突。北魏就在这场无法调适的文化裂变中走向了灭亡。
523年，柔然发生严重的灾荒，其可汗阿那瓌向北魏请求援助未得到满足，于是亲率三十万部众攻入怀荒等镇，虽然在遭到北魏反击后退走，却掳走北魏军民两千余人，牲畜数十万头。边镇民众遭此劫掠，无以为生，只得求怀荒镇将武卫将军于景开仓放粮赈济。但是于景拒绝放粮，被愤怒的镇民杀死。同年四月，匈奴人破六韩拔陵在沃野镇的高阙戍聚众发动起义。破六韩拔陵是鲜卑化的匈奴人，他的起义得到诸镇胡汉军民的响应。在杀了沃野镇将后，破六韩拔陵改年号为“真王”。随后，破六韩拔陵率领着对汉化具有极大敌视情绪的北镇集团军民开始向南方进军。
次年五月，破六韩拔陵在五原（今内蒙古包头市西北）大败临淮王元彧。随后，又在白道（今内蒙古呼和浩特市西北）打败了前来镇压的安北将军李叔仁。北魏皇帝罢免了临淮王元彧的官爵，另派尚书令李崇为大都督前来镇压。这年七月，李崇部下抚军将军崔暹在白道与破六韩拔陵相遇，结果全军覆没。一时间破六韩拔陵声势大振。北魏王朝再次罢免了李崇的统帅官衔，改由广阳王元渊统率前去镇压。
元渊将军队驻扎在五原城中，不敢和破六韩拔陵交战。他的部将于谨建议采取怀柔政策：“让我奉大王的威名，前去离间他们的首领，讲清祸福，也许能招降一些人。”于谨祖上是北边镇将，熟悉胡汉风俗，通晓各族语言。在得到元渊的允许后，他单骑来到叛离的西部高车部落，晓之以理，动之以情，游说其酋长乜列河。在他的劝说下，乜列河终于同意率部众三千余户南投元渊。元渊知道后甚为欢喜，本打算亲自率兵北上折敷岭（今内蒙古和林戈尔北）迎接乜列河，但被于谨阻止。据于谨估计，乜列河的南归，必然会引起破六韩拔陵的愤怒，他一定会派兵追击，魏军正可趁此机会，以乜列河为诱饵，设伏等待破六韩拔陵。果然，破六韩拔陵闻知西部高车归服北魏后，引兵追击南下途中的乜列河部落，结果被元渊、于谨的伏兵打得大败。同时，柔然可汗阿那瓌也在北魏的引诱下，率军帮助北魏军队，大败破六韩拔陵，击杀其大将孔雀等人。破六韩拔陵屡遭败绩，为躲避柔然的攻击，渡黄河欲南下，最终在折敷岭中了元渊军的埋伏，因断粮而失败，破六韩拔陵本人战死。北魏前后招降拔陵起义军二十余万人。
此次六镇起义虽被镇压，但是北魏并没有处理好这二十余万降众，只是随随便便将他们分散安置于冀（今河北冀州市）、定（今河北定县）、瀛（今河北河间市）三州“就食”。冀、定、瀛三州，历来是世家豪族集中的地区，根本容不下这二十余万降众，加之这里连年灾荒，百姓自己生存尚有问题，突然涌入这么多北方鲜卑人，社会矛盾更加激化。
525年八月，柔玄镇兵杜洛周率六镇军民在上谷再次起义，沿用破六韩拔陵的“真王”年号，起义军迅速发展到十多万人。次年一月，怀朔镇兵、丁零族人鲜于修礼也在定州左人城起义，改元“鲁兴”。这支军队也快速发展到十多万人。两支义军在河北相互呼应，很快就占领了河北许多州县。但是不久，鲜于修礼被手下将领元洪业所杀，元洪业随即又被另一员大将葛荣所杀。葛荣原是怀朔镇军官，他接手鲜于修礼军后，拉拢当地的世家大族和地方豪强，对他们封王拜相。但是在对待民族关系上，葛荣却挑拨鲜卑族与汉族的关系，使当时出现了“欺汉儿”现象。实际上这还是两种文化无法调适的表现。
526年九月，葛荣以轻骑偷袭，在博野（今河北蠡县）白牛逻击溃了北魏王朝的主力军，大将章武王元融被杀。元融战死后，在镇压破六韩拔陵起义中具有决定性作用的就剩广阳王元渊，可是他因惧怕葛荣的威力停军不进，遭到朝廷的猜忌，被怀疑要谋反。他的谋士于谨甚至莫名其妙地被朝廷悬赏通缉。为了辟谣，于谨亲自前往京城洛阳解释。但是不久后，葛荣即在定州府击杀元渊。于是葛荣自称天子，国号“齐”，建元“广安”。
葛荣率起义军势如破竹，锐不可当，527年，又攻下了殷州（今河北隆尧东）、冀州，随后袭杀杜洛周，吞并了杜的部队，攻占了冀、定、瀛、殷等五州之地。这时葛荣部众号称百万。但是，由于葛荣的部队保持着胡族风气，在攻克城池后，习惯于搞屠杀，因此他虽然纵横河北，却得不到汉族世家地主的支持，始终没能建立起自己的根据地。
就在葛荣纵横河北之时，北魏朝廷中又出现了政变。随着魏孝明帝日渐长大，开始不满胡太后的大权独揽，二者就最高权力的归属发生了一系列争执，最终发展到不可调和的地步。528年年初，孝明帝驾崩。对于孝明帝的驾崩，有人说是被灵太后胡氏毒死的。孝明帝死后，灵太后先是以孝明帝刚出生的女儿冒充儿子立为皇帝，后又改立3岁的小男孩元钊为帝。但先前得到孝明帝密诏，举兵进京勤王的契胡部第一领民酋长尔朱荣并没有停步，而是在“清君侧”的旗号下，继续向京城进发。
尔朱荣是北秀容（今山西朔州）契胡人。契胡人是当时北方的一个少数族部落，一直保持着自己的部落组织，孝文帝的汉化改革也没有波及他们，他们仍旧保持着北方游牧民族的风俗文化。在迁都洛阳以后，孝文帝特许尔朱氏可以留在秀容，不必迁往洛阳，他们的首领冬天去洛阳朝见皇帝，夏天回到部落所在地。在鲜卑人经历上述两次文化巨变，在文化方面飞跃发展并与汉族文化日益接近时，契胡部却依旧故我，在秀容过着几乎与世隔绝的日子。
尔朱荣对部将元天穆说：“咱们刚死掉的皇帝，都19岁了，天下还说他是幼帝呢！现在立个还不会说话的孩子当皇帝，这不是拿天下开玩笑吗？我准备率骑兵进京为先帝发丧，剪除奸佞，换立皇帝，你看怎么样？”元天穆鼓励道：“那你就是现世的伊尹、霍光了！”于是尔朱荣在河内拥立长乐王元子攸为帝，是为孝庄帝，并率领着不足万人的军队继续南下。
由于灵太后的所作所为实在不得人心，她派出抵御尔朱荣的军队纷纷倒戈或溃散。尔朱荣没有经过激烈战斗就进入了洛阳城。进入到完全汉化的洛阳城后，尔朱荣这个北边的契胡人生出无限的反感，他不知道这是文化差异带来的不适，但却明显感觉到，他必须改变这座城市。于是尔朱荣对当朝大臣大肆杀戮。明知大势已去的灵太后，命令后宫嫔妃和她一起到永宁寺出家为尼，但是这并不能逃过尔朱荣的屠杀。尔朱荣将灵太后连同她所立的幼帝元钊，一并投入黄河中淹死。528年四月十三日，尔朱荣以祭天为名，诱骗北魏王公百官两千多人到河阴（今河南孟津），指责他们怂恿胡太后杀了孝明帝，随后对他们集体加以屠杀，史称“河阴之变”。此次事变后，北魏政权立即瘫痪，洛阳居民纷纷出逃，这座孝文帝迁都后已经成为北方政治、经济和文化中心的历史名城，在河阴之变后，顿时由繁华热闹陷入萧条凄凉。
其实，尔朱荣早产生了篡位称帝的念头，然而此时尔朱军中诸将对是否该立刻篡位产生了争议。以将领高欢为首的造反派，支持尔朱荣篡位自立，而以贺拔岳为首的保皇派则坚决反对。拿不定主意的尔朱荣于是用古老的胡族铸金人的方式进行占卜。可惜前后浇铸四次，都未能成功，尔朱荣觉得这是上天不支持他篡位，于是放弃了这个“大逆不道”的念头。保皇派的贺拔岳要求尔朱荣杀掉高欢以向上天谢罪。高欢虽然侥幸保住了性命，但从此对贺拔岳怀恨在心。
尔朱荣随即挥军北上，镇压葛荣的起义。528年七月，即河阴之变的三个月以后，葛荣的起义军因内部分裂、战术失误而被尔朱荣的七千骑兵打败，尔朱荣将葛荣押至洛阳后处死。
尔朱荣早就不把孝庄帝放在眼里，大权独揽，但孝庄帝却并不甘心做傀儡皇帝。在多方密谋之下，孝庄帝终于利用一次朝见的机会，将久已恨之入骨的尔朱荣杀死。听到尔朱荣被处死的消息，他的侄儿尔朱兆很快于当年十二月，带兵杀入洛阳城中。尔朱兆抓住时年24岁的孝庄帝，用铁锁把这个皇帝拴在洛阳永宁寺门楼上示众。由于当时正是严冬，孝庄帝在城楼上冻得浑身哆嗦，他求尔朱兆给自己一顶头巾御寒，却最终也没有得到。尔朱兆放任手下士兵大肆抢杀，洛阳城再次成为一片废墟。尔朱兆收兵回晋阳后，也将孝庄帝带回晋阳，并将之缢杀于三级寺。被杀前，孝庄帝在佛像前祈祷，希望来世再也不要出生在帝王之家。之后，尔朱兆另立广灵王元恭为帝，是为节闵帝。
此时，尔朱氏集团内隐藏的另一大阴谋家——高欢，也在积极谋划着“起大事”。高欢，鲜卑名贺六浑，自称是渤海人（今河北景县东），其汉名“欢”即来自胡字“贺六浑”的音转。在当时起自北方民族底层，有胡汉双名者乃是常例。高欢祖父高谧在北魏朝中官至侍御史，因犯法被发配到六镇中的怀朔镇充军户。虽然有汉人血统，但由于长期在北镇地区生活，高欢在习俗上已经是个不折不扣的鲜卑人了。由于长期和少数族杂居，高欢还精通鲜卑语，懂点敕勒语，生活习惯则完全鲜卑化。
长期以来，高欢一直是个穷小子，直到娶了个有钱的老婆才发生改变。怀朔当地的大豪强匹娄内干有三个女儿，大女儿嫁给段荣，二女儿嫁给窦泰，三女儿嫁给了高欢。高欢娶了匹娄氏后，才有了一匹马，做了镇上的队主，后来改任“函使”，其职责是把公文送往洛阳。他任“函使”达六年之久，常至洛阳，对当时洛阳的腐败政治，知道得比较清楚，消息也比较灵通。
在高欢的几个至交好友中，除了匹娄家的亲戚、鲜卑人段荣、窦泰外，还有外兵使侯景（羯人）、匈奴人刘贵、户曹使孙腾以及司马子如、贾显智等人，这些人成为高欢父子后来建立东魏、北齐政权的支柱。
杜洛周在上谷发动起义后，高欢前去投奔，但暗地里和他的死党尉景、段荣、蔡俊等人策划谋杀杜洛周，夺取军权。可惜走漏了风声，高欢等仓皇逃奔葛荣。逃跑的途中，坐在牛背上的大儿子高澄掉落地下，急于逃跑的高欢竟弯弓搭箭，想要射死高澄，幸亏妻子匹娄氏向部下求救，才让后来权倾东魏的大丞相高澄得以幸免。不久，高欢又转而投靠尔朱荣。凭着阴谋家的智慧，高欢在尔朱氏集团中终于得以露出头角，并最终等来了机会。
528年七月，葛荣起义军被尔朱荣击溃，葛荣被生擒处死，降众大多流入并州、肆州一带。当时河北连年灾荒，再加上尔朱氏的欺凌，数年间这些人发动了大小起义26次。尔朱兆斩杀了近一半的人，还是控制不住局势，于是他问手下将领高欢该如何对付这些人。高欢说：“六镇余众，不可皆杀，应该选用可靠的人前去统率。”尔朱兆又问：“应该让谁去统领呢？”高欢的死党贺拔允忙说：“高欢去最合适。”高欢转身打了贺拔允一拳说：“这样的事要由大王来决定，你乱说什么！”尔朱兆见高欢忠诚，即派高欢去统领六镇余众。高欢即刻从晋阳出发，率六镇余众前往山东。
从此，高欢以六镇余众为基础，崛起于河北。531年，高欢率六镇余众在信都起兵，反抗尔朱氏，并得到了山东老百姓及河北汉族大地主的支持。高欢随后又立北魏宗室元朗为帝。532年年初，高欢与尔朱氏联军在邺城西南的韩陵山（今河南安阳市东北）遭遇并进行了决战。高欢以三万步兵、两千骑兵的相对劣势的兵力，击败了号称二十万之众的尔朱氏联军，为高欢建立东魏奠定了基础。
高欢进入洛阳后，又废掉了元朗，另立元修为帝，即孝武帝。高欢自为大丞相，实际上总揽北魏大权。同年七月，高欢调动大军攻下晋阳，尔朱兆退到北秀容，于第二年兵败自杀。
至此，北镇集团军民对汉化极大的敌视情绪最终为高欢所利用，并形成了一个以高欢为首的上层统治集团——怀朔集团。在这场汉化与鲜卑化的冲突中，代表鲜卑化的怀朔集团最终取得了胜利。有学者认为，鲜卑化对汉化的胜利使中国历史上形成了一个“东魏—北齐的倒退”。
五、江山破碎：激进改革无法医治的后遗症
在消灭了尔朱氏势力后，高欢在尔朱氏的“根据地”晋阳修建了大丞相府，并将六镇军民从河北迁到晋阳周围，将六镇改制为六州，从此称为六州鲜卑。由于六州鲜卑构成了高欢的主要军事力量，因而在政治上他们再次得到了像北魏初期那样的地位。晋阳从此成为高欢的政治军事中心。
在高欢“起事”之前，关中的万俟丑奴发动起义，对抗尔朱氏。尔朱氏集团的尔朱天光率贺拔岳、宇文泰等将领入关镇压。韩陵山之战失败后，贺拔岳联合秦州刺史侯莫陈悦，反戈一击剪灭了尔朱天光部，并进一步消除了尔朱氏在关中的残余力量。随后，高欢又施用离间计，唆使侯莫陈悦杀掉贺拔岳。但是贺拔岳的部下宇文泰马上又击杀了侯莫陈悦，成为关中地区的实际主宰者。
宇文泰，字黑獭，据考证乃是鲜卑化的匈奴人，其父宇文肱曾经是六镇叛军鲜于修礼的将领。宇文泰最初随其父在鲜于修礼部下，后又转投到葛荣麾下。尔朱荣击败葛荣后，对宇文泰的骁勇善战非常赏识，授其统军一职，后随贺拔岳前往关中，最终成为与高欢对峙的政治势力。
534年，高欢所立的孝武帝元修因不愿做傀儡皇帝，逃出洛阳，投奔关中的宇文泰。孝武帝沿着黄河与前来迎接他的赵贵、梁御说：“黄河水向东流，而我却在向西奔！要是有一天我能够回到洛阳，你们就是莫大的功臣啊！”话语中颇为凄切。高欢另立元善见为孝静帝（也称孝敬帝），建立了东魏，并将洛阳的四十万民户迁往邺城。邺城从此成为东魏的都城。
孝武帝原来有三个堂妹，因她们长得漂亮，孝武帝竟不让她们出嫁，长期将她们养在宫中，与她们通奸。仓皇逃往关中时，孝武帝还不忘带去一个叫明月的堂妹。对此，宇文泰很是不齿，于是串通几位亲王将明月杀死了。从此孝武帝与宇文泰之间产生了矛盾。第二年，宇文泰索性毒死孝武帝，另立南阳王元宝炬为文帝。这个政权因与邺城的东魏并立，故史称西魏。
东西魏分立对峙后，双方经常发生战争。战争的实质，不过是高氏与宇文氏这两大势力集团的斗争。北中国再次为割据战争所撕裂。
535年，文帝元宝炬下诏数举了高欢的二十条罪状，并说：“我要亲自总领六军，与丞相一起扫灭高欢这个混蛋。”而高欢也发表檄文声讨宇文泰，并扬言要率兵百万，立即西征。次年，关中地区是一个大荒之年，史书记载当地人“死者什七八”。高欢趁此机会派出三路大军讨伐西魏，他亲率万余骑兵袭击并攻下西魏的夏州，西魏的灵州、凉州刺史皆叛归东魏。高欢行军至蒲坂（今山西永济西蒲州），造了三座浮桥，准备渡河。另两路军分别由大都督窦泰和大将军高昂率领，窦泰率万余骑直奔潼关，高昂率余部从商洛（今陕西商州）包抄蓝田（今陕西蓝田）。
宇文泰对其部下分析说：“窦泰是高欢的一员骁将，屡战屡胜，将士必起骄心，我们发奇兵先击败窦泰。”于是他假装要退到陇右，暗中却选拔精锐，从长安绕过潼关，在潼关左边的小关（禁谷）对窦泰的军队进行突袭。结果窦泰部全军覆没，窦泰本人也自杀了。高欢闻知后，赶忙撤掉浮桥，与高昂的另一路军一同撤回。这次战役被称为“小关之战”。
在此后，东西魏之间先后又发生了沙苑之战、河桥之战、邙山之战等著名战役，双方互有胜负。546年十月，已经年过五旬的高欢再次率大军十万围攻西魏位于汾河下游的重要据点——玉壁（今山西稷山县），东西魏之间又一次爆发战争，这次战争被称为“玉壁之战”。
在玉壁城中，只有不过数千的西魏兵士，但是高欢所率领的十余万大军竟始终不能攻克。在围攻了五十多天后，东魏军队中战死、病死的士兵已有七万人之多，最后高欢也病倒了。一天夜里，有一颗流星坠于高欢的营中（古人认为陨石是将星坠落），高欢对此非常恐惧，于是撤军解围而走。归途中，军中有传言说西魏将军韦孝宽用大弩射杀了高丞相。西魏方面闻知此消息后，派大军四处高喊：“劲弩一发，凶身自殒。”为使军心不致动摇，高欢不顾病重之身，在露天大营召集诸将宴饮，并且让斛律金高唱那首著名的敕勒歌：“敕勒川，阴山下，天似穹庐，笼盖四野。天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊。”
征战一生的高欢狼狈地回到晋阳，卧病不起，最终病死，时年52岁。
高氏掌权时期的东魏，民族矛盾依然突出。由于六州鲜卑是高欢的主要军事力量，地位很高，根本不把汉人放在眼里。有一次鲜卑将领刘贵与汉人将领高敖曹同在一处议事，下面有人报告，治河的役夫好多人淹死，刘贵说：“性命不值一文钱的汉人，随他死！”这句话激怒了同为汉人的高敖曹，气得他拔刀就砍刘贵。刘贵奔逃还营，高敖曹随之鸣鼓召集属下，要率部队进攻刘贵，最后经别人劝了好久才罢手。高敖曹是高欢手下的名将，因此才敢如此。但是普通汉人在鲜卑人的眼里，真是如刘贵所说“性命不值一文钱”。
高欢对属下鲜卑士兵与汉人之间的矛盾也很明白。他既想缓和这种矛盾，又不能得罪鲜卑军人。于是他对鲜卑人说：“汉人是你们的奴仆，男人为你们耕作，女人为你们织衣，上交粟帛赋税让你们衣食无忧，你们为什么还要欺凌他们呢？”他又对汉人说：“鲜卑人是你们雇佣的军队，得到你们一些衣物吃食，为你们防盗击贼，能保你们安宁度日，就不要那么恨他们了。”
对那些对鲜卑怀有“深仇大恨”的汉族官员，他也想办法予以说服。在一次战争之前，一名叫杜弼的汉族大臣请求高欢出征前先消除内贼。高欢问内贼是什么人。杜弼回答说就是那些掠夺百姓的鲜卑贵族。高欢没有对他说什么，而是下令营中军士都搭弓上箭，高举大刀，夹道层层而立，接着命令杜弼在行列中来回走动一次。杜弼是书生出身，从未见过这种阵势，吓得浑身哆嗦，直流冷汗。于是，高欢对杜弼说：“搭箭不射，持矛不刺，举刀不砍，你都被吓得失魂落魄。诸位勋贵将领在战场上冲锋陷阵，九死一生，虽然有人或许有贪污抢掠的行为，但与他们平时的战功相比，怎能相提并论！”杜弼忙跪地顿首，为自己冒失的举谏表示道歉。高欢就是这样，既收买了鲜卑军士的心，又让汉人说不出什么。但是二者之间的矛盾并没有从根本上解决。
据史书记载，东魏的孝静帝长得非常英俊，并且力大过人，能够用两个胳膊夹住两个石狮子翻越宫墙，箭法精准，“射每中的”；孝静帝的文才也很好，气质从容沉雅，是一个文武兼备的皇帝，当时有人说他颇具孝文帝的风采。当初高欢因为逼走了孝武帝而常常自责，加之孝静帝文武兼备，所以高欢对待孝静帝还是很恭敬的。另外，此时高欢主要考虑的是对付西部的宇文泰，收复西魏，为了达到这个目的，最好的办法当然是“挟天子以令诸侯”。
高欢死后，他的长子高澄接替他执掌大权。高澄对文武兼备的孝静帝不免产生了猜忌之心，于是让中书黄门郎崔季舒在平日里对孝静帝“盯梢”。随着高澄权力的不断增大，他已经完全不把孝静帝放在眼里了。有一次高澄陪孝静帝喝酒，高澄举着大酒杯说：“臣高澄劝陛下喝酒。”孝静帝不胜酒力，已然有醉意，听到高澄劝酒，满怀愤恨地说：“自古以来没有不灭亡的国家，朕作为皇帝对此也是无能为力啊！”言下之意是感到自己皇位不保，江山将失。高澄听后大怒，说：“朕！朕！狗脚朕！”意思是你还算个什么狗屁皇帝！骂完了高澄还觉着不解气，又让在一边的崔季舒打了孝静帝三拳，这才穿上衣服走了。第二天，孝静帝见到高澄后急忙道歉，而且还赏赐了打他的崔季舒一百匹绢。
孝静帝对这位权高势重的大将军非常惧怕乃是时人所共知的。有一天，孝静帝到野外去打猎，他骑着马在前边飞奔，侍从们追不上，害怕有什么闪失，于是就在后边大喊：“陛下，不要跑了，否则大将军会生气的！”孝静帝果然不敢跑了，听话地勒马慢行。
孝静帝不堪忍受高氏集团的羞辱，想要摆脱高澄的控制。于是他与身边的一位近侍暗中策划要杀死高澄。他们以要在皇宫中造假山为借口，在皇宫中开挖了一条通向北城的地道，以备杀高澄之用。结果这件事还是被高澄知道了，于是可怜的孝静帝又被高澄骂了一通，他的那名近侍也被高澄以“造反”的罪名杀了。几天后，高澄干脆将孝静帝软禁于含章堂，东魏至此已是名存实亡，高澄已经准备好取代孝静帝了。
549年，高澄将皇子元长立为太子。实际上，高澄是要借立太子之名逼孝静帝将皇位“禅让”给自己。正当高澄在谋划如何逼孝静帝禅让皇位时，他自己却被一名膳夫给刺杀了。这名膳夫乃是南方梁朝的徐州刺史兰钦的儿子兰京，被高澄抓回来后，一直给高澄做饭。兰钦屡次要求赎回兰京，却都遭到高澄的拒绝，而且高澄对兰京还不时施以棍棒。
这天高澄正在与崔季舒密谋禅让，拟定文武百官的名单，兰京进来送饭。高澄赶紧将他呵斥出去了，并对着兰京的背影说：“我昨天夜里梦见这个家伙用刀砍我，应该立刻把他杀了！”兰京听到此话后，立即跑回厨房，端起一大盘菜，并将一把尖刀放在盘子底下，再次赶到了高澄处，并不动声色地说：“相国，我把菜给您拿来了。”高澄怒声问道：“你怎么又来了？我不是说不要了么？”兰京走到跟前扔掉盘子，拿出尖刀就冲高澄刺。高澄赶忙跳到一把椅子上，但是他竟然没有站稳，掉下来还把脚给扭伤了，结果被兰京猛刺数刀，一命呜呼。
高澄死后，他的弟弟高洋被封为丞相，晋爵齐王，继续执掌东魏的大权，并且加紧了篡位的步伐。由于高氏的主要军事力量集中在晋阳，所以高洋在夺取皇位前先回到晋阳，以做准备。但是高洋的母亲匹娄氏却反对高洋篡位：“你父如同龙，你兄如同虎，他们尚且不肯违背天意做皇帝，你有什么资格学尧舜夏禹禅让！”但高洋并未将母亲的话放在心上。
550年五月二日，东魏的几名大臣在高洋的指使下进宫向孝静帝奏事。侍中张亮首先对孝静帝说：“天道循环，有始有终。齐王英名，万方归心，望陛下遵天道，效尧舜，尽快禅让。”孝静帝自知大势已去，在答应禅让后，起身走出大殿，坐牛车到城北高洋给他安排好的住处去了。一年后，孝静帝被高洋用毒酒害死。
高洋在五月四日于邺城南郊即皇帝位，改国号为齐，史称北齐，改年号为天保。鲜卑拓跋氏的东魏宣告结束。
由于自然条件的原因，西魏在国力上本不如东魏。但是宇文泰进行了一系列的改革，他一方面将过去鲜卑族在塞外的民兵制度介绍到关陇地区，建立了府兵制，另一方面又通过西魏的政权组织和府兵的鲜卑、汉人混合编制，组成了关陇统治集团，稳固了自己的地位。在经济上，宇文泰大力推行均田制，使西魏的国力得以增强。同时，宇文泰在文化上标榜要继承周朝的传统，根据《周礼》建立官制。
文帝元宝炬在位17年后因病而死，他的儿子元钦继位为皇帝，是为西魏废帝。
元钦即位后，对宇文泰独揽大权的局面非常不满意，因此与尚书元烈合谋，要杀死宇文泰。结果这件事被宇文泰侦知，并将元烈杀死。但是元钦仍不死心，继续谋划杀死宇文泰，但是计划很快又暴露了。在元钦当皇帝的第三年（554），宇文泰将之废掉，流放到雍州，另立元钦的弟弟元廓为帝。这年夏天，被废掉的元钦还是被宇文泰给毒死了。
元廓当皇帝的第二年（556），宇文泰在巡视边防的途中病死。宇文泰临终之前将权力交给侄子宇文护，并对他说：“我的儿子们年纪都小，现在外敌又十分强大，我把天下交给你了，要努力完成我的志向啊！”西魏的大权从此落入宇文护的手中。同时，宇文泰的嫡长子，年仅15岁的宇文觉被封为周公。
执掌西魏大权的宇文护总觉得自己的威望不如宇文泰，无法真正令众人信服。想来想去，他终于做出了一个决定：把西魏的皇帝赶下台，让宇文觉做皇帝。于是在西魏恭帝元廓做皇帝的第三年（557）十二月三十日，宇文护迫使元廓让位于宇文觉，改国号周，史称北周。下台后的元廓被封为宋王，于第二年被杀。
建立北周的宇文氏出自鲜卑宇文部，最初是鲜卑化的匈奴人，经过北魏时期鲜卑各部的进一步融合，他们已经彻底鲜卑化，成为北魏时代统一的鲜卑民族的组成部分了。北周可以说是鲜卑人建立的最后一个政权。由下表可见，不算远走中亚立国的哒人，鲜卑人在中国境内建立的割据政权前后共计13个。除汉族外，鲜卑人是中国历史上建立政权最多的古代民族。
鲜卑人建立的13个政权
北周建立的最初15年中，宇文护始终独掌大权，北周的前三位皇帝，孝闵帝、明帝与武帝，都为宇文护所立，但前两位也是被他所杀。北周武帝隐忍12年之久，最后终于找机会杀掉了宇文护，控制了北周的大权。
北周的前三位皇帝都是宇文泰之子，周武帝排名第四，小名祢罗突。据说周武帝从小就深得宇文泰的喜爱，宇文泰常对人说：“成吾志者，此儿也。”在杀掉宇文护亲政以后，周武帝推行了一系列政治改革，使北周的国力蒸蒸日上，其中影响最大的当数取缔佛教。
佛教在经历魏晋南北朝时代数百年的发展之后，成为中国境内的主流宗教，而且其势力恶性膨胀，已经对封建统治者构成负面的影响。佛教寺院掌握大量的地产，将收入浪费在无用的佛事中。由于僧尼拥有免除劳役、赋税和兵役的特权，随着僧尼人数的迅速增加，政府的税收和劳役、兵役来源都受到影响。北魏时僧尼总人数已经突破二百万人，这一庞大的寄食阶层成为北魏国力的沉重负担，因此，在北魏太武帝时，就曾一度禁止过佛教。在中国历史上，前后有北魏太武帝、北周武帝、唐武宗和后周世宗等四位皇帝实行过禁止佛教的政策，史称“三武一宗”灭佛，其中北周武帝的灭佛是进行得比较彻底的一次。
574年五月十五日，周武帝下诏“断佛、道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民，并禁诸淫祀，礼典所不载者，尽除之”。令下之后，佛教、道教以及其他外来宗教被全面禁止，寺院被没收，分赐给王公大臣，佛像被毁，佛像上的镀金及值钱的饰品被用刀挖下来，经书被焚烧，僧尼道士被勒令还俗，连佛塔也在摧毁之列，有的史书称：“数百年来官私所造一切佛塔，扫地悉尽。”
北周武帝的灭佛政策虽然严厉，但一方面因为他本人早死、北周的短祚；另一方面因为佛教已经深入人心，不可能通过政府的强制性规定而完全消亡。所以，在周武帝去世之后，佛教迅速复兴。但周武帝的灭佛政策在当时效果是十分明显的，“求兵于僧众之间，取地于塔庙之下”，使北周的经济、军事实力都得到明显的增强。以此为基础，在577年，周武帝亲自统率大军，灭掉了高氏北齐，统一了中国北方。
周武帝是有远大抱负的君主，灭北齐以后，周武帝筹划先打败突厥再南下平定陈朝，实现统一中国的大业，但不幸的是，在灭北齐后的第二年，他就病死于北征突厥的途中，年仅35岁。北周一共经历5位皇帝，存在25年，周武帝在位便长达18年，在某种意义上，北周就是周武帝的北周。在他死后，北周迅速走向灭亡。
周武帝去世后，其长子宇文赟即位。宇文赟在位仅一年，却是北朝屈指可数的荒淫之主。579年，为了过一过当太上皇的瘾，他让位给年仅7岁的儿子宇文衍，次年就去世了，年仅22岁。两年后，宇文衍的外公杨坚篡夺了北周的皇位，自己称帝，定国号为隋，这就是隋文帝。宇文氏的子孙被杨坚诛杀殆尽。后来，杨坚的儿子隋炀帝杨广恰恰被一个姓宇文的将军所杀，前后不到40年，隋朝宣告灭亡，取代它的是中国历史上最辉煌的朝代——唐。
北周灭亡以后，曾经在东起西辽河、西至阿姆河与锡尔河流域的东西万里地域内，先后建立过十几个政权的鲜卑人彻底退出了历史舞台，此后他们再也没有建立起自己的王朝或国家。失去统治民族的特殊地位以后，在进入中原与汉族杂居的鲜卑人之中，孝文帝汉化改革的影响开始越来越深刻地表现出来。他们逐渐接受了汉文化，并将自身的文化带入到汉文化之中，改造着汉文化，最终形成对汉人的认同感，成为汉族的组成部分，在唐代以后，进入中原的鲜卑人作为一个民族从历史上消失了。但在鲜卑人的故乡，他们的血脉与他们的文化仍旧在传递、在发展。
