此时的曹操进军非常顺利，蔡氏撤走了文聘和魏延，等于是把南阳郡拱手让给了他，只是两天时间，他就进入了南郡地界。
正所谓无巧不成书，进入南阳郡后，居然迎头对上了刘备的大军！
既然都想取襄阳，那就必须先分出胜负，谁胜谁得襄阳。
两军距离三十里停了下来，布好阵势后，再相向而行，一场大战即将展开！
由于遭遇得太突然，任何计谋都已经没用，唯有勇者胜。
在中军大旗下，刘备看着对面军容整齐的曹军，对庞统说道：“曹操来得好快，咱们的兵比他们少，军师有把握获胜吗？”
庞统说道：“主公不用担心，如果在下预料得不差，曹操此时一定焦躁不安。”
刘备问道：“为何？”
庞统说道：“咱们在荆州打得这么热闹，王晨怎么会袖手旁观呢，必会出兵攻打徐州和豫州！”
刘备笑道：“嗯，军师所言极是。”
庞统说：“而之前曹操的三个谋士投了王晨，对他的士气打击也很大，手下的猛将也没剩几员，只要让关羽和张飞出马，斩他两员大将，必定溃败！”
曹操的确被庞统料中，此时的他内心极为焦躁不安，曹丕命人送来的警示让他如芒在背。
此时对他来说，攻打荆州实在是太过鲁莽，如果王晨出兵攻打徐州和豫州，问题的严重性不用多想都明白。
不过既然已经在这里了，也遇上了刘备，不先把他打败就退兵是不可能了。
看到对面张飞耀武扬威出来挑战，曹操问道：“谁出战斩杀张飞？”
经过长坂坡一役，天下人都知道张飞的厉害，自量赢不了的大将都不敢说话。
沉默一会，曹操正想发火，左边传来一声爆喝：“主公，末将去斩张飞的头颅！”
曹操一看到是庞德，大喜：“好，有令明出马，不愁张飞不败！”
庞德的确是一名猛将，在曹操手下猛将当中，可以排进前五。
他用的是一柄截头长刀，骑着白马，旋风般向张飞扑去。
“张屠夫，休得猖狂，庞德来取你项上人头！”
真是声到人到，厚背截头大刀带着呼啸直奔张飞劈来！
张飞最忌讳被人骂屠夫，被庞德一骂气不打一处来，低头避过庞德的大刀后，哇哇大叫着对准庞德就是一矛刺过去！
庞德勒马转身，不但避过蛇矛的捅刺，顺手就是一刀横扫！
这次张飞无法低头避过了，只好用矛杆硬接一刀，「当啷」一声，剧烈的碰撞震得双方手臂发麻。
这两人可谓是半斤对八两，你来我往斗了二十回合不分胜负。
曹操看到庞德一时半会无法取胜，仗着兵多将广，再问：“谁去助令明一臂之力？”
曹洪说道：“末将愿往！”
话音刚落，他已经冲了出去。
在旁边掠阵的关羽看到曹洪杀来，马上催马迎上去，两人随即展开激烈厮杀。
发现占不到便宜，也担心曹洪被关羽所伤，曹仁拍马冲出来，和曹洪合力死磕关羽！
刘备这边出了关张二人，还有一个猛将叫霍峻，他本是刘琦的手下大将，此时派上了用场。
霍峻二话不说，冲出来截住曹仁展开对决。
三对猛将缠斗，曹洪首先显得不支，他的确不是关羽的对手，三十回合下来，被关羽杀得有点脱力了，自知再战下去必死无疑，于是卖了一个破绽掉头就跑。
关羽哪里肯放他走，拍马就追。
刘备担心二弟吃亏，抽出长剑就想命令全军发起进攻！
庞统却改变了主意，马上阻止：“主公不可，鸣金收兵才是上策！”
刘备问道：“军师，这个时候应该趁势掩杀，为什么收兵？”
庞统说道：“现在曹操想速战打败我们，好撤兵回去，咱们干脆和他耗时间，他绝对耗不起，等他撤军的时候再顺势追杀！”
刘备觉得有道理，命令鸣金收兵。
双方大将撤回，刘备命令一万弓箭手戒备，大军缓缓后撤，曹操本想进攻，但是看到人家的弓箭手已经箭在弦上，只好作罢。
刘备大军退后三十里安营扎寨，并且高举免战牌。
虽然曹军将领轮番来挑战，但是刘备坚守不出，不管怎么辱骂都无动于衷。
曹操就恼火了，这个时候如果不能打败刘备，撤兵回去的话，荆州就属于刘备了，急得在中军帐团团乱转。
在许攸、贾诩的劝说下，经过两天的衡量，曹操再一次撤兵回许县。
不过这次出兵和上次不同，荆州的南阳郡总算是拿到手了，不算白跑。
在退走的时候，曹操也采用弓箭手殿后的办法阻止刘备的追击，庞统看着曹军有条不紊的撤走，也感慨曹操治军严明，占不到什么便宜。
曹操退走后，并不是将全部人马带回许县，而是留下一半总共五万兵马在南阳郡，由成熟稳重的曹洪率领，如果刘备攻打襄阳，曹洪就会从后面攻杀，总之不能让他轻易打下襄阳。
正在攻打江夏西陵城的孙策本以为能轻而易举地攻取，却没想到刘备留下的两万人马抵抗力非常强，一时半会居然打不下来。
当他正在想辙的时候，突闻王晨攻打徐州，把他狠狠吓了一跳。
要是王晨攻陷徐州，就会长驱直入扬州境内，那他辛辛苦苦建立的基业就会毁于一旦。
无奈之下，孙策和曹操一样，命令撤军回防扬州。
江东军退去，黄忠终于松了一口气，他担忧主公刘琮的安危，马上率领人马赶回襄阳。
等他回到襄阳城下，城门却不打开，黄忠看着城头上的蔡瑁大声喝问：“蔡将军，我等赶回救援，为何不开城门？”
蔡瑁冷笑道：“黄忠，本将军素知你有叛逆之心，现在带这么兵马回来，绝没安好心，请你速速回长沙郡坚守来证明你的忠心，否则本将军定斩不饶！”
“蔡瑁，你这个吃里扒外的混蛋！”黄忠差点被气得吐血，指着蔡瑁大骂：“是你蔡瑁投降曹操，现在反而倒打一耙，如果你现在开城门让本将军进去，对你的罪行可以既往不咎。否则，你将死无葬身之地！”
