天宝十四年（公元756年）对于唐玄宗来说，是不寻常的一年。这一年，“安史之乱”爆发了。时隔一年的6月，安禄山攻破潼关。6月13日黎明时分，仓皇的唐玄宗李隆基率领家属、亲信——杨贵妃姐妹、皇子、妃子、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼等人逃出长安。保护他们的禁军队伍只有3000人。
逃亡队伍从延秋门出宫，沿途经过的县城没东西吃，因为县令也跑了。到了中午，唐玄宗还没吃上一口饭。杨国忠就买了些饼拿给他充饥。
老臣郭从谨对唐玄宗说：安禄山危害天下的坏心已不是一两天了。曾经有人到京城告发他，陛下却把告密的人杀了。所以安禄山才有实施叛乱的机会，害得陛下流亡。还记得宋璟当宰相时，常常向陛下进忠言，天下因此得以太平，可是近年来，大臣都忌讳进谏，大多都是阿谀奉承。这样一来，陛下对宫廷以外的事所知甚少。身在宫外的臣子，很早就预料事情会发展到今天这个地步，可谁敢说呢？只有真到了今天，臣也才敢说心里话。
唐玄宗只是淡淡地回了一句：这是朕的失误，后悔也来不及了。然后，命军士分散到各个村落中找食吃，约定未时回到原地再往前走。
半夜的时候，他们到了金城县，县令早跑了，百姓也逃得所剩无几，家里只剩下一些吃食和锅碗瓢盆。军士们便自己做饭吃，吃完就睡，驿站里也没有灯烛，大家相互枕着身体睡觉。这时候，早已分不出尊贵卑贱，活着才是主要的。
6月14日，逃亡队伍抵达马嵬驿。这个地方在今天的陕西兴平市西北12千米处。连日奔波劳顿，所有的将士又累又饿，怨言四起。就在这人心极度不稳的时候，太子李亨突然发动政变。这就是历史上的“马嵬兵变”。
关于“马嵬兵变”，旧史记载说，真正的发动者、策划者是龙武大将军陈玄礼。他通过太子的贴身宦官李辅国，怂恿太子李亨行动。太子李亨是被动的，李辅国也只不过是一个中介。
真实情况是，这次政变蓄谋已久。其实早在长安的时候，政变行动已经悄然开始，太子李亨与亲信密谋以后，派李辅国去拉拢陈玄礼，伺机对付杨国忠。
6月13日，唐玄宗从京师出逃，全部队伍只有3000人，而太子李亨断后的人马就有2000多人。这里面包括禁军的精锐部队，叫飞龙禁军。李亨的两个儿子——广平王和建宁王率亲兵随从。这是多好的政变机会！唐朝宫廷的历次政变都要想方设法攻破玄武门，胜算往往仅有百分之五十。这次不同，君臣逃离宫廷来到荒郊野外，利用禁军发动政变显然是稳操胜券。
一个好机会的出现，总是跟随着另一个更好的机会。坏事也一样，没有最坏，只有更坏。就在禁军疲惫、人心不稳之际，杨国忠骑着马从马嵬驿出来，被一帮吐蕃使者拦住去路，说他们没有吃的，要返回吐蕃。恰在此时，禁军中有人高喊：杨国忠伙同胡虏谋反。
杨国忠心里惊慌，怕自己说不清，骑马欲走，一支冷箭射来，杨国忠中箭落马倒在地上，一群兵士过来将他乱刀砍死。他的儿子和韩国夫人也被军士诛杀。
紧接着，陈玄礼向唐玄宗上奏：国忠谋反已被诛杀，贵妃不宜供奉，愿陛下割恩正法！
唐玄宗缄默不语，他认为，杨贵妃久居深宫，即便杨国忠谋反，她又怎么会知道？她是无辜的，杀她就是杀害无辜。
但是此刻的情况是，如果不杀杨贵妃，军心就会乱，不只是失掉江山的问题，唐玄宗的性命恐怕也难保全。
高力士这时候也禀告唐玄宗：贵妃确实无罪，但将士们已经杀了宰相，贵妃仍在左右，将士岂能心安？陛下应审时度势，方可保住平安。
唐玄宗感到一种无力回天的虚弱。无奈之下，只得命高力士传谕，赐杨贵妃死。
这一年，杨贵妃38岁。她被缢杀在佛堂。死后，陈尸于天井，让禁军将士们看到杨贵妃真的死了。将士们这才安心，继续护送唐玄宗往西而行。
杨贵妃之死，既有其自取其咎的一面，更有作为牺牲品的一面。
