朱可夫坐了下来。斯大林又在房间里走来走去，边走边说：“朱可夫同志，你处理叶利尼亚突出部问题的结果不错，7月29日那天你的建议是对的……”
就这样，一个最讨厌迟到的统帅，没有责备迟到的朱可夫，斯大林以特有的方式承认了自己的错误。
为虎作伥
嗜血好战的战争机器
枭雄
从道德上来讲，他们都是助纣为虐的法西斯战争机器，但从战争本身来说，他们又可称得上是枭雄，他们的战争理念和战术思想对人类军事学的发展和完善是有一定贡献的。
作为法西斯的爪牙，他们依仗自己的军事能力，给世界带来了巨大的伤害，法西斯国家也正是通过他们对人类犯下了滔天大罪，掀起了第二次世界大战这场人间浩劫。
隆美尔
战法灵活的纳粹悍将
隆美尔1891年生于德国海登海姆市，1942年晋升为德国元帅。是纳粹德军中的一员悍将，因其战术的灵活多变，有“沙漠之狐”之称。
隆美尔1910年参军，在但泽（今波兰格但斯克）候补军官学校学习。参加了第一次世界大战，历任排长、副官、连长和先遣队长，转战过法国、罗马尼亚和意大利战场。1933年任步兵营长，1937年任陆军驻希特勒青年团联络官。1938年调任德国刚刚吞并的维也纳新城军校校长，第二年任希特勒的卫队长、随从营营长。
二战爆发后，于1940年率领德国第七装甲师入侵法国，绕过马其诺防线以闪电般的速度直插法国首都，迫使法国投降。第二年调任德军非洲司令，开始对英军作战，并扭转德军当时在非洲大陆的被动局面，同年在阿拉曼战役中被英国名将蒙哥马利击败。
后调回德国本土负责对盟军的防御工作，1944年10月在家养伤期间因涉嫌暗杀希特勒而被迫自杀。
闪击战的忠实拥趸
古德里安是德军中“闪击战”的高手，而隆美尔对这一战术的使用也毫不逊色。1940年德军突袭法国的战役就是最好的证明。
1940年5月，纳粹德国在吞并波兰，扫平丹麦、挪威后决定对法国发动突然袭击。
1940年5月10日凌晨5时35分，对法国的侵略开始了。德国一共出动了136个师参与这次进攻，其中包括10个坦克师和6个摩托化师，调动坦克3 000多辆，飞机4 500架，此次入侵德军划分为三个战斗序列，其中隆美尔率领的第7装甲师所在的第4军团属于A集团军，这一序列部队负责这次进攻的主攻任务。A集团军下辖第4、第12和第16军团共44个师，他们的主要任务是经由卢森堡和比利时的阿登地区，向圣康坦、阿布维尔和英吉利海峡沿岸方向实施突击，割裂在法国北部和比利时境内的英法军队。
面对德军的闪电进攻，比利时根本没有来得及作出反应，当初夏的朝阳刚刚升起的时候，隆美尔的队伍已经跨过了比利时的边界，沐浴在比利时的阳光下了。隆美尔率领的第7装甲师以难以置信的高速度，风驰电掣地沿着进攻道路的方向快速往纵深处冲锋，进攻是当时隆美尔大脑中唯一闪现的词汇。
5月12日晚，经过两天的闪电式奔袭，隆美尔突破阿登山区，抵达马斯河畔，与法国军队遭遇。面对以逸待劳的法军，隆美尔调集了所有可以找得到的坦克和大炮，向河对岸的法军阵地进行了疯狂的轰炸，利用法军暂时被德军炮火压制的短暂时间，隆美尔身先士卒，带领自己的部队快速渡过马斯河，并在河岸集结建立了桥头堡，打退了法军的疯狂反扑，将战火燃烧到了法国境内。
成功突破马斯河后，隆美尔再一次加足马力，对法国腹地发动闪电般的袭击，横扫法国的弗拉威和菲利普威尔城。
5月16日，隆美尔的第7装甲师推进到了法国切丰特恩森林，这里有法军的前沿工事，穿过这片森林，前面就是法国笑傲欧洲的号称世界上最坚固防线的马其诺防线。这道防线是法国最坚固的一道，也是最后一道能够有效阻止德军入侵的防守线。这条防线以法国前陆军部长马其诺命名，是二战爆发前法国耗巨资下大力气在法国与德国、卢森堡和比利时接壤的国境线上构筑的一道长达400公里，纵深6～8公里，配备5 600个永久发射工事的钢铁长城。突破这道防线，德军就可以长驱直入，直捣法国首都，占领法国。
面对横亘在面前的马其诺防线，隆美尔没有被它显赫的名声所吓倒，虽然在战略上很藐视法国这道防线，但在战术上隆美尔没有大意，针对法军坚固而威力十足的防线，隆美尔设计了奇特的战法来应对眼前的这一钢铁防线。隆美尔命令部队在穿越切丰特恩森林的时候一枪不发，一律坐在坦克外面手摇白旗迅速通过森林，而这一招是法国人想不到的，他们弄不明白德国人在搞什么名堂，以至于在当时法国人的内心深处生出一丝仁慈之心，轻而易举地放过了这群坐在坦克上的入侵者，任由他们穿越自己工事面前的屏障——切丰特恩森林。
穿越森林后，隆美尔马上命令一个营迅速掉头，以迅雷不及掩耳之势歼灭在森林里驻守的法军，其余坦克则配合工兵击毁马其诺工事前的地堡。
接着，隆美尔指挥自己的部队快速通过被德军撕开的法军防线的缺口，绕过马其诺防线，进入法国腹地，直捣巴黎。使马其诺防线成为一座摆设。法国战败投降后，马其诺防线转交到了德军手中，这座号称世界上最坚固的防线在侵略者面前未放一枪一弹就完成了它的历史使命，成为军事史上的一大笑柄。
突破马其诺防线后，隆美尔以每天60～80公里的速度在法国境内横冲直撞，最后把英法三十多万大军逼到了敦刻尔克这一狭小海滩上，如果不是希特勒战略决策失误的话，也许欧洲战场在隆美尔手中就已经结束了。
6月16日，隆美尔接到了希特勒迅速占领法国濒临大西洋海岸线的命令，隆美尔用难以置信的高速度前进着。6月16日，推进速度为160公里，17日为320公里，18日是350公里。
随后，法国投降，隆美尔在法国战场上的战斗结束。这次战斗中，隆美尔的装甲第7师共俘获敌军97 648人，缴获大炮291门、坦克和装甲车458辆、其他车辆3 500辆。而他自己仅阵亡682人，损失坦克42辆。而这些战绩的取得，与隆美尔装甲师神奇的行军速度是分不开的，他们就像一道闪电，以迅雷不及掩耳之势击败对手，根本就不给对手喘息的机会，隆美尔闪击战战术的运用，与“闪电怪杰”古德里安比起来也是毫不逊色的。可以说，隆美尔也是德军闪击战战术的忠实拥趸。
狡猾的狐狸本色
隆美尔之所以被人们称为“沙漠之狐”，原因在于他个人性格的狡猾和战术战法的不拘常态、灵活多变。
隆美尔刚刚到达非洲时面临着严峻的局面，德军在英军的攻势下节节败退，处在十分危险的局面。而当时德国统帅部正在筹划著名的“巴巴洛萨”计划，按照这一计划，德军将以大量的坦克部队、摩托化部队及航空兵对苏联实施闪电式突然袭击，并计划在1941年冬天来临之前结束战争。如此庞大的作战计划，使希特勒很难有多余的兵力来支援岌岌可危的非洲战场，统帅部对非洲战场的意见是立足防守，在对苏战争结束之前尽量维持非洲的现状，守住现有的防线，要把进攻控制在有限的范围之内。
这样的决定让隆美尔很是不满，他不能容忍别人在苏联冲锋陷阵，而自己却被放在非洲闲置，这时他狐狸的本性体现出来了，对希特勒的这一命令拒不执行。像所有具备出色军事才能的人一样，隆美尔在北非超出希特勒的预想大干了一场，并为自己赢得了名声。
刚刚接到德国统帅部的命令，德军的施莱彻将军就打了一次胜仗，这更激起了隆美尔进攻的欲望，他决定乘胜追击，夺回北非战场的主动权。
隆美尔的这一决定遭到了当时北非战场的意大利军队统帅加里波尔蒂的强烈反对，他命令隆美尔在5月底，第15装甲师抵达利比亚之前不许发起进攻。而当时隆美尔已经把部队推进到了阿杰达比亚，面对溃退的英军，隆美尔不能容忍在自己占据有利局势的情况下看着英国人不慌不忙地从自己的眼皮子底下逃走，隆美尔要求自己的部队立即发起进攻。这下彻底惹恼了那位意大利盟友，加里波尔蒂给隆美尔发去了一道措辞强硬的命令：“你的行动已经抵触了我的命令，在你继续前行之前务必等我到达。”面对这样的紧急局面，隆美尔为难了，一边是即将到嘴边的肥肉，一边是这位盟友，或者说德意两国的盟友关系。正在这个时候，希特勒从柏林给隆美尔发来了一份电报，电报上命令隆美尔留在原地，不准再前进。这换做常人是多么打击士气的一份电报，可到了隆美尔手里却成了他的救命稻草，他再次发挥了他狡猾的性格，狡黠地一笑对加里波尔蒂说：“不用再吵了，元首已经发来电报，他让我可以‘绝对自由地行动’”。说完向加里波尔蒂扬了一下电报，转身离开了。让加里波尔蒂也无话可说。
1941年6月，隆美尔在北非挫败了英军发起的“战俘作战计划”，在这次战斗中，英军的坦克被大量击毁，英军内部流传着德军研制出来新型反坦克武器的传言，还说这种武器是英军的王牌坦克“马蒂尔达”坦克的克星。
战役结束后，一名英军俘虏执意想要看一下德军是用什么新式武器摧毁他们那么多坦克的，满面笑容的隆美尔很爽快地答应了他的要求，当德国88毫米高射炮摆在这名被俘少校面前的时候，这名少校满脸愕然，愤怒地说道：“这太不公平了，你们居然用打飞机的高射炮来对付我们的坦克”，像这位少校一样的英国人很多，他们都想知道隆美尔手中的这个“坦克杀手”到底是什么，但是，他们怎么也不会想到狡猾的隆美尔会用高射炮来对付坦克，也许只有隆美尔这只“沙漠里的狐狸”才可以想出这么让人匪夷所思的作战方法。同时这场坦克战也让不少媒体感到震惊，他们都在报道隆美尔的坦克上装备了新型的炮弹，在谈到隆美尔的部队的时候都使用了极其敬畏的语气。
目空一切的性格
隆美尔的性格中有一种高傲自负的特点，这一特点的形成与他杰出的战争指挥能力和桀骜不驯的性格有着直接的关系。
二战开始前，隆美尔是希特勒的卫队长，是希特勒最为直接的嫡系，是希特勒最为信赖的将领，这样的背景让隆美尔很少去服某个人，在隆美尔心中，除了希特勒，他不会去佩服或敬重任何人。
由于自己出众的军事才华，隆美尔对那些打败仗，战争指挥连连失误的人很是看不起的，尤其是对意大利军官，在隆美尔眼中这些人一无是处，对自己的战争起不到任何帮助。也正是由于意大利军队的无能，隆美尔才被希特勒从法国战场抽调到了北非战场，所以说从隆美尔踏上北非这块土地一开始，就对意大利军人抱有成见。
在阿拉曼战役后，德意联军在非洲大陆上溃退，在部队撤退到布厄艾特的时候，经过实地的空中侦察，隆美尔向当时他的上司意大利元帅巴斯蒂柯说：“我还剩下60辆坦克，布厄艾特还剩下12辆，此外，另有10辆由于缺乏燃料正瘫痪在的黎波里。这些坦克大半是新式长管炮特型坦克，只要我有了汽油，它们还可以大干一场。”接着隆美尔又说：“可是现在我们一点汽油都没有，弹药同样的匮乏，我们下一步的战局如何，完全取决于汽油能否供应得上。可是照目前我们的现状来看，布厄艾特是不可能守住的，我们必须尽快撤退到的黎波里东面的霍姆斯防线去。”
而这位意大利元帅迟疑了半天，因为他不知道自己该说什么，自己做不了什么主，自己只是意大利统帅部命令的忠实执行者，自己没有半点想法。所以这位元帅很清楚，虽然自己是隆美尔的上司，但无论自己说什么，这位自认为身份高贵、纳粹元首的卫队长、希特勒的嫡系都是不会认真地考虑的，因此现在自己唯一能够做的事情就是将隆美尔的战略想法尽快通知给意大利最高统帅部，以便让意大利有所准备。
而这一消息传到意大利后，墨索里尼异常愤怒，大骂道：“这个胆小如鼠的隆美尔，在卜雷加的时候他要求退到布厄艾特，现在到了布厄艾特，他却还要退到霍姆斯，他到底想要退到何处，撤出北非吗？”于是，墨索里尼亲自给隆美尔发电报：“我再次重申，抵抗到底。在布厄艾特防线的德意装甲军团的所有部队，必须要抵抗到底。”
在看到这份电报后，隆美尔咆哮地吼叫：“用什么去抵抗？我们现在连撤退都困难重重，还有什么力量去抵抗？汽油没有，弹药也没有，这些可恶的意大利人不给我们任何给养，却空着手让我们抵抗。要抵抗，你们给我装备，给我燃料啊，只要给我充足的汽油，我隆美尔会让蒙哥马利这样撵着屁股跑吗？”这次与意大利统帅部的直接冲突，进一步加深了隆美尔对意大利军人的成见。
隆美尔没有理会意大利人给自己下的坚决抵抗的命令，他依然我行我素，按照自己的战斗风格全线撤退，保存现有实力，等待给养，以求反攻，也正是由于隆美尔的正确指挥，德军成功地在蒙哥马利包围之前跳出了英军布下的大口袋，避免了德军在非洲过早的失败。
到了1943年1月，隆美尔刚刚率领自己的部队到达突尼斯，他在突尼斯的装甲部队司令部里还没坐稳，就接到了来自意大利统帅部的一份加急电报：“鉴于隆美尔的健康状况，在巩固马里斯战线后将免除其总司令的职务，原非洲装甲军团更名为意大利第1集团军，总司令由意大利的乔沃尼•梅塞特将军担任，请隆美尔作好交接准备。”
接到这一命令，隆美尔感到莫名其妙，他不敢相信，自己的职位将由一位意大利将军来接替，他们至少应该找一位德国将军来接替这一职务，隆美尔觉得这样的任命是对自己的侮辱。不过这位意大利将军对隆美尔却格外尊敬，称能够成为隆美尔的继任者是自己莫大的荣幸。后来希特勒和墨索里尼重新制订了非洲的作战计划，隆美尔的继任者变成了冯•阿尔尼姆将军。
面对将自己击败的盟军，尤其是蒙哥马利，高傲的隆美尔怎肯服输，他故意推迟与自己继任者的权力交接，准备在自己离开之前对初来乍到的美国人以迎头痛击，希望让全世界都知道即便经过了3 200公里的大撤退，希特勒的士兵仍然有能力击败装备精良的盟军。
而关于隆美尔为什么赖在军中不走，除了想在盟军面前证明自己的战斗力之外，还由于隆美尔对自己的继任者冯•阿尔尼姆将军的讨厌。这位将军不管从哪方面讲与隆美尔都有着较大的差距，他出身贵族，又是将门之子，留着毛茸茸的小胡子，说起话来四平八稳。虽然他比隆美尔年长三岁，但是军阶却比隆美尔低，正是因为隆美尔觉得让一个比自己弱的人来接替自己的职位心有不服，所以隆美尔才迟迟不与他交接军中权力。
这次突袭过后，美军遭到了惨重的打击，一位美军军官战后在日记中写道：“骄横傲慢、不可一世的美国人今天蒙受了耻辱，这是我们最惨的败仗之一，我看到这已是众所周知的事实。”
这就是隆美尔的办事方法和性格体现，在遭到惨重的失败后都不会轻易服输，千方百计进行反扑，找准时机狠狠地咬敌人一口，让别人记住自己的威力。
曼施坦因
出色的纳粹战略家
曼施坦因1887年生于柏林，德国元帅。曼施坦因于1906年从柏林军官学校毕业后在步兵团服役，1913年赴柏林军事学院深造。历任多种参谋指挥职务，是纳粹德国最出色的战略家。从政治角度来说，他是助纣为虐的法西斯帮凶，对别国犯下了不可饶恕的战争罪行，是希特勒祸害世界的策划者。而从军事角度来看，他过人的军事素质以及出色的军事指挥艺术，对世界军事史产生了重大影响。曼施坦因被认为是第二次世界大战中德国陆军中最优秀的将领，他的战略思想深邃而可怕，他所策划的每一次战役几乎都是杰作，总是令对手惊慌失措、胆战心惊。他是那种能够将现代化的机动观念和传统的运动战思维巧妙地融为一体的专家，同时对于各种战术运用自如。
出奇制胜的战略思想
曼施坦因的战略思想中最为重要的一点就是出奇制胜的战法，这一战略思想在他侵略法国的战役中得到了体现，即著名的“曼施坦因计划”。
纳粹德国在兼并了奥地利和捷克斯洛伐克、瓜分了波兰后，希特勒坚信进攻西欧是德国唯一的出路，最后决定于1940年1月17日对西欧发起进攻。
1940年1月10日，即希特勒最终确定开战日期的前一个星期，空军的一个少校联络官乘坐的飞机误入比利时被迫降落。因此，德军少校身上所携带的进攻西欧计划大纲，也就很有可能已经落到了比利时人手里。消息传到柏林后，空军司令戈林暴跳如雷。相反，希特勒却异常冷静。开始，他想提前实施计划，立即出击。突然希特勒想起了前不久看过的一位军官提交的“曼施坦因计划”。很快，龙德施泰特集团军群参谋长埃里希•曼施坦因得到了希特勒的接见。他让希特勒相信，他的计划将是陆地上可以夺取全面胜利的唯一途径，而其他的方案都为权宜之计。
以前制订的进攻西线的作战计划基本上依据了1914年德法战争的方案，没有什么特别的新意。计划规定由位于北面的B集团军群担任主攻，从比利时中部突破后自北面包围法军主力。而位于南面的伦斯德指挥的A集团军群，则将穿过阿登山脉的山林地带担任辅攻。当时，无论是德军最高统帅部还是法军最高统帅部，似乎都认为德军的进攻就只能有这样一种方案。原因是阿登山脉易守难攻，第一次世界大战时步兵尚且难以通过，眼下德军的机械化部队就更不可能在此险地发起主攻了。
但是曼施坦因却不这样看。他认为战争靠的是出奇制胜。如果你的作战计划已经被敌人猜中，那么你的主攻方向必然是敌军的重点设防区域，其结果就将是一场胜负难分的持久战。而对于这场即将进行的战争，曼施坦因却早已想出了一个大胆方案，就是把主攻方向转到阿登山脉，因为这是最出人意料的地方。
其基本设想是：利用强大的坦克部队经过比利时南部和卢森堡，直抵色当，突破该区内的马其诺延长防线，直插大西洋海岸而将法国一分为二。在请教了坦克专家古德里安后，他确定大规模的坦克集群能够顺利通过阿登山口。
曼施坦因说服了龙德施泰特，并向陆军总部递送了一份经龙德施泰特上将批准和签署的备忘录。但是陆军总司令勃劳希奇和陆军参谋总长哈尔德，却拒绝采纳曼施坦因的主张。围绕此事，曼施坦因与陆军总部发生了激烈的争执，最后被调任为一个步兵军军长。
1939年12月中旬，最高统帅部指挥参谋部国防处长瓦利蒙特将军同曼施坦因谈话后，认为曼施坦因的主张非常可取。于是他又向最高统帅部作战处长约德尔将军提到了它。曼施坦因的主张这才传达给希特勒。不过希特勒并没有立即采纳，而只是把它作为预案之一，放到了一边。
在经过了充分的论证和几次演习之后，“曼施坦因计划”终于得到了确认。最后确定担任突击的两个装甲军（古德里安的第19装甲军和赖因哈特的第41装甲军）组成一个装甲集群，由克莱斯特将军指挥；其中第19装甲军将担任安德内斯攻击战的矛头。而霍特的第15装甲军，则位于集团军群右翼担任辅攻。
1940年5月9日“曼施坦因计划”被付诸行动。由于英法两国仍死抱德军会沿着第一次世界大战时的老路进攻的观念不放，按照“D”字计划进行防御，即英法两军的防御重点仍放在左翼。而在右翼，则只留下几个战斗力较差的法国师，把守“不可逾越的阿登山脉”各路口处和前进道路上的要地。就这样，“曼施坦因计划”取得了巨大的成功，战役第一阶段德军就消灭了法军近三十个师。
敢于冒险的作战风格
在曼施坦因的战术思维当中有一种孤注一掷的冒险精神，这一精神往往把他和他的部队逼到背水一战的境地，但这也同样给他带来必胜的士气。前面提到的“曼施坦因计划”是他这一冒险精神的一种体现，而后来在二战中期德军与苏联在克里米亚半岛（乌克兰克里木半岛）进行的拉锯争夺战，更是曼施坦因这一作战风格的完美体现。
克里米亚半岛位于苏联欧洲部分南端，它就像一只伸展开全部触角的巨型章鱼，长年不动地悬浮在黑海北部海面上。这里是连接欧洲和中东的重要海上通道，从这里向南，渡过黑海就是土耳其，西部则是罗马尼亚和保加利亚。苏德战争爆发后，希特勒即指示南方集团军群尽快攻占克里米亚，并通过刻赤海峡进入高加索。这一行动既可以避免以克里米亚为基地的苏联空军对罗马尼亚油田构成的巨大威胁，又能够促使土耳其在政治上靠近德国。
纳粹的南方集团军群以第11集团军向克里米亚进攻。该集团军辖有第30军、第49山地军、第54军计三个军九个师。此外，罗马尼亚第3集团军也归德第11集团军指挥。1941年9月12日，原北方集团军群的第56装甲军军长曼施坦因上将被升为第11集团军司令。
南方集团军群司令部要求第11集团军在进攻克里米亚的同时，还必须在南方集团军群的右翼前进，追击向东撤退的苏军。这给曼施坦因出了个难题，他明白，由于罗马尼亚军团的战斗力很弱，而要靠德军的一个军团去同时完成这两个任务，其力量是远远不够的。
他权衡再三，决定把攻占克里米亚放在首位，用少量的兵力继续向东追赶撤退的苏军，把主要力量集中起来进攻克里米亚。他这一招是相当冒险的，东面的苏军随时可能会停止退却并发动反攻。
要攻占克里米亚是异常困难的，苏军在半岛上不仅驻扎了重兵，而且控制了这里的制海权和制空权。加上半岛地形复杂，进入半岛只能通过彼烈科普地峡，若从陆上进攻，则必须通过毫无隐蔽的开阔沼泽地，那里有苏军坚固的防御工事和深达15米的古代工事“鞑靼壕沟”。若从水上进攻，地峡两侧的水太浅，船只无法靠近。
1941年9月24日上午，在作了充分准备后，曼施坦因命令第54军开始进攻彼烈科普地峡，他调集了尽可能多的炮火来支援主攻部队。经过巨大的伤亡，第54军两天后占领了彼烈科普地峡，又经过三天的苦战，肃清了这一地区内的其他苏军，进入了比较开阔的地区。双方损失都极为惨重，德军俘虏了约一万名苏军，取得了初步胜利。但苏军又从海上不断进行增援，半岛上的苏军很快增加到六个师。
这时东面战场又出现危机，向东撤退的苏军发现了曼施坦因的意图，集中了12个精锐师向德军发起反攻，德第11集团军的处境岌岌可危。曼施坦因只得将第49山地军调往东面，以稳定罗马尼亚第3军团的防线。10月1日，克莱斯特的第1装甲兵团趁第11集团军牵制着苏军大量兵力之际，从北面向苏军发起攻击，曼施坦因也下令德军第30军和罗马尼亚第3军团发起反攻，结果将苏军包围、大量歼灭，俘虏了苏军6.5万人。东面压力减轻后，曼施坦因继续集中两个德国军（第49山地军已调给克莱斯特的第1装甲兵团）和一个罗马尼亚军团全力夺取克里米亚。
但这时苏军为了守住克里米亚，已于10月6日撤出了敖德萨，从海上将援军运到克里米亚，使这里的苏军兵力达到十二个师。曼施坦因向希特勒紧急呼吁要求派出援军，希特勒给他增加了第42军、第132和第24步兵师。10月下旬双方在克里米亚展开了激烈交锋，曼施坦因驱使部队向苏军发起一次又一次的猛烈攻击。苏军则凭借有利地形拼死抵抗，苏军飞机也赶来助战。苏军还装备有一定数量的坦克，而德军一辆坦克都没有。参加攻击的各部德军都付出了惨重的代价，到了10月25日，德军已是筋疲力尽了，“战斗的胜负好像是摆在刺刀的边缘上一样”，稍微坚持不住胜利就会倒向敌方一边。结果还是苏军最先顶不住了，10月28日，苏军防线开始崩溃，曼施坦因指挥疲惫不堪的部队向苏军发起不间断的追击。到11月16日，除了半岛南端的塞瓦斯托波尔要塞外，整个克里米亚都落入了德军之手，20万苏军有10万被俘，其余的撤到塞瓦斯托波尔要塞内。
12月17日，曼施坦因指挥德军对塞瓦斯托波尔要塞展开了第一波攻击。先是大规模的炮轰，随后第30军和第54军分别从南北两个方向向要塞攻击。苏军拼命死守，逐个碉堡展开争夺。德军的进攻矛头已经逼近要塞中著名的斯大林堡垒。这个堡垒如果拿下，则德军炮兵就可以控制整个海湾地区。
正当曼施坦因指挥德军在塞瓦斯托波尔要塞苦战时，苏军又在克里米亚东端的刻赤半岛的费奥多西亚登陆，使正在进攻塞瓦斯托波尔要塞的德军受到两面夹击。曼施坦因立即命令防驻刻赤的第42军军长斯波尼克，把刚刚登陆立足未稳的苏军赶下海去。
但斯波尼克害怕苏军切断自己的退路，擅自命令部队撤出了刻赤半岛。曼施坦因为严肃军纪，将斯波尼克判处死刑，并命令部队在刻赤半岛西面筑起防线，以制止苏军进一步扩大战果。12月30日，参加攻击塞瓦斯托波尔要塞的德军也已成强弩之末，在突破斯大林堡垒的外围后，就不能再向前了，曼施坦因不得不下令停止对塞瓦斯托波尔要塞的攻击。
但曼施坦因并不甘心就此放弃对塞瓦斯托波尔要塞的进攻，1942年1月15日，曼施坦因抱着一种赌徒的心态在费奥多西亚战线发动了一次反击，这次战斗曼施坦因出动第30军和第42军向登陆的苏军发起反击。这次反击带有很大的冒险性，因他手下只有三个半已减弱的德国师和一个罗马尼亚旅，而所面对的苏军，已增加到八个师和一个旅。但曼施坦因还是取得了局部的成功。18日，他夺回了费奥多西亚，俘虏苏军一万多人。但苏军并不想轻易放弃这一地区，仍然在向刻赤半岛增兵，因为他们在这里具有制海权的优势，另外苏联的宣传已把苏军在克里米亚的反攻与领袖斯大林联系起来，宣称这一反攻是在斯大林同志直接指挥下进行的。这回骑虎难下，不好收场了。
3月13日，苏军动用八个步兵师和两个装甲旅的兵力从东面发起了大规模的反攻，而曼施坦因也得到了新组成的第22装甲师和第28师的增援，双方在克里米亚展开了激烈的混战。到4月11日，苏军的反攻被击退。但要把刻赤半岛强大的苏军赶走或消灭，曼施坦因手中的兵力还无法达到。为此，曼施坦因要求希特勒派大量的空军支援，先夺取刻赤半岛，再攻塞瓦斯托波尔要塞。希特勒同意了他的要求。
5月8日，在用少量兵力围困塞瓦斯托波尔要塞的同时，曼施坦因集中了五个德国步兵师、一个装甲师加上两个罗马尼亚师和一个骑兵旅的兵力向刻赤半岛大举进攻，德国空军密切配合了这次行动。经过十天激战，到5月18日刻赤战役基本结束，德军以损失7 500人的代价几乎全歼了苏军第44集团军和第51集团军，俘虏苏军17万人。
刻赤战役结束后，曼施坦因即开始准备征服克里米亚半岛的最后一个据点塞瓦斯托波尔要塞。该要塞由苏军海岸军团负责防御，约有七个步兵师、一个骑兵师和三个海军陆战队旅。德军兵力为六个步兵师和一个轻快师。曼施坦因对这次攻击进行了充分准备，他在30公里正面上展开了208个炮兵连，每公里长的正面，差不多有7个炮兵连，这在第二次世界大战德军发起的攻击中是绝无仅有的。为了便于发挥炮兵和空军的威力，曼施坦因把主攻方向选在地形较为平坦的要塞北面，而只在南面实施牵制性攻击。
1942年6月7日拂晓，曼施坦因下令对塞瓦斯托波尔要塞发动攻击。德军炮兵对事先标定的苏军堡垒发起空前猛烈的射击。同时，空军也纷纷扑向既定的目标。这是一场惨烈残酷的攻坚战，在德军几个师的步兵发起冲锋后，苏军凭借坚固的阵地进行了异常顽强的抵抗，并一再发动反击。曼施坦因后来回忆道：“无论是大型据点，还是小型碉堡，苏军常常打到最后一人一弹为止。”“双方都是寸土必争，每一个碉堡和每一条堑壕，都要经过浴血苦战。”
6月13日，德军第22师的第16步兵团攻克了斯大林堡垒。在去年冬季，德军的攻势就停留在这里。在这个堡垒面前，德军死伤枕藉。一位参加过上次攻势的德军伤兵，倚在堡垒的墙壁上，用粘满鲜血的手摸着被炸毁的残垣断壁，用剩下的一口气说：“斯大林堡垒，现在我摸到你了！”随即倒地死去。6月17日，德军终于在北面的要塞地区深深入。此时德军已伤亡惨重，有的连仅剩下七八个人了。
曼施坦因一方面将预备队派上去顶替前线部队，另一方面向德国陆军总部要了三个步兵团的援军。当德军在6月26日付出惨重伤亡夺取了苏军的外围防线后，其忍耐力已达到极限。为了最后夺取塞瓦斯托波尔要塞，曼施坦因改强攻为奇袭，于6月29日凌晨派突击队在苏军认为根本不可能发起进攻的地点，秘密渡过塞瓦斯托波尔湾，从南岸攀登上岩石绝壁，突然袭击苏军阵地背后。然后他指挥德军主力在猛烈的炮轰之后发起大规模进攻，使城内苏军陷于腹背受敌的困境。
7月4日，退到半岛顶端的9万多苏军残部看到海军的接应已经毫无希望，终于投降。德军缴获火炮460门，其他战利品不计其数。德军也付出了惨重代价，死亡约2.4万人。至此，曼施坦因终于征服了整个克里米亚半岛，他因此被希特勒晋升为元帅。
将士生命高于希特勒
曼施坦因是个我行我素的人，在他的信念里只要自己所做的是有道理的，就要坚持，这也导致了他数次对最高元首希特勒的顶撞，最终在二战后期被希特勒解职。
1944年2月中旬，曼施坦因违抗希特勒的命令让第11和第42军（大约六个师5.6万多人）从“切尔卡瑟口袋”突围。最后，希特勒接受了既成事实，下令德军部队撤出“切尔卡瑟口袋”。
这里的“切尔卡瑟钢铁口袋”是二战时德军与苏军之间进行的一场战役，这场战役的地点位于今乌克兰共和国首都基辅250公里之遥的切尔卡瑟州一带。
1944年1月，东部战线上的苏军开始逐渐扭转战局，将不久前还势不可当的德军打得节节败退，其战略主动权形势好转。但自开战以来，苏德交战双方阵亡和失踪的总人数超过数百万，在物质上苏联的后备力量已接近枯竭。对苏联而言，在德国后备力量充分发挥效能之前，一定要利用现有形势和兵力优势置德军于死地，而1944年初东线南翼的切尔卡瑟地区的形势恰好为苏军提供了这样的机会。
1944年1月，时值乌克兰冬春之交，雨雪不断，道路泥泞翻浆，不适合大部队作战，但苏联人却偏偏选定切尔卡瑟一带这个全年气温最低的时候进攻，在他们看来，恶劣的气候恰恰是突袭成功的保证。苏军集结了乌克兰第一、第二方面军，以及苏近卫集团军约15万人，调集坦克、自行火炮570辆（门），向扼守于切尔卡瑟一带的德军约7万人发起进攻（兵力对比是2：1），将包括党卫军5SS维京师在内的7万德军团团包围在切尔卡瑟地区，就在被困当晚5时，希特勒从蔡茨勒将军打来的电话中得知德军被围，他认为这是奇耻大辱，他严令切尔卡瑟德军固守待援，同时命令南方集团军群司令官曼施坦因组织精锐装甲部队解围，里应外合歼灭围困切尔卡瑟的苏军（其实能够解围就已经是上帝保佑了，里应外合歼灭围困切尔卡瑟的苏军绝非可能）。
南方集团军群司令官曼施坦因一面命令胡伯中将不惜一切代价突破苏军重围，一面要求希特勒允许切尔卡瑟德军撤退；但高傲的希特勒为了自己的虚荣心置数万将士的生命于不顾，强令被围德军坚守。
胡伯的第3装甲军果然不负众望，成功地在苏军防线上打开一条通道，直达切尔卡瑟南面的列斯扬卡，双方相距不到10公里！眼看德军就将突出合围，面对着德军猛烈的抵抗，千钧一发之际，苏军卡涅夫大将的近卫5集团军火速赶到列斯扬卡，苏德双方在这个名不见经传的列斯扬卡展开了残酷血战。在彼此都付出了沉重代价后，苏军最终还是将德军阻止在了格尼洛伊提基河。
到2月10日，所有被围德军在苏军进攻的压力下，已龟缩到一个宽约十几公里、长约20公里的，并处于苏军火炮射程内的地域中，苏军开始敦促被围的德军投降，并保证人身安全，给予人道待遇。其后几天，德军又进行了几次新的突围尝试，均未能成功。此时德军统帅部的将军们已经明白在乌克兰的切尔卡瑟突破苏军包围已无可能；2月15日，南方集团军群司令官曼施坦因在未向希特勒请示的情况下向被围德军下达全力突围的命令，这一决定也让希特勒对曼施坦因大为不满。
2月16日夜刮起暴风雪，被困德军丢弃了所有火炮、辎重，烧毁文件，放弃了千余名重伤员，集合起所有能拿枪的人（司令部人员也编成了战斗群），包围圈中唯一的装甲部队5SS维京师担当起了突围时的“装甲矛头”，在夜幕的掩护下以5SS维京师为先头部队组成两个纵队悄悄向列斯扬卡方向突围，最后活着逃出合围圈的德军大约有3.4万人，其中包括维京师官兵4 500人，维京师瓦罗尼恩旅2 000官兵仅632人幸存下来，旅长阵亡，切尔卡瑟地区成为一个巨大的尸体及钢铁的坟场。突围的5万余名德军官兵中有1万多人遗尸荒野，其中包括被围德军最高指挥官施特默尔曼上将，共有数百辆苏德坦克的残骸和几万具尸体永远留在了那里。
除了上面说的这次与希特勒的分歧外，曼施坦因在军事最高领导权等问题上与希特勒也存在着分歧，这让他常常站在希特勒的对立面，也导致了他在希特勒面前渐渐失宠，最后被撤销所有职务。这也是曼施坦因争强好胜的性格给他带来的后果。
古德里安
纳粹军团的闪电风暴
古德里安是德国陆军一级上将，军事家、军事理论家，装甲战的倡导者，闪电战战术的第一位实践者。1888年6月17日生于但泽（今波兰格但斯克）南部魏克塞尔河附近的库姆。从 1901年到1907年，他就读于军事学校和柏林陆军军官学校。被誉为德国装甲兵之父。
闪击战思想的首位实践者
古德里安所倡导和实施的闪击战，攻势凌厉，几乎无往而不利，27天内征服了波兰，1天内征服丹麦，23天内征服挪威，5天内征服荷兰，18天内征服比利时，39天内征服号称“欧洲最强陆军”的法国。闪击战挟最新高技术兵器以最小的损失，突然、迅速地达成战争目的，其理论魅力至今依然不减。闪击战战术是德国军事家在德国1870年统一战争的经验基础上，结合普鲁士统一战争的经验，再加上一战末期渗透战的探索提出来的战争理论。德军闪击战的战术原则是：突然进攻，猛烈突击，广泛机动，大规模集中使用坦克和飞机，保持进攻的高速度。一般规律是：火力越集中，兵力越分散。在闪击战中强调集中使用装甲部队，在敌军薄弱处构成突破，而后进行纵深突击或者迂回穿插。
古德里安提出的闪击战核心是：“以具有强大突击和机动能力的快速机械化进攻部队，集结大量作战飞机和机械化程度较高的重炮，以向装甲兵提供迅速、密集的火力支援，形成一种无坚不摧的突击力量，并产生令人胆战心惊的震撼，使敌人在惊愕中丧失斗志，使敌崩溃而非全歼敌军，由后续部队完成清剿溃散敌军。”这一战术的成功实施需要做好以下的环节。
第一，集中使用装甲部队——高度集中的强大火力，快速机动能力，还有迅速推进时的强大生存能力，都使装甲部队远远超过以住历史上任何一场战争中出现过的任何部队。它使得骑兵显得完全过时，使步兵在开阔地上显得万分无助，除非他们大量装备有效的反坦克炮。但是反坦克炮正是作为对闪击战的回应才发展起来的，直至第二次世界大战末期才逐渐成熟。德国的坦克部队都是经过严格训练的，他们被认为是精英部队而被配以最优秀的士兵和指挥官。德国的坦克是第一代能真正有效投入战斗的坦克。除了进攻，坦克能够与机械化步兵一起推进，为他们提供更好的保护，躲避来自敌人步兵和反坦克武器的威胁。当步兵的战斗车辆不能得到满足时，步兵经常会搭乘在坦克上前进。
第二，大规模精准的空中支援——空中轰炸的高效准确和毁灭性把炮兵远远甩在了后面。同时炮兵也无法跟上坦克的推进速度。所以除了普通的炮兵外，德国军队还装备了大量的斯图卡式俯冲轰炸机，它能够迅速有效地消灭坦克推进道路上的障碍（如炮兵、防御工事、步兵集团、桥梁和护卫车队等）。
伞兵是另一种形式的空中支援，他们能够快速占领指定目标而不是破坏。在闪击战中他们的常见任务是抢占重要桥梁，以防止敌人破坏它们，并使坦克能够不受拖延地快速抵达并通过桥梁。
第三，无线电的应用——当法军在1940年还没有装备无线电时，德军就已经在每辆坦克、每架飞机，甚至每个作战单位上都配备了无线电。这使得德国的指挥官们能够高效率地掌控他们的部队，并使得他们的空中力量更具效率和破坏性。无线电使得德国的闪击战指挥官们能够与他们的部队一起快速推进，并亲眼观察战场，充分掌握战场形势的瞬息万变从而更好地调动他们的部队，而不是站在地图前坐失良机。无线电也让德国的高级指挥官能够比历史上任何时候都有效地掌控庞大的机动部队，使大规模的协同作战和高效率的统一指挥成为可能。
第四，灵活性——德国装甲指挥官不用死守命令按照特定的路线行军。他们高度的机动能力和反应快速的空中支援赋予他们足够的战术自由，这使得他们能够随战事的发展选择向抵抗力量最薄弱的路线推进，或者通过他们强大的坦克炮火力和空中支援来打开一条通道。这同样能够使他们遭受尽量少的伤亡，从而保持他们高效迅猛地穿插并向纵深处推进。
第五，主动权和突然性——在没有任何预警的情况下，快速推进部队以惊人的速度和力量对敌方领土的狂轰滥炸，能够轻易地使敌人陷于休克状态。持续的突然袭击会带来更大的毁灭性破坏，正如德国人在战争中做的那样。他们快速包围大规模的敌方军团，切断他们的补给线，使敌军瓦解和失去斗志。
第六，简单明了的战术——闪击战没有任何复杂晦涩的东西。它是一个简单的战术，现代武器的革命——坦克、飞机、无线电，使得它的实行成为可能。正是由于其他武器和战术的融入，使它有了质的飞跃。也正是因为有了拥有骑士精神的指挥官像古德里安和隆美尔，有了经过严格训练拥有战斗经验的士兵，有了出色的武器如四号坦克和斯图卡俯冲轰炸机，德国才能够通过闪击战取得惊人的胜利。
第七，空中优势——这个因素处于从属地位，但也是至关重要的。如果敌人拥有空中优势，那闪击战就不可能实行了。就如隆美尔和其他德国指挥官在战争后期所面对的局面。
第八，后勤保障——这是另一个关键的从属因素。德国正是由于忽视了这个因素，而最终使部队陷入瘫痪。德国人善于在相对较小的范围、较短的时间和良好的天气条件下发动闪击战，如入侵波兰、法国、南斯拉夫和希腊。但是当1941年他们进攻苏联时，苏联巨大的纵深，糟糕的道路情况和恶劣的天气使他们在后勤上的缺陷暴露无遗。由于缺乏足够的卡车，德国人还在大量使用骡马作为运输工具，这使得他们的步兵和补给跟不上坦克的推进速度。运输机本来也能对部队的后勤保障起到帮助，但是在对克里特岛的空降作战中德国损失了很多运输机，后来在斯大林格勒战役中进行空投援助的行动时，更多的运输机白白损失。除了对部队的食物、水和弹药的补给，坦克还需要大量的燃料和零部件。这个问题随着战争的进展不断加深，使德国的装甲部队陷入瘫痪。德国后期的坦克——虎式和虎王重型坦克在技术上非常复杂，比早期的坦克需要更多的燃料。很多重型坦克的损失都是由于机械故障和燃料不足，而非敌人的炮火。所以闪击战需要的不只是坦克，还需要它们有极高的可靠性，足够长的行程，并且伴随有各种辅助卡车。德国忽视了战争华丽舞台背后所需要的幕后支持，因此遭受了惨重的惩罚。
