“现在大王您打算招揽人才，就请先从我郭隗开始，比我贤良的人，都会不远千里前来的。”
于是燕昭王为郭隗翻建府第，尊他为老师。各地的贤士果然争相来到燕国，乐毅从魏国来，剧辛从赵国来。燕昭王奉乐毅为亚卿高位，委托以国家大事。
周赧王三十年（前285）
齐湣王灭掉宋国后十分骄傲，便向南侵入楚国，向西攻打赵、魏、韩三国，想吞并东、西二周，自立为天子。
燕昭王日夜安抚教导百姓，使燕国更加富足，于是他与乐毅商议进攻齐国。
乐毅说：“齐仍有称霸的余力，地广人多，不易独力攻打。大王一定要讨伐它，不如联合赵、楚、魏三国。”
燕昭王便派乐毅约定赵国，另派使者联系楚国、魏国，再让赵国用讨伐齐国的好处引诱秦国。各国苦于齐湣王的骄横暴虐，都争相合谋同燕国一道伐齐。
周赧王三十一年（前284）
燕昭王调动全部兵力，以乐毅为上将军。秦尉斯离率军队与韩、赵、魏联军前来会合。赵惠文王把相国大印授给乐毅，乐毅统一指挥秦、魏、韩、赵大军发动进攻。
齐湣王集中国内全部兵力进行抵御，双方在济水西岸大战。齐国军队大败。
乐毅便退回秦国、韩国军队，分遣魏国军队分兵进攻宋国旧地，部署赵国军队去收复河间。他自己则率领燕军，由北长驱直入。
剧辛劝说道：“齐国大，燕国小，依靠各国的帮助我们才打败齐军，应该及时地攻取边境城市充实燕国领土，这才是长久的利益。现在大军过城不攻，一味深入，既无损于齐国又无益于燕国，只能结下深怨，日后必定要后悔。”
乐毅说：“齐王好大喜功，刚愎自用，不与下属商议，又罢黜贤良人士，专门信任谀谄小人，政令贪虐暴戾，百姓十分怨愤。
“现在齐国军队已溃不成军，如果我们乘胜追击，齐国百姓必然反叛，内部发生动乱，齐国就可以收拾了。如果不抓住时机，等到齐王痛改前非，体贴臣下而抚恤百姓，我们就难办了。”于是进军深入齐国。
齐国果然大乱，失去常度，齐湣王出逃。
乐毅率军进入齐都临淄，搜刮宝物和祭祀重器，运回燕国。燕昭王亲自到济水上游去慰劳军队，颁行奖赏，酒食宴飨将士，燕昭王封乐毅为昌国君，让他留在齐国进攻其余尚未攻克的城市。
乐毅听说昼邑[2]人王蠋（zhú）贤良，下令围绕昼邑三十里周围不得进入军队，又派人请王蠋，王蠋辞谢不去。
燕国人威胁说：“你要是不来，我们就在昼邑屠城！”
王蠋叹息说：“忠臣不事二君，烈女不更二夫。国破君亡，我已不能自存，而燕人又要用武力来进行逼迫，与其苟且偷生，不如一死！”于是把脖子挂在树枝上，纵身一跃，自尽而死。
燕国军队乘胜长驱直入，齐国城市守卫望风崩溃。乐毅整肃燕军纪律，禁止侵掠；寻访齐国的隐士高人，致以荣誉礼待；还放宽人民赋税，革除苛刻的法令，恢复齐国旧的良好传统。齐国人民都十分喜悦。
乐毅于是调左军在胶东、东莱渡过胶水；前军沿泰山脚下向东到达渤海，进攻琅邪；右军循着黄河、济水而下，屯扎在东阿、-城，与魏国军队相连；后军沿北海镇抚千乘，中军占据临淄，镇守齐国国都。他还亲至城郊祭祀齐桓公、管仲，表彰齐国的贤良人才，修治王蠋的陵墓。
经过安抚人心，齐国人接受燕国所封君号、领取俸禄的有二十余人；接受燕国爵位的有一百多人。六个月之内，燕军攻下齐国七十余座城，都设立郡县治理。
当时齐国大部分地区都被燕军占领，仅有莒城、即墨未沦陷。乐毅于是集中右军、前军包围莒城，集中左军、后军包围即墨。
乐毅围攻两城，一年未能攻克，便下令解除围攻，退至城外九里处修筑营垒，下令说：“城中的百姓出来不要抓捕他们，有困饿的还要赈济，让他们各操旧业，以安抚新占地区的人民。”
过了三年，城还未攻下。
有人在燕昭王面前挑拨说：“乐毅智谋过人，进攻齐国，一口气攻克七十余城。现在只剩两座城，不是他的兵力不能攻下，之所以三年不攻，就是他想倚仗兵威来收服齐国人心，自己好南面称王而已。
“如今齐国人心已服，他之所以还不行动，是因为妻子、儿子在燕国。况且齐国多有美女，他早晚将忘记妻儿。希望大王早些防备！”
燕昭王听罢下令设置盛大酒宴，拉出说此话的人斥责道：“先王倡导全国礼待贤明人才，并不是为了多得土地留给子孙。他不幸遇到继承人缺少德行，不能完成大业，使国内人民怨愤不从，无道的齐国趁着我们国家动乱得以残害先王。我即位以后，对此痛心疾首，才广泛延请群臣，对外招揽宾客，以求报仇。谁能使我成功，我愿意和他分享燕国大权。
“现在乐先生为我大破齐国，平毁齐国宗庙，报了旧仇，齐国本来就应归乐先生所有，不是燕国该得到的。乐先生如果能拥有齐国，与燕国成为平等国家，结为友好的邻邦，抵御各国的来犯，这正是燕国的福气、我的心愿啊！你怎么敢说这种话呢？”
于是燕昭王将挑拨者处死，又赏赐乐毅妻子以王后服饰，赏赐乐毅的儿子以王子服饰，配备君王车驾乘马及上百辆属车，派国相侍奉送到乐毅那里，立乐毅为齐王。乐毅十分惶恐，不敢接受，一再拜谢，写下辞书，并宣誓以死效忠燕昭王。
从此齐国人敬服燕国乐毅的德义，各国也畏惧他的信誉，没有人再敢来算计他。
[1] 有说法认为燕昭王不是太子平，而是他的弟弟，曾在韩国为质的公子职，子之之乱平定后，由赵武灵王派送回国即位为王。
[2] 昼邑，齐国西南边城，位于今山东淄博。
张仪使楚
周赧王二年（前313）
秦惠王想征伐齐国，又顾虑齐国与楚国有互助条约，便派国相张仪前往楚国。
张仪对楚怀王说：“大王如果能听从我的建议，废除与齐国的盟约，断绝邦交，我可以向楚国献上商於的六百里土地，让秦国的美女来做侍奉您的妾婢，秦、楚两国互通婚嫁，永远结为兄弟之邦。”
楚怀王十分高兴，答应了张仪的建议。
群臣都前来祝贺，只有陈轸[1]（zhěn）表示哀痛。
楚怀王恼怒地说：“我一兵未发而得到六百里土地，有什么不好？”
陈轸说：“您的想法不对。依我之见，商於的土地不会到手，齐国、秦国却会联合起来，齐、秦一联合，楚国即将祸事临门了。”
楚怀王说：“你有什么解释呢？”
陈轸说：“秦国之所以重视楚国，就是因为我们有齐国做盟友。现在我们如果与齐国毁约断交，楚国便孤立了，秦国又怎么会偏爱一个孤立无援的国家而白送商於的六百里地呢？
“张仪回到秦国以后，一定会背弃对大王您的许诺。那时大王北与齐国断交，西与秦国生出怨仇，两国必定联合发兵夹攻。为您算计，不如我们暗中与齐国仍旧修好而只表面上绝交，派人随张仪回去，如果真的割让给我们土地，再与齐国绝交也不晚。”
楚怀王斥责道：“请陈先生你闭上嘴巴，不要再说废话了，等着看我去接收大片土地吧！”于是把国相大印授给张仪，又重重赏赐他，随后下令与齐国毁约断交，派一名将军同张仪前往秦国。
张仪回国后，假装从车上跌下，三个月不上朝。
楚怀王听说后自语道：“张仪是不是觉得我与齐国断交做得还不够？”便派勇士宋遗北上到齐国去辱骂齐宣王。
齐宣王大怒，便降低身份去讨好秦国，于是齐国、秦国和好。
这时张仪才上朝，见到楚国使者，故作惊讶地问：“你为何还不去接收割地？从某处到某处，有广阔的六里之地。”
使者愤怒地回国报告楚怀王，楚怀王勃然大怒，想发兵攻打秦国。
陈轸说：“我可以开口说话了吗？攻打秦国还不如用一座大城的代价去收买它，与秦国合力攻打齐国。这样我们从秦国失了地，还可以在齐国得到补偿。现在大王您已经与齐国断交，又去质问秦国的欺骗行为，是我们促使齐国、秦国和好而招来天下的军队了，国家一定会有大损失！”
楚怀王仍是不听陈轸的劝告，派将领屈匄（gài）率军队征讨秦国，秦国也任命将领魏章为庶长，起兵迎击。
周赧王三年（前312）
春季，秦、楚两国军队在丹阳大战，楚军大败，八万甲士被斩杀，屈匄及以下的列侯、执圭等七十多名官员被俘。秦军乘势夺取了汉中郡。
楚王又征发国内全部兵力再次袭击秦国，在蓝田决战，楚军再次大败。
韩、魏等国听说楚国危困，也向南袭击楚国，直达邓县。楚国听说了，只好率军回救，割让两座城向秦国求和。
周赧王四年（前311）
秦惠王派人通知楚怀王，想用武关以外的地方换黔中之地。
楚怀王说：“我不愿换地，只想用黔中之地来换张仪。”
张仪听说后，请求秦王同意。
秦惠王问：“楚国要杀死你才甘心，你为什么还要去？”
张仪说：“秦国强，楚国弱，只要大王您在，估计楚国不敢把我怎么样。而且我和楚王的宠臣靳尚关系密切，靳尚又侍奉楚王的爱姬郑袖，郑袖的话，楚王没有不听的。”于是前往楚国。
楚怀王把张仪囚在狱中，准备处死。
靳尚对郑袖说：“秦王十分宠信张仪，想用上庸等六个县及美女来赎回他。大王看重土地，又尊重秦国，秦国的美女一定会被宠幸，您就会遭到冷落。”
于是，郑袖日夜在楚怀王面前哭着哀求：“当年的事，不过是臣子各为其主。现在要是杀了张仪，秦国必定震怒。我请求让我们母子两人先迁居江南，不要成为秦国刀下的鱼肉。”
于是楚怀王赦免了张仪，还以厚礼相待。
张仪劝说楚怀王道：“倡导各国联合抗秦，简直是赶着羊群去进攻猛虎，明显无法相斗。现在大王您不肯听命秦国，秦国如果逼迫韩国、驱使魏国来联合攻楚，楚国可就危险了。
“秦国西部有巴、蜀两地，备船积粮，沿岷江而下，一天可行五百余里，不到十天就兵临扞（hàn）关。扞关惊动，则由此以东的各城都要修治守备，黔中、巫郡便不再是大王您的了。
“秦国如果大举甲兵攻出武关，那么楚国的北部就成为绝地，秦兵再南攻楚国，楚国的存亡只在三个月以内，而楚国等待各国来救援要在半年以上。坐等那些弱国来救，而忘记了强秦的威胁，我可要为大王您现在的做法担心啊！
“大王如果能诚心诚意地听我的意见，我可以让楚国、秦国永久结为兄弟之邦，不再互相攻杀。”
楚怀王虽然已经得到了张仪，却又舍不得拿黔中之地来交换，于是同意了张仪的建议，让他离开。
[1] 陈轸，楚国客卿，纵横家。
胡服骑射
周赧王八年（前307）
赵武灵王向北进攻中山国，大兵经房子城，抵达代地，再向北直至大漠中的无穷，向西攻到黄河，登上黄华山顶，与大臣肥义商议让百姓穿短衣胡服，学骑马与射箭。
赵武灵王说：“愚蠢的人会嘲笑我，但聪明的人是可以理解的。即使天下的人都嘲笑我，我也这样做，一定能把北方胡人的领地和中山国都夺过来！”于是改穿胡服。
国中的士人有不少反对赵武灵王的做法，公子赵成假称有病，不来上朝。
赵武灵王派人前去说服赵成，对他说道：“家事听从父母，国政服从国君，现在我向人民宣传改变服饰，而叔父您不穿，我担心天下人会议论我徇私情。
“治理国家有一定章法，以有利人民为根本；办理政事也有一定常规，执行命令是最重要的。宣传道德要先针对卑贱的下层，而推行法令必须从贵族近臣做起。所以我希望能借助叔父您作为榜样来完成改穿胡服的功业。”
赵成跪拜道：“我听说，中国是在圣贤之人的教化下，用礼乐仪制，使远方国家前来游观，让四方夷族学习效法的地方。现在君王您舍此不顾，去穿远方外国的服装，是改变古代教化、违背人心的举动，我希望您慎重考虑。”
使者将赵成的话回报给赵武灵王，赵武灵王便亲自登门解释说：“我国东面有齐国、中山国；北面有燕国、东胡；西面是楼烦，与秦、韩两国接壤，如果没有骑马射箭的训练，怎么能守得住国家呢？
“先前中山国倚仗齐国的强兵，侵犯我们的领土，掠夺我们的人民，又引水围灌鄗（hào）城，如果不是老天保佑，鄗城几乎就失守了。
“此事先王深以为耻，所以我决心改变服装，学习骑射，想以此防备四面的灾难，一报中山国之仇。而叔父您一味依循中国旧俗，厌恶改变服装，已经忘记了鄗城的奇耻大辱，这不是我所希望的啊！”
赵成听了赵武灵王的话，第二天就穿戴赵武灵王赐给他的胡服入朝。
于是，赵武灵王下达改穿胡服的法令，招揽骑马射箭的武士。
周赧王九年（前306）
赵武灵王进攻中山国，兵抵宁葭；又向西进攻胡人之地，直至榆中。胡人的林胡王献马求和。赵武灵王归来，派楼缓出使秦国，仇液出使韩国，王贲出使楚国，富丁出使魏国，赵爵出使齐国；命代相赵固主持胡人部落事务，召集胡兵。
周赧王十年（前305）
赵武灵王进攻中山国，夺取丹丘、爽阳、鸿之塞，又攻占鄗城、石邑、封龙、东垣。中山国只好献出四城求和。
周赧王十四年（前301）
赵武灵王出兵攻打中山国，中山国君逃奔齐国。
周赧王十六年（前299）
五月二十六日，赵武灵王在东宫举行盛大仪式，把国君之位传给幼子赵何，是为赵惠文王。
赵惠文王举行祭祀宗庙典礼之后，登位治理政事，他属下的大夫都成为朝廷大臣。赵武灵王又任命肥义为相国，并让他辅佐赵惠文王赵何，自己则自称主父。
赵主父想让赵惠文王在国中治事，他自己则穿上胡人服装，率领武将去攻打西北胡人的领地。他计划从云中、九原向南袭击秦国的都城咸阳，便自己扮作使者，前往秦国，想借此来侦察秦国地形及秦王的为人。
秦王没有觉察，事后诧异此人相貌伟岸不凡，不像是臣子能有的风度，便派人去追赶他，而赵主父一行已经出了边关。经过一番盘问调查，秦国人才知道他就是赵主父，大吃一惊。
周赧王十九年（前296）
齐、韩、魏、赵、宋五国共同出兵攻打秦国，到了盐氏地方即行撤回。
赵主父视察新获取的领土，离开代郡，西行在西河会见楼烦王，接收了他的部队。
周赧王二十年（前295）
赵主父与齐国、燕国联合灭掉中山国，把中山王迁到肤施居住。赵主父回来后，论功行赏，大赦罪人，举酒庆祝，全国欢宴五天。
赵主父把长子赵章封到代这个地方，号称安阳君。赵章平素为人骄横，内心对弟弟为王十分不服[1]。赵主父派了田不礼做赵章的相。
肥义与高信[2]约定说：“公子赵章与田不礼语言动听而本质凶恶，在内讨得主父的欢心，在外恣意施暴。他们一旦假借主父的命令来发动政变，是很容易得手的。
“现在我忧虑此事，已到了废寝忘食的程度。强盗在身边出入不能不防！从此以后，有人奉主父命来召见赵王必须先见我的面，我将先前往，没有变故，赵王才能去。”
高信说：“好。”
赵主父让赵惠文王朝见群臣，自己在旁边窥察，只见他的长子赵章反而俯首称臣，垂头丧气地屈从于弟弟，心中感到哀怜，于是想把赵国一分为二，让赵章在代郡称王，但这个计划还没有最后决定就搁置起来。
赵主父和赵惠文王出游沙丘，分别住在两个行宫里。赵章、田不礼乘机率领徒众作乱，他们假称赵主父的命令召见赵惠文王，肥义先进去，被杀死。高信便与赵惠文王一同抵抗。
赵成与李兑从国都邯郸赶来[3]，发动四邑的军队入宫镇压叛乱，杀死赵章及田不礼，消灭全部党羽。赵成担任相国，称为安平君；李兑被任命为司寇。当时赵惠文王还年幼，政权都掌握在赵成、李兑手中。
赵章败退的时候，逃到赵主父那里，赵主父开门接纳了他。赵成、李兑于是带兵包围了赵主父的行宫。
杀死赵章后，赵成、李兑商议道：“我们为追杀赵章，竟包围了主父的行宫，如此大罪，要是撤兵回去，会被满门抄斩的！”
于是他们又下令围住赵主父行宫，宣布：“宫中的人，出来晚的就杀！”
宫中的人听见命令全部逃出，赵主父想出来却不被准许，又得不到食物，只好捕捉幼鸟吃，三个多月后，他终于饿死在沙丘行宫中。
直到确认赵主父死亡，赵国才向各国报告丧事。
[1] 起初，赵主父定长子赵章为太子。后来赵主父娶了美女吴孟姚（后改名吴娃），十分宠爱，曾经几年不出宫上朝。赵主父与吴娃生下儿子赵何后，便废去太子赵章，立赵何为太子。吴娃死后，赵主父对赵何的偏爱也逐渐减退，又可怜起原来的太子，想立两个王。
[2] 高信，胡人将领。肥义为防变故，命令高信日夜守护赵惠文王。
[3] 赵成和李兑表达过对赵惠文王处境的担忧，并愿意效劳。肥义让他们拿着赵惠文王的兵符，在都城附近，准备随时起兵救驾。
田单遭忌
周赧王三十六年（前279）
安平君田单出任齐国国相。
有次他路过淄水，见到一个老人涉过淄水后冻得直哆嗦，走出水面后不能前行，便解下自己的皮袍给老人披上。
齐襄王听说后十分厌恶，说：“田单对别人施恩，是打算夺我的国位，我不早下手，恐怕以后会有变故！”
说完一看左右无人，只有一个在殿阶下穿珠子的人，齐襄王便召他过来问道：“你听见我的话了吗？”
穿珠人回答：“听见了。”
齐襄王问：“你觉得怎么样？”
穿珠人回答：“大王不如把此事变成自己的善行。大王可以嘉奖田单的善心，下令说：‘我忧虑人民的饥饿，田单就收养他们，供给饮食；我忧虑人民的寒冷，田单就脱下皮袍给他们披上；我忧虑人民的操劳，田单也因此忧虑。他正符合我的心意。’田单有善行而大王嘉奖他，那么田单的善行也就是大王的善行了。”
齐襄王说：“好。”于是赏赐田单牛和酒。
过了几天，穿珠子的人又来见齐襄王说：“大王应该在群臣朝见日召见田单，在殿庭上对他行礼，亲自慰劳他，然后在国内发布告，寻找百姓中饥饿者，予以收养。”
齐襄王这样做后，派人到街头里巷去探听，听到大夫等官员互相说：“哦！田单疼爱百姓，是大王的教诲呀！”
田单向齐襄王推荐貂勃。
齐襄王宠信的九个臣子都想中伤田单，一同对齐襄王说：“燕国攻打齐国时，楚王曾派将军率一万军队来帮助齐国。现在齐国已经安定，社会也已稳固，何不派使者前去楚国道谢？”
齐襄王问：“左右的人谁合适？”
九个人都说：“貂勃可以。”
貂勃出使楚国，楚顷襄王予以热情款待，几个月不放他回去。
九个人又一齐对齐襄王说：“以貂勃其人的地位能被万乘之君楚王挽留，难道不是倚仗了田单的权势吗？田单与大王之间，不分君臣上下，况且他心怀不良之志，对内安抚百姓，对外关怀狄族，礼待天下的贤良人才，他的志向是想大有作为，希望大王明察！”
过了几天，齐襄王喝道：“召国相田单来！”
田单非常惊恐，摘下帽子，光着脚，赤裸上身前来，退下时请齐王治他的死罪。
过了五天，齐襄王却说：“你没有得罪我。只不过要你行你臣子的礼节，我守我君王的礼节而已。”
貂勃从楚国回来，齐襄王赐宴招待。
饮到兴头上，齐襄王又喝道：“召国相田单来！”
貂勃离开座位下拜说：“大王上比周文王如何？”
齐襄王说：“我不如。”
貂勃说：“是的，我本知道大王不如。那么下比齐桓公如何？”
齐襄王说：“我也不如。”
貂勃又说：“是的，我也知道大王不如。然而周文王得到吕尚，尊为太公；齐桓公得到管仲，敬为仲父。现在大王您得到安平君田单，却直呼‘田单’，怎么能说这种亡国的话呢？
“何况自开天辟地，有人民起，做臣子的功劳，谁能比安平君更高？当年大王不能承守祖业，在燕国起兵袭击齐国时，大王逃到城阳的山里，安平君以人心危恐的即墨方圆三五里城郭，疲惫不堪的七千名士兵，力擒敌军大将，收复齐国千里领土，这些都是安平君的功劳呀！
“如果当时他置城阳的大王于不顾，自立为王，天下没有谁能阻止。然而，他从道德礼义考虑，认为坚决不能那样做，所以修筑栈道木阁前去城阳山中迎接大王和王后，大王您才能得以回归，治理百姓子民。
“现在国家已经稳定，人民已经安宁，大王却‘田单、田单’地叫，小孩子也知道不该这样做。大王您赶快杀掉那九个家伙向安平君谢罪，不然，国家就危险了！”
齐襄王听从指责，杀掉了那九个宠臣并流放其家族，封赏给田单夜邑地方一万户人家的采邑。
范雎复仇
周赧王四十五年（前270）
当初，魏国人范雎随魏国中大夫须贾出使齐国，齐襄王听说范雎能言善辩，私下赠给他黄金、牛及酒。须贾以为范雎把魏国的秘密告诉了齐国，回国后便向魏国国相魏齐告发。
魏齐震怒，下令鞭打范雎，折断了肋骨，打脱了牙齿。范雎只好装死，被卷进竹席，抛到厕所，魏齐还让醉酒的宾客向他身上撒尿，以警告他人不得妄言。
范雎悄悄对看守说：“你放走我，我必有重谢。”
看守于是去请示把席中死人扔掉，魏齐正喝醉了酒，便说：“可以。”
范雎这才得以脱身。
事后魏齐后悔，又派人去搜捕范雎。魏国人郑安平把范雎藏了起来，改名叫张禄。
秦国任谒者之职的王稽出使魏国，范雎深夜前去求见。王稽把他暗中装上使车，一起带回国，推荐给秦昭襄王。
秦昭襄王决定在离宫召见范雎。范雎假装不识道路走入宫中巷道。
秦昭襄王乘轿舆前来，宦官怒声驱赶范雎说：“大王来了！”
范雎故意胡说道：“秦国哪里有大王，秦国只有王太后和穰侯而已！”
秦昭襄王略微听见了几句，便屏退左右随从，下跪请求说：“先生有什么指教我的？”
范雎只说：“嗯嗯。”
如此三次，秦昭襄王又说：“先生到底不愿对我赐教吗？”
范雎才说：“我哪里敢呢？我是一个流亡在外的人，和大王没有什么交往，而想向您陈述的又都是纠正您失误的大事，关系您的骨肉亲人，我即使愿意一效愚忠却还不知大王的真心，所以大王三次下问我都不敢回答。
“我知道今天在您面前说了，明天就有被处死的危险，但我还是不敢回避。死是人人都无法避免的，如果我的死能对秦国有所裨益，那就是我最大的愿望。我只怕自己被处死之后，天下的贤士都闭口不言，裹足不前，不再投奔秦国了。”
秦昭襄王又下跪说：“先生您这是什么话啊？今天我能见到先生，是上天认为我愚笨，为了保存秦国的祖业宗庙而把您赐给我的。无论事情大小，上及王太后，下至大臣，希望您都一一对我指教，不要再怀疑我的真心了！”
范雎于是下拜，秦昭襄王也急忙回拜。
范雎这才说道：“以秦国的强大、士卒的勇猛，对付各国，就好比用韩卢那样的猛犬去追击跛脚兔子。而秦国却坐守函谷关十五年，不敢派兵出击崤山以东，这是穰侯魏冉为秦国谋划不忠实，而令大王您的决策失误。”
秦昭襄王跪着说：“我想知道错在何处。”
但是左右随从有不少人在侧耳偷听，范雎不敢提及内政，便先说到外事，以看秦昭襄王兴趣的高低。
他于是说：“穰侯越过韩国、魏国去进攻强大的齐国，不是好计划。当年齐国向南进攻楚国，破军杀将，开辟千里土地，而最后齐国连一尺一寸领土也未能得到，难道是不想要吗？实在是因为形势不允许。
“而各国看到齐国征战疲劳，便起兵攻打齐国，大破齐军，使齐国几乎灭亡。落得如此下场，就是因为齐国攻打楚国而使好处落到韩、魏两国手中。
“现在大王不如采取远交而近攻的方针，得一寸地就是大王您的一寸地，得一尺地就是大王您的一尺地。魏国、韩国，位于中原，是天下的中枢。大王如果想称霸，必须接近中原之地控制天下枢纽，以威逼楚国、赵国，楚国强，赵国就会来归附秦国，赵国强，则楚国就会来归附秦国，楚国、赵国一旦归附您，齐国就会恐慌。等齐国再归附，韩国、魏国便有虚可乘了。”
秦昭襄王说：“好。”于是以范雎为客卿，与他商议军事。
周赧王四十七年（前268）
秦昭襄王听从范雎的计策，派五大夫绾攻打魏国，攻克怀地。
周赧王四十九年（前266）
秦国攻克魏国邢丘。秦昭襄王日益信任范雎，使他掌权。
范雎便趁机建议秦昭襄王道：“我在崤山之东居住时，只听说齐国有孟尝君，不知道有齐王；只听说秦国有王太后、穰侯魏冉，不知道有秦王。所谓独掌国权称作王，决定国家利害称作王，控制生杀大权称作王。
“现在王太后擅自专行，不顾大王；穰侯出使外国也不报告大王；华阳君、泾阳君处事决断，无所忌讳；高陵君自由进退，也不请示大王。有这四位权贵，国家想不危亡是不可能的。在这四位权贵的威势之下，可以说秦国并没有王。
“穰侯魏冉派使者控制大王的外交重权，决断与各国事务，出使遍天下，征讨敌国，无人敢不听从。如果战胜了，他就把所获利益全部收归自己的封地陶邑；如果战败了，他就把百姓的怨愤推到国家身上。
“我还听说过，果实太多会压折树的枝干，枝干折断会损伤树根，封地过于强大会威胁到国家，大臣过于尊显会使君主卑微。当年淖齿管理齐国，用箭射齐王的大腿，抽去齐王的筋，把他吊在房梁上，过了一夜才折磨死。李兑统治赵国，把赵主父关在沙丘宫里，一百天后活活饿死。如今我看秦国四大权贵的所作所为，也正像淖齿、李兑一类。
“夏、商、周三代最后亡国，都是因为君王把专权转授给臣下，自己纵酒行猎，被授权者嫉贤妒能，欺下瞒上，以推行他的奸计。他们不为君主考虑，而君主也不觉察醒悟，所以失去了国家。
“现在秦国自有品秩的小官直至各个大官，再到大王您的左右随从，无一不是丞相魏冉的人。我看到大王您孤零零地在朝堂上，真为您万分担忧。恐怕您去世后，拥有秦国的将不是大王您的子孙了！”
秦昭襄王听后深以为然，于是毅然废黜太后的专权，把穰侯魏冉、高陵君、华阳君、泾阳君驱逐到函谷关外，任用范雎为丞相，封为应侯。
魏安僖（xī）王派须贾出使秦国，应侯范雎身穿破衣，徒步前去见须贾。
须贾惊奇地说：“范叔你还活得很好啊！”然后留下范雎用饭，又拿出一件丝棉袍送给他。
范雎便为须贾驾车前去丞相府，范雎说：“我先为你去向丞相通报。”很久都没出来。
须贾感到奇怪，便问丞相府守门人。
守门人说：“没有什么范雎，刚才进去的是我们丞相张先生。”
须贾大惊失色，知道自己落入圈套，只好用膝盖跪行进去谢罪。
范雎坐在上面，怒斥他说：“你之所以还能不死，是我念你赠送丝袍还有一丝照顾故人的旧情！”
于是范雎大设酒宴，招待各国宾客，令须贾坐在堂下，放一盘黑豆、碎草之类的喂马饲料让他吃，然后命令他回国告诉魏王：“快快砍下魏齐的头送来，不然，我就杀尽魏都大梁城的人！”
须贾回国，把这番话告诉魏齐，魏齐只好逃奔赵国，藏在平原君赵胜家里。
周赧王五十六年（前259）
秦昭襄王想为应侯范雎报仇雪恨，听说魏齐逃到了赵国平原君赵胜家，便用花言巧语诱骗赵胜到秦国，把他扣留起来，并且派出使臣对赵孝成王说：“不得到魏齐的人头，我决不放你的弟弟赵胜出关。”
魏齐无可奈何，走投无路，只好去找虞卿[1]。虞卿舍弃了相印，与魏齐一起逃走。
到了魏国，他们想借助信陵君魏无忌，逃到楚国去。信陵君十分为难，没有立即与他们见面。魏齐非常悲愤，便自杀了。
赵孝成王于是取到魏齐的人头去献给秦国，秦昭襄王才下令放回赵胜。
[1] 虞卿，名信，担任赵国上卿，因此被称为虞卿。
长平之战
周赧王五十三年（前262）
秦国武安君白起进攻韩国，攻克野王，上党与外界通道被切断[1]。
上党郡守冯亭与底下人商议说：“去都城新郑的道路已经断绝，秦国军队每日推进，韩国又无法接应救援，不如将上党献给赵国。赵国如果接受我们，秦国必定进攻他们；赵国面对秦兵，一定会与韩国亲善，韩、赵联为一体，就可以抵挡秦国了。”
于是，他派使者去告诉赵孝成王说：“我们韩国无法守住上党，想把它献给秦国，但郡中官员百姓都心向赵国，不愿做秦国的属下。我们现有大邑共十七个，愿意恭敬地献给赵王！”
赵孝成王把此事告诉平阳君赵豹，赵豹说：“圣人认为接受无缘无故的利益不是好兆头。”
赵孝成王说：“别人仰慕我的恩德，怎么能说是无缘无故呢？”
赵豹说：“秦国蚕食吞并韩国土地，从中部切断，使他们不相通，本来以为可坐待上党归降。韩国人之所以不把它献给秦国，就是想嫁祸于赵国。秦国付出千辛万苦而赵国坐收其利，即使我们强大，也不能这样从弱小手中夺取利益，何况我们本来就弱小，无法与强大的秦国相争。这难道还不是无缘无故吗？我们不应该接收上党。”
赵孝成王又把此事告诉平原君赵胜，赵胜却劝他接收。
赵孝成王于是派赵胜前去接收，封原上党郡守冯亭为华阳君，赐给他三个拥有万户百姓的城作封地；又封县令为侯，赐给三个拥有千户百姓的城作封地。所有官员和地方人士都晋爵三级。
冯亭不愿见赵国使者，流着泪说：“我实在不忍心出卖君主的土地还去享用它！”
周赧王五十五年（前260）
秦国派左庶长王龁（hé）进攻上党，顺利攻克。上党的百姓逃往赵国。赵国派廉颇率军驻扎长平，接应上党逃来的百姓。
于是，王龁便挥兵攻打赵国。赵军迎战，几次作战都没有取得胜利，一员副将和四名都尉阵亡。
赵兵屡次被秦军打败，廉颇便下令坚守营垒，拒不出战。赵孝成王以为廉颇损兵折将后更加胆怯，不敢迎敌，气愤得多次斥责他。
应侯范雎又派人用千金去赵国施行反间计，散布消息说：“秦国所怕的，只是马服君赵奢的儿子赵括做大将。廉颇好对付，而且他也快投降了！”
赵孝成王中计，用赵括代替廉颇为大将。
蔺相如劝阻说：“大王因为赵括有些名气就重用他，这是粘住调弦的琴柱再弹琴呀！赵括只知道死读他父亲的兵书，不知道随机应变。”
赵孝成王不听。
当初，赵括从小学习兵法时，就自以为天下无人可比。他曾与父亲赵奢讨论兵法，赵奢也难不倒他，但并不说他有才干。
赵括的母亲询问原因，赵奢说：“带兵打仗，就是出生入死，而赵括谈起来却很随便。赵国不用他为大将也还罢了，如果一定要用他，灭亡赵军的必定是赵括。”
待到赵括将要出发时，他的母亲上书，指出赵括不能重用。
赵孝成王说：“为什么？”
赵括的母亲说：“当年我侍奉赵括的父亲，他做大将时，他亲自去捧着饭碗招待的人有几十位，他的朋友有几百人。大王及宗室王族给他的赏赐，他全部分发给将士和谋臣。他自接受命令之日起，就不再理睬家事。
“而赵括刚刚做了大将，就向东高坐，接受拜见，大小军官没人敢抬头正脸看他。大王赏给他的金银绸缎，全部拿回家藏起来，每天察看有什么良田美宅可买的就买下。大王您以为赵括像他的父亲，其实他们父子的用心完全不同。请大王不要派他去。”
赵孝成王却说：“老太太你不用管，我已经决定了。”
赵括的母亲便说：“万一赵括出了什么差错，我请求不要连累我被治罪。”
赵孝成王同意了赵母的请求。
秦昭襄王听说赵括已经上任为大将，便暗中派武安君白起为上将军，改王龁为副将，下令军中：“谁敢泄露白起为上将军的消息，格杀勿论！”
赵括到了赵军中，便全部推翻原来的规定，调换军官，下令出兵攻击秦军。
白起佯装战败退走，预先布置下两支奇兵准备截击。赵括乘胜追击，直达秦军营垒，秦军坚守，赵括无法攻入。
这时，秦军一支两万五千人的奇兵已切断了赵军的后路，另一支五千人的骑兵堵截住赵军返回营垒的通道，赵军被一分为二，粮道断绝。
白起便下令轻装精兵前去袭击，赵军迎战失利，只好坚筑营垒等待救兵。
秦昭襄王听说赵军运粮通道已经切断，亲自到河内征发十五岁以上的百姓全部调往长平，阻断赵国的救兵及粮食。
九月，赵军已断粮四十六天，士兵们都在内部暗中残杀，互相吞食。
赵括着急，便下令进攻秦军营垒，派出了四支队伍，轮番进攻，直到第五次进攻，仍旧无法突围。赵括亲自率领精兵上前肉搏，被秦兵射死。赵军于是便全线崩溃，四十万士兵全部投降。
白起说：“当初秦军已攻克上党，上党百姓却不愿归秦而去依附赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕会有乱子。”于是使用奸计把赵国降兵全部活埋，只放了二百四十个年岁小的回赵国，前后共杀死俘虏四十五万人，赵国大为震惊。
[1]当时韩国的领土像一个竖着的哑铃，南北两头大，中间小。上党（位于今山西东南）在北部，靠近赵国，都城新郑（位于今河南新郑）在南部，野王（位于今河南沁阳）在中部，为南北连接处。秦国攻克野王之后，上党就成了韩国的一块飞地，难以保全。
奇货可居
周赧王五十年（前265）
秦昭襄王立安国君嬴柱为太子。
周赧王五十八年（前257）
太子嬴柱的夫人名叫华阳夫人，没有儿子；另一个夏姬则生有儿子嬴异人。
嬴异人在赵国做人质，秦国几次攻打赵国，赵国人因此对他很不友善。异人又因为是秦王的庶孙，在国外做人质，车马及日常供给都不充足，生活窘困而不得志。
阳翟大商人吕不韦去邯郸，见到嬴异人，说：“这是可以囤积起来卖好价钱的奇货呀！”
于是，吕不韦前去拜见嬴异人，说：“我可以扩大你的门庭！”
嬴异人笑着说：“你先扩大自己的门庭吧！”
吕不韦说：“你不知道，我的门庭要靠你的门庭来扩大。”
嬴异人心中知道他有所指，便邀他一起坐下深谈。
吕不韦说：“秦王老了。太子宠爱华阳夫人，而华阳夫人却没有儿子。你兄弟二十余人中，子傒是长子，有继承秦国的条件，又有士仓辅佐他。你排行居中，不太受重视，长久在外做人质。如果太子即位做秦王，你很难争得继承人的地位。”
嬴异人说：“那怎么办呢？”
吕不韦说：“能够确立嫡子继承人的，只有华阳夫人。我吕不韦虽然不算富，也愿意拿出千金为你到西边去游说，让她立你为继承人。”
嬴异人说：“如果能实现你说的计划，我愿意分割秦国与你共享。”
吕不韦于是拿出五百金给异人，让他结交宾客，又用五百金购买奇宝珍玩，自己携带，西行到秦国。
吕不韦见到华阳夫人的姐姐，通过她把珍宝献给华阳夫人，趁机称赞异人贤明，宾客遍天下，常常日夜哭着思念太子和华阳夫人，说：“异人把夫人你当作自己的上天！”
华阳夫人听了大喜，吕不韦又通过她姐姐劝说她：“靠容貌侍奉别人，年老色衰则宠爱减少。现在夫人虽受到宠爱却没有儿子，不趁着年华正盛自己早些在各个儿子中选一个贤良孝顺的，推举他为嫡子。等到年老色衰宠爱淡漠时，即便想说一句话，还有可能吗？
“现在异人贤明，又知道自己排行居中，做不了嫡子，夫人真能在这时候提拔他，异人就从无国变成了有国，夫人也从无子变成了有子，便会终生在秦国得到宠幸。”
华阳夫人认为她说得很对，抓住机会便对太子说：“儿子异人绝顶贤明，来来往往的人都称誉他。”
又哭道：“我不幸没有生儿子，想把异人立为自己的儿子，使后半辈子有个依靠！”
太子答应了，与华阳夫人刻下玉符，约定以嬴异人为继承人，因而送给他丰厚财物，并请吕不韦辅佐他。嬴异人的名望声誉从此便在各国盛传。
吕不韦娶了邯郸美女中最美的一位，与她同居，知道她已怀孕。一次，嬴异人与吕不韦饮酒，见到这位女子，便想要来。吕不韦假装动怒，不久又将她献给异人。这位女子怀孕一年后生下儿子，名叫嬴政，嬴异人便把她立为正室夫人。
