据说，伊庇鲁斯的皮洛士在前276年离开西西里岛的时候感叹说：“我们竟给罗马人和迦太基人留下了如此角力之场！”话音刚落，角力就开始了。前270年，罗马的统治范围已经涵盖从山内高卢的边缘到意大利半岛的“靴底脚尖”。没有任何明显理由表明这些边界会限制罗马的扩张，甚至希腊化的东方诸国也都注意到了半岛上的这个新霸主：如前所述，前273年，托勒密二世就曾批准与罗马的友好条约，这番姿态可谓惠而不费。因为这样一来，罗马人就更有可能挥军向北攻入山内高卢，毕竟在最近的前3世纪80年代，他们就已经和高卢人打起来了。彼时的高卢人也是埃特鲁里亚诸城邦的盟友，他们联合起来对抗罗马霸权。但是，新的事态还是让罗马掉头向南了。
前264年，罗马和迦太基（西西里岛西部的霸主）都卷入了支援麦萨拿的战事之中。这是一座正对着意大利半岛“脚尖”的西西里城市。彼时占据麦萨拿的是坎帕尼亚地区的马麦丁人，他们正面临被叙拉古人毁灭的危险。之后发生了一系列匪夷所思的事件：迦太基先是出兵帮助麦萨拿击退了叙拉古人的进攻，接着却又掉转枪口跑到叙拉古人一边攻打麦萨拿。罗马则一以贯之地帮助马麦丁人，先后同叙拉古人和迦太基人开战。布匿战争因是爆发（这场战争也被称为迦太基战争）。
尽管波里比阿等绝大多数古代作家都谴责迦太基，认为是他们的好战成性给意大利制造了危险（一些现代历史学家也接受了这一说法），但是今天更多人接受的观点是，罗马才是侵略者。罗马人眼红布匿人（也就是迦太基人）的赃物，热衷于领土扩张，成功的指挥官可能赢得的军事荣誉就更不必说了。前3世纪西西里历史学家腓力努斯就持此论。他的著作虽然失传，但一个世纪之后的波里比阿却在书里记述并驳斥了他的观点。照波里比阿的说法，战争起因就是罗马畏惧迦太基的扩张主义，罗马民众也渴望“巨大而明确的回报”（战利品），来补偿他们过往的艰辛岁月。
前264年的一连串历史事件更加微妙。一开始，援救麦萨拿的罗马执政官试图与围困该城的叙拉古人和迦太基人谈判言和。议和失败后，执政官成功渡过海峡，击退了两路敌军，然后集中精力攻略叙拉古。尽管围攻行动失败，但两名执政官还是继续施压，终于在前263年迫使叙拉古的希伦王在没有迦太基外援的情况下向罗马乞和，半数罗马士兵也随即打道回府。现在轮到迦太基人下定决心正面对抗罗马人了，不出所料，罗马人增兵重来。前262年，这场战争最终升级为布匿战争。前264年到前263年，一连串战事无不强烈暗示：叙拉古才是最初进入罗马视线的那个敌人。
西西里和意大利南部的霸主叙拉古，在希伦王的治下迎来了前3世纪80年代的复兴，尽管这次复兴的规模要逊色一些。罗马直至叙拉古复兴的前十年才将包括希腊殖民城邦在内的意大利南部地区纳入自身的霸权范围，此时罗马面临的最显著外部威胁肯定是叙拉古而非迦太基。而且曾有报告指出，普通罗马人指望通过援助麦萨拿获取巨额回报。这也表明，与隔海相望的非洲迦太基相比，富饶的叙拉古是个相对容易的目标。前264年的罗马不仅没有海上舰队，也没有打造一支舰队的打算，直到前262年。同样，照波里比阿的说法，罗马也正是在前262年才最终决定将迦太基人逐出他们在西西里的领土。前264年打响的战争在前262年之后剧烈转变，成为规模远胜于前的大战，这无疑让后来的罗马人坚信，他们的先人从一开始就决心与迦太基人交锋（只有少数人不这么想）。此外，布匿战争也让西西里成为罗马在半岛以外的第一块领土。事实上，落到这座岛屿头上的奇妙命运，可以说是一场与不速之敌进行的意外之战造成的。
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直至前100年左右，行省还并不用来表示领土范围，而是元老院分派给新任行政官员的民事或军事责任。鉴于行省会牵涉战区，所以这个单词也增加了领土的意味。不过，前241年罗马人对西西里这块新领土的称呼并未见诸史籍（希伦那个已是同盟的国家不算）。包括帕诺尔穆斯和塞里努斯这些曾是迦太基治下领土的西西里城邦，在罗马人来了之后仍然保持自治地位，少数像麦萨拿（另一个正式盟国）和塞杰斯塔（据称和罗马一样有特洛伊血统）这样的城邦也享有特别的自治特权。余下的城邦最终也被冠以不甚精确但又礼貌备至的名称——同盟者，这批同盟者会在罗马需要的时候服从命令，向罗马提供资金装备，比如在前225年山内高卢大军入侵意大利的时候。但西西里同盟者的这一义务直至前210年才得以规范化，当时罗马与汉尼拔的大战将整个西西里岛都拖下了水。即便是定期派驻的总督（以新的一年一任的裁判官面貌出现），也直至前228年才开始到西西里上任。
撒丁岛和科西嘉岛也是如此。罗马在前237年迫使迦太基人割让两岛，还附加了一大笔金钱（1000希腊塔兰同）。正如波里比阿强调的，这种领土吞并毫无道德合法性；之后的罗马传说都声称两岛是迦太基出让的，这种说法没什么好处，毕竟是编造的。对于前237年事件最有可能的解释是，迦太基刚刚镇压了非洲臣民的一场大型叛乱，正在重新整合军事力量，这引发了罗马方面毫无根据的怀疑：撒丁岛会成为迦太基人重夺西西里的前沿基地。占领撒丁岛和科西嘉岛之后，罗马人对两岛的实际统治甚至还要弱于西西里岛。从前228年以来，两岛总督——裁判官，有时是执政官——都只占据沿海的城市和领土，并且不时与好战的内陆岛民兵戈相向。至少这也给历任执政官博得了一个获得军事荣誉的机会。
尽管前3世纪的最后二十年是令人痛苦的第二次布匿战争，不过，重新与迦太基人开战远远不在前3世纪30年代和20年代罗马人的议事日程之中。山内高卢是一大顾虑：一如前文所述，那里的高卢各族在前225年挥兵侵入了意大利半岛。罗马人击败了他们，之后在前225年到前221年，一连几名罗马执政官都率军跨越山内高卢地区，一路向前直抵亚得里亚海北岸的伊斯特利亚地区，弹压当地好战的部族，这些部族正在侵扰罗马的非高卢人盟友维涅第人。甚至在更早的时候，亚得里亚海周边的低地地区就已经是罗马的另一个目标了。阿迪亚伊是一个凶悍而且剽掠成性的伊利里亚部族，他们不但劫掠邻近的希腊城邦，比如埃皮达姆努斯和克基拉，还出兵侵扰意大利商船。前229年，罗马两名执政官率领一支强盛的陆海军出征，遏制了阿迪亚伊的侵略势头，还在法罗斯岛安插了一名友好的希腊领袖——德米特里厄斯。此人也成为阿迪亚伊的实际统治者。但十年之后，德米特里厄斯继承了伊利里亚历代先祖的遗风，唆使本族人发动了更多、更久的袭扰，甚至远抵爱琴海。前219年，罗马执政官统领另一支大型舰队除掉了德米特里厄斯，此举赢得了不少希腊城邦的鼓掌喝彩，尽管其中并不包括马其顿王，也就是该地区的传统霸主。
令人震惊的是，罗马通过山内高卢战役吞并了这一地区，虽然管理尚且松散。而与之相对，罗马人对亚得里亚海两岸横加干涉，却并没有吞并这些地方。罗马人让顺从的领导人管理近年战败的城邦，指望他们不要再惹麻烦。对于迦太基，罗马也有类似感触，该国时不时就会带来焦虑：在前225年高卢人出兵疑云酝酿之时，罗马军队却开往西西里和撒丁岛（这显然不是为了防备高卢人的攻击）。不过，罗马人显得并不担心迦太基将军在西班牙大片富饶领土上的扩张行动（包括汉尼拔）。在前237年到前220年间，迦太基人征服了西班牙。
事情在汉尼拔到来之后变得不一样，这位前221年上任的迦太基新任领袖在第二年拒绝了罗马人的要求，没有停止在西班牙的实质扩张。为了展现他本人以及迦太基的对抗之意，汉尼拔在前219年出兵袭击并洗劫了萨贡托，一座与罗马交好的沿海小城。这就给罗马再一次发动布匿战争带来了借口——新的布匿战争并不是事先筹划的，这与之前的战争情形也差不多。前219年，汉尼拔有好几个月都陷入萨贡托攻城战的泥潭，这座城市也是罗马军介入的靶子（罗马人有一支庞大的海军）。不过此时此刻，罗马人选择先弹压一个弱一些的挑战者，法罗斯的德米特里厄斯。尽管如此，迦太基对萨贡托的洗劫还是对罗马尊荣和威望造成了打击，希腊世界也将这一切都看在眼里。前218年春天刚到，一个罗马使团就将宣战书送到了迦太基。
之后发生的事情却与罗马人的预期截然相反，这场大型冲突几乎摧毁了罗马。前218年到前216年，汉尼拔在意大利取得了节节胜利，给罗马人在意大利的霸权打开了一道道切口，许多中部南部的同盟者都倒向了迦太基一边，甚至连罗马的坎帕尼亚公民也不例外。马其顿王腓力五世认定，这是他效法叙拉古与迦太基联合的绝好机会（叙拉古忠诚的希伦王死于前215年）。不过，尽管罗马共和国几乎已经土崩瓦解，但还是重整旗鼓，在前212年攻下了叙拉古，在前211年再占坎帕尼亚的卡普阿，将腓力军队压制在伊利里亚。前210年罗马人也找到了他们自己的汉尼拔，年轻的大西庇阿。前206年，大西庇阿将迦太基军队赶出了西班牙；前204年，大西庇阿以资深执政官的身份挥军直入北非，并在前202年的扎马之战中击溃了汉尼拔的军队，终结了迦太基的大国地位。
前201年的和约规定，迦太基保留他们的非洲领土，但是“布匿西班牙”却要割让给罗马。从此，迦太基也不再拥有任何独立的外交政策。西面的努米底亚各族至此也联合起来，归于亲罗马的国王马西尼萨的统治之下。虽说腓力五世早在前205年就同意了这份妥协性的合约，但这并未让他从罗马人的深仇积怨中解脱。罗马共和国付出了巨大的生命代价、物质毁灭和金钱损失，至此终于成为地中海西部地区的霸主。
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罗马人的一大当务之急就是重新控制山内高卢，那里的部族早在前218年就叛投到了汉尼拔一边。前200年到前191年，罗马人对高卢各族发动了一连串新战役，以此巩固了他们在波河流域皮亚琴察和克雷莫纳的拉丁殖民地（这些殖民地最初建立于汉尼拔入侵之前），修建了横穿山内高卢平原的条条大道，其中意义最为重大的要数从亚得里亚海岸阿里米努姆到皮亚琴察的艾米利亚大道，这个地区至今还叫艾米利亚。被击败的高卢人遭受了严厉处置，他们大部分土地都被没收，作为拉丁人和罗马人新的殖民地，包括帕尔马、穆提纳（摩德纳）和波诺尼亚（博洛尼亚）。这些殖民地散布波河南岸，条条大道上都有小型的市镇中心。前173年，罗马将土地分到罗马公民和拉丁人的个人手中。结果到前150年为止，绝大多数曾属高卢的土地都落入了罗马人和意大利人之手。而在亚得里亚海北岸、忠诚的维涅第人以东地区，一个新的拉丁殖民地阿奎莱亚在前181年建立起来，为的就是击退那一方向的外敌入侵（阿奎莱亚人刚刚击退了一支移民而来的山外高卢部族），尽管东面的伊斯特利亚人依然保持独立。除了亚得里亚海北岸的拉丁殖民地阿奎莱亚，波河以北的罗马正式定居点仍然寥寥可数，不过，山内高卢变成意大利实际领土的进程还是开启了。波河流域各族继续与新来的半岛人通婚，经济活力和人口规模显著增加，也打造了历史上影响深远的文化。
伊比利亚半岛也发生了同样的事情。罗马的新领土不但从地中海沿岸的比利牛斯山脉一直延伸到大西洋沿岸的塔古斯河口，也或深或浅延伸进内陆地区，特别是埃布罗河与巴埃提斯河（瓜达尔基维尔河）流域。前197年，裁判官取代了特设总督，任期一年，共设两名，一名治理地中海沿岸地区，这里被简单命名为“内西班牙”，另一名则治理南面和西面的“外西班牙”。两人辖区的分界线就在新迦太基城西侧，这座城市是迦太基人在前228年修建的。
西班牙人对他们的新统治者并不认同，全境范围的叛乱在前197年爆发，这让老加图（后来的监察官）不得不在前195年以执政官的身份衔命出征。尽管老加图本人高声夸饰他的成功，这场战争还是拖了好几年才真正结束。一些西班牙行省之外的凯尔特伊比利亚人和露西塔尼亚人也被拖进战争，整个前2世纪80年代，这些自由民都在和罗马裁判官反复作战。历任裁判官都宣称自己取得了收服外族的光荣胜利，但是这些辉煌战果并未伤及西班牙人的作战力量。直至前179年至前178年间，一对称职的裁判官才真正实现和平，他们是提比略·塞姆普罗尼乌斯·格拉古和卢修斯·波斯图米乌斯·阿尔比努斯。二人与西班牙自由民签署了合理的条约，也提升了对西班牙的管治水平，至少从罗马人角度而言。
罗马带给西班牙更积极的贡献是兴建起一座座城市，其中不少新城都在后世扬名。前206年，大西庇阿为安置罗马和意大利的退役老兵，在巴埃提斯河中游修建一座山丘小城，还取了一个意味深长的名字：意大利卡。格拉古也在埃布罗河中游河谷建立了一个城镇，安置忠于罗马的西班牙人，他谨慎地将其命名为“格拉库里斯”。几年之后，前171年西班牙的新事态引起了罗马人的注意：罗马士兵与西班牙女人的4000名私生子向元老院请愿，要求建立一座属于他们的城市。元老院将喀提亚（临近直布罗陀海峡）赐给他们，让这些人与当地居民一同生活。令人惊异的是，这里成了一块拉丁殖民地：这是意大利之外的第一块拉丁殖民地，也为后来的殖民地提供了先例。大概在前151年，另一名执政官克劳狄乌斯·马尔凯鲁斯在西班牙供职时，建立了一个罗马人（无疑就是意大利人）和西班牙人混合的政治实体，地址位于巴埃提斯河中游的重要渡口，名为科尔多瓦。下一波露西塔尼亚战争在前138年尘埃落定，执政官尤尼乌斯·布鲁图斯纠合了卸下武器而又渴望土地的露西塔尼亚人——或者从另一个角度而言，也是他自己手下的一批退伍老兵——在萨贡托以南的伊比利亚半岛东海岸建立了一个定居点，并命名为瓦伦西亚。仅仅十五年之后，另一名执政官卡埃西里乌斯·梅特鲁斯找到了足够多的罗马人，用这3000名定居者在新征服的巴利阿里群岛里的马略卡建立了两个殖民地，分别是帕尔马和波伦蒂亚。
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希腊政治家阿格拉乌斯在前217年的一次外交会议上警告说，不论哪一方赢得汉尼拔战争，“西边笼罩的阴云”都会给希腊带来危险。他的预言以惊人的速度变为现实。从前200年到前197年，罗马仅用三年时间就在一场新的战争中打败了马其顿，摧毁了该国对希腊和爱琴海的霸权。乘胜追击的罗马还击溃了东方希腊化世界的最强国家，从爱琴海延伸到印度河的塞琉古王国。该国雄心勃勃的国王安条克三世一度希望取代马其顿成为希腊化世界的霸主。然而，这场“罗马战争”也只打了区区三年多（前192年到前188年）而已，一败涂地的安条克三世丢掉了小亚细亚。尽管马其顿与塞琉古两大王国在此后仍然野心勃勃，但是地中海东部地区的霸权还是骤然落入了西方新来者的手心。
为什么罗马刚刚打赢耗损国力的迦太基战争，就可以如此迅速地挥兵东进？时至今日，人们仍在为这个问题争辩不休。第一种解释是，这是罗马出于“感情用事”发动的保卫战，保护那些令人尊敬的希腊城邦（比如雅典，还有已经衰弱不堪的埃及），因为贪婪成性的马其顿和塞琉古诸王已经盯上了这些城邦。罗马也担心这两大王国会对意大利发动入侵，因此在当时不得不先发制人，这种说法在今天仍然有不少支持者（主要是罗马人）。第二种解释则有所不同：人们普遍认为，罗马人对抢劫掠夺的贪恋、对成就军功的渴望、对其他大国的支配，无疑才是最大的动机。第三种解释则认为，罗马共和国的出手是为了重新安定千疮百孔的希腊化世界，抵抗马其顿和塞琉古残暴野蛮的扩张主义，尤其是受创尤甚的埃及，以及帕加马和雅典这些小城邦。罗马人在这两场战争中赢得了海量的战利品和金钱，特别是安条克三世给他们的巨额战争赔款（15000塔兰同，30年还清）。没有几个罗马军事统帅可以拥有比肩大西庇阿的凯旋式，可圈可点的要数昆克修斯·弗拉米尼努斯。前197年，他在库诺斯克法莱战役中取得胜利，也给马其顿战争画上了句号。
另一方面，这些战争都是在亚得里亚海的对岸进行的。换句话说，意大利本土基本没有遭受攻击。事实上，此时流亡的汉尼拔曾向安条克朝廷建议，直接进攻意大利本土，但是他的建议却被礼貌地忽视了。战利品的诱惑也不足以说服师老兵疲的罗马人在前200年投票支持进攻腓力的战争，直到执政官加尔巴（夸大其词地）警告说，罗马正面临马其顿入侵的危险，罗马人才同意战争。而在这次与安条克达成和议之后（前197年），罗马又有十七年时间没在东方发动战争，即便数十名执政官、数千名士兵和军官为了新的战利品、为了战争胜利和军事荣誉，已经想好了各种发动战争的借口。
前188年，希腊化世界的确重新恢复了和平，但已经不是之前马其顿、塞琉古与埃及三足鼎立的格局了。前196年7月，弗拉米尼努斯在科林斯的宣言让整个希腊世界都喜出望外，他宣读了元老院的敕令：现在所有希腊人都从霸权中得到解放，甚至连以刻薄著称的波里比阿也希望相信这套说辞。事实上，罗马对待希腊人的自由犹如一次性用品——前193年，罗马就将这份自由转让给了安条克，同意他继续统治小亚细亚上的希腊人，条件是安条克的势力要远离东欧。同时，罗马与安条克的战争也让马其顿的腓力五世极表恭顺，他为了向罗马示好也放弃了自己在希腊的征服成果。希腊化世界的其他国家，如埃及、中等体量的帕加马和罗得岛、希腊本土的亚该亚联盟，也都自然而然地视罗马为它们的新霸主。他们派出一队队使团，背负请愿和抱怨——主要是针对其他希腊城邦——定期出使意大利；作为回应，罗马大使也间歇性地前往希腊和爱琴海，调查情况，聆听申诉，偶尔还做出裁决。
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很难想象，在公元前200年和之后一段时间里，大西庇阿、弗拉米尼努斯、令人畏惧的加图，每个执政官的敏锐和洞察都不输给任何一个希腊政治家，他们都指望从罗马东征的胜利中取得别的成果。如果击败强大的君主国、掠取战利品和赔款之后，完全撤出这些新占领的土地，东方世界就会回到原先四分五裂的状态，那样无疑会贻祸后世，更不用说还浪费了罗马连年作战付出的大量人力、物力。罗马也没有选择撤离东方，仅仅守住亚得里亚海岸。进攻马其顿和塞琉古实际上是个既富有效率又清醒理智的决策，可以将罗马的军事政治影响力伸入希腊化世界；当然，是按照罗马人的条款。
但这也只是影响而已，并不是直接控制。前194年和前188年，罗马军队都在打了胜仗之后打道回府。亲罗马的帕加马王国大大扩张了领土，版图一直向东延伸到小亚细亚的加拉太。还有另一个盟友罗得岛，他们帮助罗马对抗安条克，得到了邻近大陆上价值连城的耕地（包括其他几座希腊城邦）。伯罗奔尼撒半岛上的亚该亚联盟囊括了斯巴达、迈锡尼及其他邻国（大概都是不情不愿的），实质上控制了整个希腊世界。罗马人希望这些国家都能老老实实地待着，毫无出兵干涉的欲望。亚该亚人（希腊人）、斯巴达人和其他伯罗奔尼撒城邦反复遣使到罗马，捍卫或谴责亚该亚对该地区的霸权。这些说辞根本就没引起罗马人多大的兴趣，更不用说同情了。罗马人不但没有阻止腓力五世及其后继者珀尔塞乌斯重建马其顿的财政军事力量，也对珀尔塞乌斯私下里与希腊城邦和塞琉古王国改善关系的举动视若无睹。情况一直到前172年才有改变，帕加马的欧迈尼斯终于激起了罗马人充分的怀疑和怒火，促使他们对马其顿采取行动。
第三次马其顿战争（前171年至前168年）对这个古代王国而言堪称是一场彻头彻尾的灾难，结局大概从一开始就已经注定了。珀尔塞乌斯希望靠着早期的小胜开启谈判，但遭到了回绝。前168年，执政官阿米里乌斯·帕乌鲁斯在奥林匹亚山附近的皮德纳击溃了珀尔塞乌斯的军队，珀尔塞乌斯本人也遭废黜。马其顿被一分为四，成为四个小共和国，之间的一切联系都被禁止。他们也要向罗马人缴纳一年一度的赋税。这次的战利品实在太过惊人，以至于罗马对自己公民征收的唯一一种直接税——摊税——也废除了。
这场战争显示，罗马已经从前196年那个看似无私的解放者，变成一个令人不安的统治者。残酷的苛政与刻骨的怨恨在罗马的统治范围内弥漫着，一些罗马人的盟友甚至被洗劫奴役，比如优卑亚岛上的卡尔基斯。为了惩罚伊庇鲁斯对马其顿的同情与支持，阿米里乌斯·帕乌鲁斯在前167年洗劫了这里的70座城市，并将15万伊庇鲁斯男女老少掠夺为奴。帕加马的欧迈尼斯曾在战争末期试图居中斡旋调停，他勉强避免了珀尔塞乌斯的命运，也不像罗得岛人那样等来了一纸宣战声明。监察官加图的华丽言辞救了帕加马，但是罗马出手将临近雅典的神圣岛屿提洛斯变成了自由港，这几乎摧毁了罗得岛的主要收入来源——港口商税。亚该亚人不得不将1000名被怀疑是亲马其顿或是同情马其顿的中间派公民送到意大利囚禁；时至前150年，1000人中只有300人得以回归家园。荒谬的是，其中一人正是波里比阿，他与罗马贵族（比如大西庇阿之孙小西庇阿）之间的友情帮助他改写了自己的命运，也让他成为罗马人品质的代表和政府的毕生仰慕者，尽管并不完全是不加批评地无脑鼓吹。
即便在前168年解救老朋友埃及免于塞琉古征服的行动中，罗马也展现了其新性情。“罗马人的朋友”安条克四世（像波里比阿一样）也是罗马制度的仰慕者，但他却在元老院的最后通牒面前认输投降：远道而来的罗马代理人波比利乌斯·拉埃纳斯在亚历山大里亚城郊的厄琉息斯向安条克四世呈交了元老院的敕令，要求他的塞琉古军队撤出埃及。波比利乌斯用藤杖在安条克四世四周的沙地上画了一个圆圈，逼迫这位犹豫的国王在双脚迈出圆圈之前做出答复。两人都知道马其顿王国已经灭亡，但是“厄琉息斯之日”实在是一次不必要的羞辱。更糟糕的是，这次羞辱事件让塞琉古王国进一步衰亡，也给罗马本身的未来带来了深远影响。
面对罗马这个暴躁的霸主，其他国王选择了低声下气，比提尼亚的普卢西亚斯就是一例。素来与欧迈尼斯为敌的普卢西亚斯这次在罗马大使面前打扮成了被解放的奴隶模样，然后又亲自跑到罗马，在元老院跪地效忠，称呼那些令人生憎的元老为“救世众神”——这是希腊化国王常用的谀辞。努米底亚的马西尼萨则将儿子送到罗马，向元老院保证他的国家是罗马人的王国，而他本人只是一个守土官长。前155年左右，欧迈尼斯继承人阿塔鲁斯二世留下的一封信显示，帕加马放弃了与加拉太人开战的诱人计划，只因一名聪明过人的皇室大臣提醒大家，开战势必让罗马人有理由大做文章，利用他们长期以来对帕加马王国的憎恨生出事端。
但与之前一样，罗马的霸权仍然是间接的，对外政策也是阴晴不定。每次插手的时候，罗马通常会派出代理人，或是借助一两个当地盟友来代理。前2世纪50年代，暴躁不安的普卢西亚斯与帕加马大打出手，为了阻止这场战争，罗马派出了一系列外交使团，未果后又从帕加马、罗得岛等盟友那里调集了士兵和舰船。对于前2世纪60年代到40年代东来的各个罗马使团，好战的埃及兄弟托勒密六世和托勒密八世并没有放在心上。而在西面，罗马也在西班牙以外的地方偶尔进行军事干涉：前156年，罗马正式出兵远征伊利里亚以北的达尔马提亚，起因是达尔马提亚人出兵侵扰罗马的亚得里亚海沿岸盟友，也威胁了罗马使团的安全。但波里比阿证实，元老院的真实动机其实是一种恐惧，唯恐长期和平的时光会消磨意大利人的好战习性。两年之后，一名罗马执政官出兵从侵略成性的利古里亚人手中解救了罗马的老牌盟友马西利亚，也让其他山内高卢地区的沿海希腊殖民地免受侵扰。然而，这两场战争都没有维持很久，也不牵涉领土合并，尽管山内高卢对罗马与西班牙之间的联结非常重要。但即便是在西班牙，罗马驻军与自由西班牙人之间的冲突也寥寥无几，直到前154年至前153年间一系列新的战争才改变了这种局面；但这些战事也在前2世纪30年代中止了，罗马也并未再有新的领土扩张。四分之一个世纪以来，历任罗马执政官、裁判官与后备士兵错过了大量外出征战、洗劫邻国和筹办凯旋式的机会。显然，这不是因为罗马已经没什么领土可以征服了，也不是因为意大利人已经变得懒散，而是因为罗马并不是为了征服而征服，甚至不是为了战利品和荣耀而征服。
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前2世纪50年代末期，罗马对外国城邦的态度再度转变。元老院怀疑现任的塞琉古国王德米特里厄斯包藏祸心，于是暗中支持他的反对派，开启了一场旷日持久的内乱，让这个本就衰弱不堪的王国雪上加霜。而在亚得里亚海对岸，一个叫安德里斯克斯的人自称是珀尔塞乌斯之子。对罗马心怀不满的马其顿人将其称为“菲利普六世”，于前149年重新统一了马其顿王国，击败了罗马前来干涉的军队。一年之后，裁判官卡埃西里乌斯·梅特鲁斯击败并生擒了这位新崛起的马其顿王，并决定采纳他们在前167年一度拒绝的决策：将马其顿直接置于统治之下。现在可以称其为“马其顿行省”了，这个具有划时代意义的名字也标志着“帝国式共和国”在亚得里亚海以东进行了第一次领土吞并，也开启了后续的一系列吞并行动。
亚该亚人同样与罗马产生了冲突，起因是他们领导人的妄自尊大引发了罗马的猜疑和恼怒。前147年，罗马支持斯巴达人又一次尝试退盟，还鼓励其他非亚该亚的联盟成员效法退出，联盟因此走向战争（名义上是对抗斯巴达）。亚该亚联盟失败了。前146年，正是罗马摧毁迦太基的同一年，执政官梅米乌斯洗劫并焚烧了科林斯，只因罗马使节在那里遭遇了虐待。亚该亚联盟就此轰然解散，但多亏了波里比阿的介入，联盟各城邦仍然保持了自治地位。波里比阿还设立宪法，授权给那些亲罗马的恭顺寡头，要求他们接受马其顿行省的监管。但无论如何，半个世纪之前一度高尚其事而且备受赞誉的所谓“希腊人的自由”，至此已经实质上寿终正寝了。
苛政与暴力还蔓延到地中海世界的其他地区。在西班牙，无论是西面的露西塔尼亚人还是东北地区的凯尔特人，他们在四分之一个世纪的总体和平里积攒了力量，并在前154年、前153年及之后的一段时间里与罗马行省的总督大打出手。露西塔尼亚人反复入侵外西班牙，特别是前147年到前139年间维里亚图斯领导的那一次，此人是罗马某次背信弃义大屠杀的幸存者。相较而言，罗马人因为忌惮凯尔特人的军事实力先发制人，凯尔特人击退了罗马，不过他们在抵抗的时候也从未统一起来。时至前2世纪40年代中期，这场战争已经缩小为罗马人对努曼西亚的远征。这个凯尔特城市虽然小，但很富裕，位于埃布罗河中游的高原地带。前137年，努曼西亚人甚至兵不血刃地俘虏了一整支罗马军队，擒获了执政官曼基努斯。他们释放了曼基努斯，想以此换回和平，然而元老院却否定了这次和议，还把曼基努斯交还给了努曼西亚人作为废除和议的补偿（后来西班牙人再度释放了曼基努斯）。罗马人继续步步进逼，最终在前133年迫使努曼西亚投降。这是波里比阿的朋友小西庇阿的又一场胜利。然而即便罗马认为西班牙的其余地区处于罗马统治之下，罗马人也将后来与西班牙人的战争视为平叛战争，但西班牙诸行省并没领土上的扩张。
不止一位罗马总督在这些战争中有恶行恶状。前150年，维里亚图斯带领的露西塔尼亚人已在获允授予土地的情况下向裁判官苏尔皮奇乌斯·加尔巴投降，罗马人却将他们抓起来屠杀了；加尔巴还将屠杀后的幸存者掠为奴隶，洗劫了露西塔尼亚人的领土。而在前一年，执政官李锡尼乌斯·卢库鲁斯挥军北上，劫掠屠杀了杜罗河畔本来一片太平的瓦凯伊。前141年，罗马执政官昆图斯·庞培乌斯·鲁弗斯在一年之后被控收受了努曼西亚人的“和平贿赂”——就像曼基努斯的先例一样，罗马这次也拒绝了和议。前139年，外西班牙裁判官塞尔维里乌斯·卡埃皮奥贿赂了维里亚图斯手下的三名副官，要他们刺杀维里亚图斯，以此终结露西塔尼亚战争。前137年，阿米里乌斯·雷必达再次在未获授权的情况下发动了一场对瓦凯伊的战争，但最终失败。雷必达本人也在前136年被剥夺了指挥权并遭罚款，这次惩罚在西班牙史上还是头一回。加尔巴曾经被指控，但还是免于受罚。前149年，加尔巴的有幸豁免激怒了保民官卡尔普尼乌斯·皮索，他提出了一部旨在发起腐败指控的法律。这部法律的适用也有种种限制——只有总督（而不是他们的下属）可以被起诉，起诉者必须是元老，陪审员也必须从元老院里挑选。但尽管如此，很明显可以看得出来，罗马官员的行为在该世纪中叶也时而显得太过肆无忌惮，往往会在国内引发义愤，抑制他们胡作非为的愿望。
罗马对待之前敌人的苛刻花样也在翻新，这在他们毁灭迦太基的过程中表现得最为明显。此时的迦太基已经是一个孱弱恭顺的卫星国，得到罗马人的保护。事情在前2世纪60年代中期有了变化，努米底亚王马西尼萨开始反复对迦太基提出领土要求。出于某些说不清道不明的缘由，此时的迦太基引来了罗马的恶感。马西尼萨对迦太基新一轮的领土蚕食得到了默许，忍无可忍的迦太基人终于在前151年开展了反击。元老院在老加图声嘶力竭的劝说之下决定开战。前149年，两名执政官双双挥军入侵非洲，迦太基人提出了有条件的投降协议。但罗马人命令他们放弃城市、退往非洲内陆，迦太基人还是拿起了武器反抗。面对并不称职的罗马将军，迦太基人做出了出乎意料的反抗，无论在迦太基本土还是在外线都给了罗马沉重打击。只有到前147年小西庇阿接过指挥权之后，罗马人才看到了胜利的曙光。在老朋友波里比阿的帮助下，小西庇阿在前146年初攻破了迦太基城，将活着的5万迦太基人掠为奴隶，放火将迦太基城付之一炬，举行了永远诅咒该城的仪式（并没有用盐，那是现代人的臆说）。迦太基剩下的领土遭到瓜分，一部分授予马西尼萨的后继者，另一部分给了其余站在罗马这边的城市（比如尤迪卡），剩下的则是直接吞并成为阿非利加行省，那是罗马在非洲大陆上的第一块领地。
罗马为什么要这么对待倒霉的宿敌？这个问题当时就有争论，到了今天依然众说纷纭。垂涎迦太基日甚一日的繁荣，贪恋该国的财富和肥沃领土，这些经济方面的动力都是人们提出的假说。其他意见也包括担心努米底亚过度强大（一旦马西尼萨征服了迦太基的话），罗马精英对“军事荣誉”无休无止的欲求，还有对汉尼拔臣民根深蒂固的仇恨，以及对领土扩张贪得无厌的欲望，等等。但是，没有一种解释完全令人信服。
首先，经济贪欲和领土要求，这些动机都不能成立，因为罗马在此之后摧毁了迦太基，任由城址荒凉沉寂了一百多年（前122年曾经有人提出由罗马殖民者出钱重修该城，但这个计划遭遇强烈反对未曾实施）。罗马军队也放弃了大量迦太基领土，给予尤迪卡等叛降者免税特权。将一部分迦太基故土转赠给努米底亚，这一做法也显示了罗马对努米底亚的统治者丝毫没有戒心。前148年马西尼萨去世时（90岁高龄），他们家族的世代保护人小西庇阿就面临如何处理努米底亚未来的问题。小西庇阿没有将努米底亚的领土平均分给马西尼萨诸子，而仅仅是将行政权拆分给了这几个儿子。要说罗马为什么进攻迦太基，前149年，所有的罗马人都期待一场快速取胜的战争，两位执政官本来也希望以战争胜利获得军事荣誉，提升自己的声誉。而小西庇阿的密友波里比阿认为，迦太基人即便到了最后一刻也不会有实质性的反抗。这场战争最坚定的反对者是八旬老人老加图，还有老加图最强硬的政敌、小西庇阿的亲属西庇阿·纳西卡。纳西卡也是前任执政官，生了一拨野心勃勃的儿子。
前149年迦太基战争的一大特色，就是期待能从相对容易的猎物中掠取充裕的战利品。相比于驱使士兵远征西班牙这种不受人欢迎的行为，却有如潮的志愿者找到执政官马尼利乌斯和马尔西乌斯希望与迦太基作战，因为罗马人认为，完全消灭迦太基就可以弄到他们七百年来累积的战利品。这次迦太基战争的另一大特色，就是罗马要求迦太基人迁徙到非洲内陆；据称马尔西乌斯也承认，这套政策会终结迦太基人的海上活动。前149年的迦太基战争和继之而来的“抛荒”标志着罗马人的争战动机变成了消极的自利政策。罗马人认为一个海上的迦太基“不应当存在”，这也是老加图反复申明的意见（后来这句话被误引为“迦太基必须毁灭”）。然而，迦太基毁灭之后却没有任何新的力量取代它的位置，甚至罗马城市也不能收割迦太基的海上利益。前146年，同样的厄运和洗劫降临到了富裕的科林斯头上，哪怕这座城邦从未与罗马交战竞争。憎恶情绪，机会主义，还有妄自尊大，带来的破坏远远超过前167年，以上这些因素都在这两次吞并事件中发挥了作用。
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阿非利加行省的建立让罗马成了突破欧洲的洲际帝国。不出十五年，罗马的领土又扩张到了第三个大陆。前133年，帕加马末代国王阿塔鲁斯三世将他的领土赠给了罗马人，除了几个希腊城邦。即便没有那些富裕的城邦，比如以弗所、士麦那、米利都，这也堪称是一笔“现象级”的领土豪取了。罗马人立即利用了这笔资产，他们扣押了阿塔鲁斯的皇室财产，用来支给保民官塞姆普罗尼乌斯·格拉古（西班牙抚绥者老格拉古之子）的一项计划：将意大利的农田分配给有需要的罗马人（或者是拉丁人）。尽管元老院在前132年发布了处理这个新行省的基本指示（这份碑文的副本存留至今），该地区还是爆发了一场严重叛乱。自封阿塔鲁斯族人的阿里斯东尼克扯旗造反，将罗马对该地的有效占领一直推迟到了前129年才真正实现。与布匿非洲一样的是，罗马放弃了大量领土：欧迈尼斯的内陆领土被转赠给了本都、卡帕多西亚，或许还有比提尼亚。这三国的国王都曾出手帮助罗马击败阿里斯东尼克。
罗马为什么要接受阿塔鲁斯的赠予，原因尚不明显。除了国王本人的财富之外，整个行省也没给罗马带来多少收入上的增长：现有的租税仍然延续，希腊各城邦也拥有豁免权。不过，正因为阿里斯东尼克缺少城市的支持，叛军不得不转而依赖被镇压的乡村人口和奴隶。罗马人担心，这会引发潜在的社会变革，特别是此时的西西里正好爆发了一场大规模的奴隶叛乱。不但如此，如果将整个帕加马王国的土地“分包”给几个邻国的话，罗马势将面临鼓动它们蠢蠢野心的危险。因此，将帕加马故土置于直接控制，似乎还是一个更安全的选择（前120年，罗马甚至让本都归还了弗里吉亚）。紧接着在前123年，提比略·格拉古的弟弟盖尤斯·格拉古在保民官任上颁布了一系列法令，允许各省竞相为罗马而不是为当地征税。那些中标博得征税权的私家财团，至此也成了罗马人：一群群罗马骑士开始以富有的非元老身份登堂入室，他们的财政资源甚至还要比富裕的外省人多得多——这套体制对“元老院和人民”而言颇为受用，但在后来也造成了许多弊端（见第四章）。大概在同一时间，罗马共和国在西方拿下了新的领土，这次则是出于战略考量而非追逐利益。新的军事行动在前125年至前124年帮助马西利亚抵抗了侵掠成性的高卢邻居，罗马人也因此在罗讷河流域与高卢人大打出手，并最终在前121年征服了整个区域——不仅阿尔卑斯山西部与罗讷河之间的土地落入罗马之手，甚至那些远至比利牛斯山南麓的地带也并入罗马版图。这主要归功于两名精力过人的行省总督：多米迪乌斯·阿赫诺巴布斯（“Domitius”只在提到那位同名罗马皇帝时沿用旧译“图密善”，其余均作多米迪乌斯。——译者注），法比乌斯·马克西姆斯。也正是在罗马初次从意大利往西班牙调兵的一百周年，多米迪乌斯将那条传统意义上的行军路线（所谓的“大力神之路”）改造成了一条全天候都可通行的康庄大道，也就是遍布里程碑的多米迪亚大道。在这个名为“山外高卢”或是“山北高卢”的新省份，罗马建起了两座重要的新城市：马西利亚以北的亚桑蒲坊，也就是今天的普罗旺斯艾克斯；还有临近比利牛斯山的殖民地纳尔波·马尔狄乌斯（仅限罗马公民所有），也就是今天的纳博讷。尽管山外高卢初建的时候只不过是个军事区，这里的资源、人口和毗邻意大利的优势都吸引了越来越多来自罗马和意大利的商人和定居者，他们也将改造这个地区。
罗马人本来也可以选择继续稳步扩张自己的帝国，因为伊比利亚半岛的一半土地仍然是独立的；整个阿尔卑斯山脉、亚得里亚海沿岸的达尔马提亚、东方剩下的城邦和王国亦然。罗马人的兵锋也从未停止。一大批正在迁徙的日耳曼北方部落、辛布里人、条顿人和其他小型部落都在威胁意大利本土，他们在罗马版图的边缘地带游来荡去。前113年，这些游牧民族在多瑙河上游击溃了一支罗马军队。前106年，又有两支罗马军队在山外高卢的阿劳西奥（奥朗日）全军覆没。唯有到前102年和前101年，意大利才最终得救：罗马人先是在山外高卢击溃了条顿人及其盟友，然后在山内高卢西部击败了辛布里人及其盟友。两次胜利的指挥官都是能力超群的将军马略，前104年到前100年出任执政官的他拥有空前过人的才华。
正是早年与附庸国努米底亚的战争，让马略积累了声望。当时的该国国王朱古达（马西尼萨之孙）拒绝将王国与两个堂兄弟共享，并且依次清洗了他们。朱古达的愚蠢在于，他在第二轮清洗末了的大屠杀中，还干掉了支持堂兄弟的罗马人和意大利人。罗马共和国至此收回了早期对他的纵容，转而选择对其惩罚。然而，这场战争却在前112年到前109年间打得格外糟糕——朱古达甚至在前110年兵不血刃地迫使一支罗马军队投降，然后像努曼西亚人一样放回了这支军队——这在罗马内部引发一片哗然，公民群起指控诸多领导人贪渎腐化，最后重任只能落到马略头上。非贵族出身的马略来自拉丁姆的阿尔皮努姆，前107年当选为执政官。时至前105年，马略已经占领了努米底亚全境，并在得力助手、财务官科尔内利乌斯·苏拉的帮助下擒获了朱古达。马略上位也是适逢其会，此后每年都连选连任的他摊上了日耳曼游牧部落的威胁。罗马并没有直接吞并努米底亚，而是将该国的西部地区送给了毛里塔尼亚，将其余领土委派给了朱古达的其他亲属统治。罗马人从战争本身得到的好处只有相当数量的战利品。
前2世纪20年代的国防考量，最终让另外两个地区在这个世纪末并入了罗马。一则铭文提到，马其顿省曾经向东扩张到了马尔马拉海岸，因为色雷斯边界诸族总是前来侵扰。前101年到前100年左右，罗马人在小亚细亚南部的奇里乞亚海岸也成立了一个行省（这次是一个军事区域），为了应对与日俱增的地中海东部海盗，此时这里已不再是塞琉古王国的统治地区。但即便如此，罗马人也没有在这里施行常规统治。该地区剩下的海军力量（比如罗得岛海军），也不能胜任抵抗海盗的重任。整整过了三十年，奇里乞亚才最终成为有总督统治的常规罗马行省。还有两个案例更为特异：首先是昔兰尼，一个富裕的托勒密旁支小王国。昔兰尼末王本来已经在前96年将他的领土赠予罗马。从某种程度上而言，这些王室地产复刻了阿塔鲁斯三世的命运：元老院和人民忽视了这件战利品，直到前74年需要军费与本都的米特拉达梯王开战时才想起它。更令人惊异的案例还在后面：倒霉的托勒密十世在前88年或前87年的弥留之际，本想将土地捐献给罗马，然而罗马却拒绝接管富有的埃及土地。让局势更为复杂的是，此时的埃及实质上由托勒密十世的哥哥托勒密九世掌控，罗马反倒处在军功贵族马略与苏拉之间的内战阵痛之中。最终苏拉在前81年胜出，罗马还是没有染指埃及。尽管在之后的数十年里罗马内部的实力派反复施压元老院出兵，这批人热衷于收割埃及近乎无限的财富，然而却只能眼睁睁地看着埃及得以保留。
