庞培与恺撒都在贵族阶层中取得了领导地位，因为前50年的时候他们已经是罗马最富有的公民，也是政治上最残酷无情的人（即便庞培相比恺撒还是要克制一些）。他们拥有全部行省，拥有卫星国国王的扈从，还把外围城邦当成自己的私属。两个人还长期统辖着罗马国家的主要军队，士兵甚至准备好了随时听命，哪怕违抗国家的主权。这种情况之所以出现，并非因为罗马城邦的政治体制已经不足以满足需求（这是惯常的解释）。在任何一个国家，如果有少数公民获得了过度的个人自愿，同时又无意尊重那些他们成长过程中的规范，这个国家都会面临相似的威胁，就像后面几百年里罗马在帝制下的遭遇一样。庞培与恺撒的无上地位，靠的是他们的军事能力和领土征服。事实上，庞培与恺撒的成功也让罗马的帝国主义得以成功凌驾于罗马共和国之上。
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前49年到前45年的内战，以尤利乌斯·恺撒的短暂胜利和自由共和国的倾覆而告终。出身中等贵族家庭的中层元老如火箭般蹿升（如同恺撒在前60年之前的状态），这在前59年以前还不可想象。一切都在十年之间发生了改变：克拉苏去世后，恺撒与另一位“巨头”共治罗马。前48年8月庞培在希腊的法萨卢斯战败，在逃亡埃及的时候死于非命。庞培余下的支持者和儿子也在前46年到前45年先后在阿非利加和西班牙一败涂地。恺撒于是成为实际上的永久独裁官兼执政官（前44年初成为正式的永久独裁官）。
与苏拉相比，恺撒并没有用放逐或是大面积没收财产的手法大肆报复政敌。恺撒坚持以宽容政策对待他们（这些政敌并非高卢人）；贵族阶层也接纳了他作为事实上的君主，尽管并非心甘情愿。身为统治者，恺撒自有一套高效行政和社会改良的理念，他运用的还是传统举措，但规模空前。从罗马的八万平民到数千退伍老兵，所有人都得到了外出建立殖民地的机会，其中就有重建的迦太基和科林斯。大型公共工程也拔地而起（恺撒广场就是其中之一），多个城市得到了罗马公民权（比如西班牙的加的斯），甚至还有整个行省都被授予公民权的情况，比如波河北岸的山内高卢地区以及西西里岛。恺撒也授予其他诸多城邦以拉丁公民权，其中著名的就是山外高卢和西班牙。
元老院的规模再次得以扩充，现在几乎达到900人之多。至此，元老院的来源遍布整个意大利，外加一些边缘行省。其他一些官职也大大增编（比如说，现在已经有了十几名裁判官）。恺撒巩固了他在前59年颁布的那部严格的行省行政法律；他还让亚历山大里亚的数学家索西琴尼校正了已经混乱不堪的历法（一开始就将前46年增加到了445天）；如前所述，恺撒还立法，进一步限制了奢靡消费之风，取缔了绝大多数私人工匠组成的行会，因为这些行会容易坠入那种恼人的政治狂热（在贵族视角看来）。恺撒短暂缓解了普遍存在的债务问题，但也并没有解决问题。他还削减了罗马城内免费领取粮食补贴的人数，从32万降到了15万，削减人数超过一半。
恺撒的一部分政策颇具前瞻性，这也为他赢得了许多赞誉。特别是将土地赠给那些征服了各个行省的当地公民，这一举措深入人心。但是，其他一些政策本质上还是治标不治本的短期行为，并不能从根本上解决问题，比如他的殖民地政策、公共工程政策，还有为期一年的债务减免。恺撒将军团士兵的报酬从每年120迪纳厄斯涨到了225迪纳厄斯（900塞斯特斯），但与苏拉一样，他并未解决招募和复员军队的关键问题。这在前44年的罗马可不是个小事。除了退伍老兵，罗马此时仍然有35个现役军团。
同样糟糕的是，恺撒疏远了许多贵族，尽管少了这些贵族他就没法统治罗马共和国，或者说整个帝国。当恺撒笑纳了海量的甚至可以说是近神或是半神的荣誉，而且在日益炫耀他的至高地位（比如，恺撒在前44年将自己的独裁官任期从十年变成了永久），他付出的物质回报和宽容政策远远不够。当恺撒年届56岁，健康状况也未必如意之时，他开启了新一轮野心勃勃的战争。战场位于帝国边境之外，先是向北越过多瑙河，然后进攻帕提亚。恺撒的各项工程其实也没完工，他手下的两大副官阿米里乌斯·雷必达与马克·安东尼嫌隙丛生，西班牙内战的余烬也延绵未绝。3月15日，恺撒遇刺，死于两个之前他已宽恕的政敌手中：布鲁图斯与卡西乌斯（据文字记录），也死于那些因幻灭而背叛的支持者，比如布鲁图斯的兄弟德西穆斯、特雷波尼乌斯。恺撒遇刺可能也阻止了罗马国家与帝国的灾难性内爆。
当然了，3月15日的事件并未拯救那个自由的共和国。刺杀恺撒的人也是最后支持平等主义寡头制的人，其中绝大多数也在下一轮内战里片甲不留。恺撒的继承人在前42年马其顿东部的腓力比之战中将他们一网打尽，他们包括人所共知的两名副官（安东尼与雷必达），以及出人意料的继承人奥克塔维乌斯，也就是恺撒年轻的甥孙。奥克塔维乌斯领受了独裁官的遗嘱，得名恺撒·屋大维（他本人从来没有用过第三个名字）。前43年末屋大维与两名恺撒系竞争对手结盟，伴随着军事强权，自封为正统的后三头同盟。在军团士兵的围逼之下，罗马公民大会投票认可了他们。新一波公敌宣告卷土重来，其中最著名的要数西塞罗：他曾经试图利用屋大维对抗安东尼，以挽救共和国。新一轮大规模的土地圈占也先后降临了腓力比和意大利，因为后三头还是要满足大约17万退伍老兵对农地的渴求。
他们之间进行了几波新的内战，又对东部各省和附庸国造成了残酷破坏。前44年到前42年，布鲁图斯与卡西乌斯在东方榨取了大约1.5亿迪纳厄斯的钱财，以支给他们的军队。接下来又是安东尼，他强迫亚细亚行省在两年时间里上缴九年的总税额，之后的十年也战争连连。前40年到前38年，帕提亚大肆入侵罗马东部（这也是对克拉苏迟来的回应），被安东尼击败；之后在前36年，安东尼对亚美尼亚又发动了灾难性的反击。在这期间，安东尼也断断续续地在地中海与庞培的幼子塞克斯图斯大打出手。最后在前36年，安东尼联合埃及的克里奥帕特拉七世还有他们的盟友，又与屋大维爆发了最终的内战，给东方行省又加了几分痛苦。一百年来相似主题再次上演，但屋大维与安东尼的内战规模更大。帝国境内那些倒霉的土地主，不得不为历代君主奉上政治军事上的利益，他们自己却没有从中捞到任何好处。
前31年9月，在希腊西部的亚克兴海战中，安东尼与克里奥帕特拉遭遇了决定性的失败。十一个月后，两个人在亚历山大里亚双双自杀（雷必达早在前36年就已经退役）。屋大维从此独自掌控罗马世界，成为最杰出的元首、军事统帅、神独一无二的儿子（尤利乌斯·恺撒在前42年封神），也是事实上的君主。摆在屋大维面前的是艰巨的任务：百废待兴的帝国疆域，新一轮的帝国扩张。而这一切都要在一个新修正的独特头衔之下完成：绝对统治者·恺撒·奥古斯都。
