（参见附图3）
赵匡胤消灭后蜀以后，在南方占有今四川、湖南地区，加之南唐、吴越臣服，这就造成了宋军进一步南下的有利形势。但远途出师并非易事，加之灭蜀之后曾先后两次进攻北汉（详见本章第六节），故一时未采取军事行动。南汉在屏障已失的情况下，却犹临危不察，连年骚扰宋境。如乾德元年，南汉数犯桂阳监（今湖南桂阳）、江华（今湖南江永东南）；次年又犯潭州（治今湖南长沙市）等等。为此，赵匡胤先后两次利用南唐李煜致书南汉刘钱，劝其臣服于宋，交出从前从楚的手里夺去的湖南十四州。刘鋹不听，并继续派兵攻掠宋的道州（今湖南道县）。
赵匡胤劝降不成，于是决定进军岭南。开宝二年(969年)六月，以右补阙王明为荆湖转运使，作进攻南汉的物资准备。次年九月初一，任命潭州防御使潘美为贺州道兵马行营都部署，郎州团练使尹崇珂为副都部署，道州刺史王继勋为行营马军都监，率十州兵（兵力数不详）避开五岭（越城岭、都庞岭、萌渚岭、骑田岭、大庾岭）主要险道向贺州进军①。从尔后的作战过程看，宋军的基本意图是：由南汉中部突入，诱歼敌军，稳定翼侧，然后东击兴王府。
南汉方面，由于宦官专权和刘鋹残暴，绝大部分勋臣宿将已被诛杀殆尽。防务无人统筹，军队缺乏训练，武器、装备、战舰、城池都损坏不堪，甚至“兵不识旗鼓”②，对于宋军的进攻，毫无准备。
一、设伏歼援，攻克贺州
开宝三年（970年）九月中旬，宋军攻拔冯乘（今湖南江华西南），越过萌渚岭，经白霞（今广西钟山西北）、芳林（今广西贺县北），直指贺州。贺州刺史陈守忠向刘鋹告急。刘鋹派大将伍彦柔率舟师溯今贺江西北上，北援贺州。九月十五日，宋军包围贺州，同时分兵沿今贺江南下。后获悉伍彦柔援军将至，宋军主动后撒20里，于南乡（今广西贺县信都）设三重伏兵以待。伍彦柔于九月二十日夜泊南乡，翌晨刚舍舟登岸，打算驰援贺州，突遭宋军伏兵的袭击。汉军溃乱，大部被歼，伍彦柔也被俘杀。宋军遂乘胜攻克贺州。
二、稳定翼侧，转兵夺占韶州
宋军占领贺州后，本可长驱直进，但西北面的富（今广西钟山）、昭（今广西平乐）、桂（今广西桂林）和东面的连（今广东连县）、韶（今广东韶关）、英（今广东英德）、雄（今广东南雄）等州皆有南汉守军，侧后受到威胁。潘美为了解除后顾之忧，并
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①参见《宋史》卷二《太祖本纪》，《续资治通鉴》卷六，太祖开宝三年九月。兵力数字不详。
②《十国春秋》卷六十五《邵廷琄传》。
调动南汉的主力西上，以便乘虚而击，遂亲督战舰，扬言要沿今贺江顺流东下，直取兴王府。刘鋹不明宋军意图，深为惊恐，起用了被解职多年的宿将潘崇彻，加封其为内太师、马步军都统等官职，率兵5万①进屯贺江口（在今广东封开西北）。潘崇彻是南汉唯一尚存的能战之将，所率军队战斗力亦较强。但他多年被解除兵权，对刘鋠深为不满，进驻贺江口后，拥兵自保，观望不前。潘美见南汉军逗留不进，遂挥师西上。南汉昭州刺史田行稠、桂州刺史李承硅弃城逃走。宋军于十月下旬攻破开建寨（在今广西平乐县东南）后，连克昭、桂、富等州，解除了后顾之忧。十一月迅速转兵东向，攻克连州。南汉驻连州招讨使卢收率众退保清远（今广东清远）。刘鋹鉴于昭、桂、连、贺原属湖南十四州，并判断宋军的意图仍然在于夺占此地，因此认为宋军既占昭、桂、连、贺等州后，其目的已经达到，“不复南也”②，故未再加强守备。十二月，潘美乘虚东进，直逼韶州。
韶州位于溱水（今北江）上游与溪水（今武水）的汇流处，据五岭大庾岭之口，是广州的北大门。韶州危急，刘鋹才急忙遣都统李承渥率兵十余万进保韶州，屯于韶州城南五里的莲花峰下。李承渥军中有象兵，善用象阵。每象载兵十余人，战时列于阵前，以壮军威。李承渥以象军向宋军发动进攻。潘美把强弓劲弩集中起来，猛射象阵。大象负伤回奔，反而冲乱汉军阵势。宋军乘势进攻，大获全胜。李承渥仅得逃脱，宋军攻占韶州。
三、兵逼兴王府，南汉降灭
李承渥军的失败和韶州的陷落，使南汉举国震恐。刘鋠下令加紧增修兴王府城池，企图固守。但一时无可任之将，经某宫媪
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①潘崇彻部的兵力，史书有两说；《续资治通鉴》作三万；《十国春秋》作五万。今从《十国春秋》卷六十五《潘崇彻传》。
②《长编》卷十一，太祖开宝三年十月，丙寅。
推荐，遂用他的养子郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓率兵6万屯马迳（今广州北，亦名马援山、马鞍山），列栅守卫兴王府。
开宝四年(971年)正月，宋军为解除侧后的威胁，挥军连克英州、雄州。这时屯驻贺江口的潘崇彻，见大势已去，率部投降。这样，宋军便无翼侧威胁，从韶州向南很快进抵泷头（今广东英德南15里），迫近兴王府。刘鋹见形势危急，遣使向宋军求和，请求宋军停止进军。潘美按赵匡胤事先交代的意图，只允许战、守、降、死、亡（走）①，拒绝了南汉的请和。泷头以南，山水险恶，潘美恐有伏兵，便挟持使者，率军疾进，渡过诸险，于正月二十八日到达马迳，屯兵双女山（广州城西15里，亦名凤山）。汉军列栅而守，坚壁不出。刘鋹因请和不成，恐为宋军所俘，用十余只大船满载金宝、嫔妃，企图逃亡海上。后因船只被宦官和卫兵劫去，逃跑未成。刘鋹无奈，遣使向宋军投降。
宋军接受其投降，但不久刘鋹反悔，命令郭崇岳等严兵戒备，并于二月初一遣其弟刘保兴所有兵力到马迳增援督战。此时汉兵尚有15万众。二月初四，宋军进攻马迳，植廷晓战败身亡，郭崇岳退保营栅。潘美与随军转运使王明计议：汉军“编竹木为栅，若攻之以火，彼必溃乱，因以锐师夹击之，万全策也”②。遂于当天夜间发动火攻，大败汉军，郭崇岳死于乱兵之中，刘保兴逃归兴王府，宋军跟踪追击至城下。
开宝四年(971年)二月初五，刘鋹再无兵可战，只好出降，宋军进占兴王府。赵匡胤封刘鋹为右千年卫大将军，命潘美、尹崇珂主持广州（改兴王府为广州）政务，下令废除刘鋹的酷刑重赋，岭南悉平。
宋军灭南汉之战，其特点是以长驱直入之势，吸引汉军远离
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①《东都事略》卷二十七《潘美传》。原文为：“彼若能战则与之战，不能战则劝之守，不能守则谕之降，不能降则死，不能死则亡（走），非此五者他不得受。”
②《宋史》卷二百五十八《潘美传》。
腹心，逐次加以打击或歼灭，然后直逼其都，迫其投降。这一作战指导是成功的。首先长驱直入贺州，给南汉以自西向东顺流直取兴王府的假象，迫使南汉精锐潘崇彻部调屯贺江口进行防堵。然后宋军转锋西攻昭、桂、连诸州，既巩固了自己翼侧，又使对方摸不清企图，以为宋军不再南进。接着乘虚直逼韶州，吸引南汉主力北上，一举将其歼灭。远在贺江口的潘崇彻精锐，见大势已去，不战而降。宋军连战胜利后，直叩兴王府，又在外围要点马迳消灭了南汉最后所能调动的兵力。从而不战而取兴王府，迫使南汉投降。宋军在战法运用上也比较灵活：围贺州打援之战，用伏击的手段，重创敌军，使后续之敌株守江口，不敢前进；韶州之战，尽集强弓劲弩破敌象阵，乘敌混乱而击，歼敌十余万；马迳之战，根据汉军以竹木列栅而守的情况，采用火攻破敌。这些都是根据不同的敌情，采取不同战法而取胜的。南汉先后投入作战的兵力约20余万，较宋军为多。其所以失败，除了和、战不定外，最主要的是没有统筹全局的统帅，也没有坐镇一方的良将，以郭崇岳之类充任前敌指挥，当难成事。唯一的名将潘崇彻又拥兵自保，不愿效命，以后见大势已去，不战自降。南汉败亡的厄运是不可避免的。
