一、后蜀统治衰微
孟知祥在后唐应顺元年（934年）称帝后蜀，半年后病故。临终前，后蜀宰相、枢密使、禁军将领赵季良、李仁罕、赵廷隐、王处回、张公铎、侯弘实等接受遗诏，辅佐孟知祥16岁的儿子孟昶称帝，史称蜀后主。
孟昶当皇帝三十多年，中原地区正经历唐、晋、辽、汉、周、赵宋六个朝代的更迭，战乱频仍，无暇西顾，这为后蜀偏安一方提供了机遇。孟昶执政初期，以前蜀亡国之君为鉴诫。他治理国家的政治主张，集中表现在后蜀广政四年（941年）孟昶发布的一则诏书：“朕念赤子，旰食宵衣，话之令长，抚养安绥。……宽猛所得，风俗可依，无令侵削，无使疮痍。下民易虐，上天难欺。赋舆是切，军国是资。朕之爵赏，固不逾时。尔俸尔禄，民膏民脂，为人父母，罔不仁慈。勉尔为戒，体朕深思。”①这是以儒家仁政思想为核心，告诫地方政府官员不要欺压百姓，建立一个富强安定的小康社会。但是，孟昶并没有坚持励精图治，发奋图强，反而在经济发展、社会稳定的环境中在政治上滑坡，用人不当，奢侈怠惰，官将腐败，厚敛百姓，导致后蜀统治日趋衰微。
后蜀李仁罕、张业、赵廷隐、王处回、张公铎等将相大臣，都是孟知祥的勋旧故友，很看不起年少登基的蜀后主孟昶。他们骄蹇蛮横，目无法纪，夺人良田，掘人坟墓，为所欲为。蜀后主利用禁军将领之间的矛盾，将李仁罕、张业处死，免除赵廷隐、王处回等军职，勒令退休。孟昶清除了一批顽固保守的元老重臣，但
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①《十国春秋》卷四九，《后蜀·后主本纪》，中华书局版（下同）。
又凭个人的喜爱和私情重用一些人执掌大权。如僧徒出身的王昭远，曾在东宫侍候孟昶，甚得信任，崇华公主之子伊审征，年幼时与孟昶相互亲狎，这两人先后被盂昶任命为知枢密院事。朝廷事无大小，蜀后主全部授权他们处理。国库金帛财货听任王昭远任意取之，概不追问。《十国春秋》作者吴任臣评价孟昶用人失当，坐致败亡①，是很有道理的。
后蜀建国初，中央禁军将领、枢密使多兼领重镇，如赵廷隐兼武德节度使（治梓州，今四川三台）、王处回兼武信节度使（治遂州，今四川遂宁）、张公铎兼保宁节度使（治阆州，今四川阆中）。这些节度使多任职成都，委托僚佐主管藩镇军政事务。各地官将没有主帅的监督，更加胡作非为，横征暴敛。后蜀政府于广政四年（941年）三月，一度改变作法，由文臣知节度事，如翰林学士李吴知武德军，散骑常侍刘英图知保宁军，谏议大夫崔銮知武信军，企图清除地方的一些弊政。但3年后，后蜀朝廷重新以将相遥领节度使，又恢复使府僚佐掌权的旧态，各地军政事务更加混乱。
蜀后主逐渐不亲政事，追求奢侈享受。广政六年（943年），命令各地征取13～20岁的女子以备后宫，致州县骚动，百姓多出嫁女儿，称为“惊婚”。新津县令陈及之上疏切谏，孟昶虽予以嘉奖，赐白金百两，但征集良家女子照样进行。君臣们竞相奢侈，连溺器多以珠宝装饰。后蜀社会到处充斥着贪蚀腐朽的风气，与后周王朝发奋图强形成鲜明的对照。
二、后周夺取陇右
两平之战胜利以后，周世宗加速了统一全国的步伐。显德二年（后蜀广政十八年，955年）三月，秦、凤州各族群众相次来到
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①《十国春秋》卷四九，“论曰”。
大梁，控诉后蜀的残暴统治，请求出兵收复秦、凤等州。周世宗鉴于后蜀统治衰落，防御能力有限，接纳秦、凤州民众的请求，对南方作战首先选择西蜀为目标。
后蜀孟昶得知消息，急遣客省使赵季扎检查北部前线的边防战备。赵季扎一贯以文武才略自任，回朝奏报：雄武节度使韩继勋、凤州刺史王万迪非将帅之才，难以承担防御后周的重任。他毛遂自荐，要求挂帅出征。三月二十七日，蜀后主以赵季扎为雄武监军使，派禁军1000人充当他的亲兵。四月十八日，蜀后主命知枢密院王昭远检查督促北面军事设施，对后周加强防御。
四月，周世宗向宰相王溥征询领兵出讨后蜀的人选，王溥推荐向训，世宗乃派镇安节度使向训与凤翔节度使王景、客省使昝居润统兵出征。五月一日，王景自散关（今陕西宝鸡西南）向秦州进发，连克黄牛等八寨（今陕西凤县东北）。十一日，蜀后主见后蜀初战失利，又派捧圣控鹤都指挥使李廷珪为北路行营都统，左卫圣步军都指挥使高彦俦为招讨使，武宁节度使吕彦珂任副招讨使，客省使赵崇韬为都监，领兵北上以拒周师。后蜀雄武监军使赵季扎刚至德阳（今属四川），听说后周军队已进入西蜀境内，小敢再进，上书要求解除雄武监军使职务并回朝奏事，抢先将军需辎重及妓妾送回。五月二十日，赵季扎单骑逃至成都。蜀后主询问前方军情，赵不能回答，旋即被杀。
六月五日，后蜀北路行营都统李廷琏与后周军战于威武城（今陕西凤县东）东，俘后周排陈使胡立。后蜀使者乞求北汉、南唐出兵牵制后周。北汉、南唐帝都口头应允，但没有具体行动。
七月一日，周世宗命王景为西南行营都招讨使，向训任行营兵马都监，继续对后蜀作战。但朝中宰相认为王景出师不利，运输军粮困难，要求罢兵。世宗不同意说：“吾欲一天下以为家，而声教不及秦、凤。今兵已出，无功而返，吾有惭焉。”①并特派赵匡胤到前线视察。赵返回后，奏称能攻下秦州、凤州，更加坚定
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①《新五代史》卷五十，《王环传》。
了世宗收复秦、凤州的决心。
九月，后蜀北路行营都统李廷珪分兵三路迎击后周军：派先锋都指挥使李进据马岭寨（疑在今陕西凤县东北）；遣奇兵出斜谷（由关中通往汉中的一条通道，因斜水河谷得名。斜水出自秦岭太白山，往北注入渭水，谷口在陕西眉县西南30里）；又出兵凤州北面唐仓镇及黄花谷（今陕西凤县东北），企图阻截后周自散关南下的运粮通道。后周大将向训、王景侦知后蜀的用兵意图，命排陈使张建雄将兵2000人直抵黄花谷，又遣别将领劲卒1000人进入蜀军后面，截其归路①。后蜀染院使王峦统兵从唐仓出发，与后周张建雄战于黄花谷，蜀军战败后向唐仓撤退，又被后周军击败，王峦及将士3000人被俘。后蜀在马岭寨、白涧镇的军队随即慌忙逃走。李廷珪、高彦俦退保兴州长举县青泥岭（今甘肃徽县南）。后蜀雄武节度使韩勋弃秦州，逃往成都，秦州观察判官赵砒举城投降。后蜀成、阶二州亦随之投降，蜀人大震。
由于秦、成、阶三州失守，后蜀孟昶以大蜀皇帝名义致书周世宗，请求罢战讲和。世宗怒其无礼，不予答复。孟昶更加害怕，急忙屯军粮于剑门、白帝（今四川奉节），准备依险防守，阻止周军自凤州南下或沿大江西上以进军成都。
十一月，后周王景等围攻凤州，西南行营马步军都虞候韩通领兵进据固镇（今陕西凤县东南），阻击后蜀援兵。后蜀凤州节度使王环不听后周的多次劝降，据城坚守。十四日，后周军攻克凤州，俘王环及都监赵崇溥等将士5000人。
三、战后对蜀措施
后周出军攻讨后蜀，经过半年多作战，顺利占领了秦、成、阶、
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①《宋史》卷二五五，《向拱传》；《资治通鉴》卷二九二，周世宗显德二年。
凤四州，保卫了凤翔府及关中的安全，迫使后蜀龟缩在剑门以南，达到了预期的军事目的，遂收兵回朝。接着，又采取措旎加强对后蜀的政治攻势。显德二年十一月二卜一日，周世宗发布讨平秦、成、阶的诏书①，其中对后蜀措施主要有：
自显德二年十一月以前，凡后蜀在秦、成、阶、凤等州关押的罪犯，不问罪刑轻重，全部释放。
后周军进攻秦、成、阶、凤等州战斗中，当地百姓有伤害死亡者，免除本户两税以及三年差徭，赐当户孝服绢三匹。
后蜀在秦、成、阶、凤等州投诚的官兵，按各人的军职予以赏赐。其中西川人员如愿继续任职，听其自便，多与赏赐；倘愿回故乡，发予旅费。
自天福十二年(947年)何重建归附西川起，后蜀政府在秦、成、阶、凤四州所有苛捐杂税，一律免除，当地百姓只缴纳秋夏两税。
显德四年(957年)四月，后周政府将所俘后蜀指挥使萧知远、冯从谠等将士893人放归西川，发给衣装、巾履、缗钱，一路受到特殊优待。所有这些措施，对稳定秦、成、．阶、凤等州民心以及瓦解后蜀军队的斗志，收到一定效果。
