唐玄宗避居西蜀，远离前线，实际上等于放弃了对唐朝军事的领导权，也就退出了政治舞台。唐肃宗在西北灵武即位，领导广大军民平叛，是顺应民心之举，对鼓舞军民士气、统一组织对安军的战略反攻，起了核心性领导作用。但由于肃宗对内不能革除积弊，致使内宠（张良娣）用事，宦官（李辅国、鱼朝恩）弄权；对外不能听取正确意见，不从整个战略大局出发，不以疲惫和歼灭安军有生力量为主要目的，急于收复两京（长安、洛阳），使安军得以保存有生力量。九节度围邺之战失败后，东都洛阳得而复失，战争呈胶着之状，从而延长了平叛时间。
一、灵武整军与反攻准备
李亨与玄宗分手时，玄宗曾分后军2000人给他，退到平凉（今属甘肃）后，又得牧监马数万匹，并募兵500人，军势稍振。李亨到灵武即皇帝位，是为肃宗。当时文武官员不满30人，披草莱，立朝廷，制度草创，急需人才和军队。河西节度副使李嗣业率兵5000人，安西行军司马李栖筠发兵2000人，均先后至灵武。郭子仪也率精兵5万来灵武与肃宗会合。肃宗以此为基础，逐步集中西北边兵，充实军力，准备反攻。灵武地处黄河河套地区，为朔方节度使的驻所，是一个既便于控制西北各镇兵力，又便于南下关中，东击安军后方的战略要地。肃宗在马嵬北上时，已遣使召李泌于颍（今河南登封西南颍阳镇）。李泌兼程赶赴灵武，从而担起扶危定倾的重任。李泌为北魏八柱国之一李弼的后代，幼年居长安，以才敏而著称。肃宗为太子时，玄宗欲授予官，不受，使与太子为布衣交，后因得罪杨国忠，被斥置于蕲春郡（治今湖北蕲春蕲州镇西北）。肃宗对李泌的到来非常高兴，事无大小皆向其咨询，所谓“入议国事，出陪舆辇”①，直接参予制定平定安史叛乱的战略计划。
不久，肃宗重新调整了朝廷机构和官员，任命郭子仪为武部（兵部的改称）尚书、灵州长史，李光弼为户部尚书、北都（即太原，今山西太原西南）留守，以第五琦为江淮租庸使，负责征收和运输江淮租赋，以保证讨伐安军之需（运输路线是自襄阳经今陕西白河县抵扶风，由扶风太守薛景仙掌管经营）。组织元帅府，以广平王李俶（肃宗长子）为天下兵马元帅，李泌为侍谋军国、元帅府行军长史。李泌为肃宗谋划大计，规劝肃宗不要希望速胜，他说：，陛下无欲速，夫王者之师，当务万全，图久安，使无后害。今诏李光弼守太原，出井陉，郭子仪取冯翊，入河东，则史思明、张忠志不敢离范阳、常山，安守忠、田乾真不敢离长安，是以三地禁其四将也。随禄山者，独阿史那承庆耳。使子仪毋取华，令贼通关中，则北守范阳，西救长安，奔命数千里，其精卒劲骑，不逾年而弊。我常以逸待劳，来避其锋，去翦其疲，以所征之兵会扶风，与太原、朔方军互击之。徐命建宁王为范阳节度大使，北并塞与光弼相犄角，以取范阳。贼失巢窟，当死河南诸将手。”②李泌的这个计划是在正确地分析了双方实力情况后提出的，其中包括三个战略步骤，即先以郭、李两军牵制安军四将，击其首尾，使敌军长途奔波，消耗其兵力；然后命建宁王率军经塞外攻范阳之北，李光弼自太原出井陉攻范阳之南，夺其巢穴；最后以大军四面攻击，合围两京，彻底扫平叛军口按这个计划执行，唐军可以以逸待劳，一步一步地夺取胜利。当时肃宗也赞成这个计划，于是，命李光弼屯兵太原，准备东出井陉，攻常山，图范阳；命郭子仪领兵攻冯翊、河东等郡。郭子仪领兵从洛交（治今陕西富县）东渡黄河，攻克河东郡，威胁安禄山占据的洛阳、长安地区；
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①②《新唐书》卷一三九《李泌传》。
又命张巡为河南节度副使，指挥江淮方面的作战。此时，唐军在河北、河东、河南等地不断袭击安军侧翼和后方，牵制了安军相当多的兵力，为日后唐军的大举反攻创造了条件。
二、太原、睢阳保卫战
（一）太原保卫战
潼关失陷后，郭子仪与李光弼为了保守河东道（治所太原，辖境相当于今山西长城以南，中阳、沁源、榆社、左权以北地区），主动从河北撤退，郭子仪率军5万赴灵武，李光弼留守太原。
至德二载（757年）正月，安军史思明部在再度夺取常山、平原等河北诸郡，打通后方交通线后，以4路兵马合围太原，即史思明自博陵，蔡希德自上党（治今山西长治），高秀岩自大同，牛廷介自范阳，共计10万大军，企图一举攻下太原，夺取河东，进而取朔方、河西、陇右。当时李光弼的主力部队都抽调到灵武，太原所剩仅“团练”（地方武装）之众，不满万人。太原诸将皆惧，建议加固城垣，以利防守。李光弼认为，太原城周长40里，安军很快就到，加固已来不及。于是，率士卒及民众，在城外挖壕以自固，构筑坚固堡垒，并将挖出的土运入城内，做成土坯数十万块，用以随时修补毁坏的城垒。
安军围城月余，攻打不下，从外地运来攻城器具，被李光弼派人于半途截击，尽杀护送器具安军3000人，烧其攻具。史思明又用声东击西的战法，妄图乘隙袭取太原，由于李光弼军令严整，警逻未尝稍懈，使安军阴谋未能得逞。为了更有力地打击敌军，李光弼派人挖地道到城外，甚至挖到敌人营中，经常袭扰攻击敌人。敌军用梯冲以堆土山攻城，刚一接近城池，就被埋伏在地道口的唐军杀捕，“自是贼行皆视地”①。李光弼还制作大确（抛石机），发射巨石攻击敌军，一发辄毙敌数十人，死于城下的敌军士卒甚众，
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①《资治通鉴》卷二一九《唐纪三十五》，肃宗至德二载正月。
安军被迫后退，不敢近城集结。由于众寡悬殊，安军的围困仍很严密。为了打破围困，李光弼派人诈降，与安军约期出城“投降”，暗地派人挖地道于安军营地周围，地道上面土层很薄，以木材支撑为陷坑。到了约期，李光弼派兵数千出城，伪装投降，吸引其注意力。在安军调动出营时，纷纷陷入坑中，死者千余，并乘胜发动猛烈攻击，俘斩安军万余人。
太原之战正当紧张之时，安禄山被其子安庆褚所杀，安庆褚自立为帝。遣使令史思明等部回守范阳，以固根本。仅留蔡希德等继续围攻太原。李光弼侦知安军人心不稳，于当年二月，率敢死之士出击，大败蔡希德军。安军败退途中，各县人民痛恨其残暴，处处截杀，使安军损失惨重，狼狈逃走。太原之战唐军共歼敌7万余人，取得了具有战略意义的胜利。
（二）睢阳保卫战
睢阳保卫战几乎是与太原之战同时展开的。安庆褚为了向江淮发展，夺取唐朝财赋供应地，乃以尹子奇为河南节度使，率兵攻打睢阳（今河南商丘南）。至德二载(757年)正月二十五日，尹子奇率妫（治今河北怀来东南）、檀（治今北京密云东北）二州及同罗、奚等兵13万进攻睢阳。太守许远向张巡告急，张巡率军3000余自宁陵入睢阳，与许远的6800名军队会合，在全城人民的支持下，与安军展开激战。双方激战16天，有时一天击退安军20余次冲锋，共俘获安军将领60余人，歼敌2万余。张巡与许远又作了分工，许远负责调军粮、修战具等后勤保障工作；张巡全面负责军事指挥。尹子奇由于屡次攻城不下，只好退去。
三月中旬，尹子奇再次引大军围攻睢阳。张巡激励将士，以全军出战，安军见唐军兵少，遂不以为意，张巡亲率将士直冲敌阵，安军准备不足，大溃。唐军追逐数十里，斩杀千余人。此后，双方昼夜激战，最激烈时一昼夜要接战数十次。四月，尹子奇仍不能得手。张巡为了疲惫敌人，经常于夜晚鸣鼓整队，作出要出击的样子，使安军通宵不敢休息。天明后，又息鼓寝兵，安军以飞楼瞰视城中，见无动静，于是解甲休息。张巡与勇将南霁云、雷万春十余人，各率50骑兵，开城突出，直冲敌营，营中大乱，斩敌将50余人，杀士卒5000。又射伤尹子奇的左眼，几乎活捉了他。在唐军的沉重打击下，尹子奇再次败退。
七月六日，尹子奇又一次领兵数万围攻睢阳。在这之前，虢王李巨把许远原先积存6万石粮食的一半分给了濮阳（今属河南）、济阴（今山东定陶西）二郡，致使睢阳城中发生粮荒，士卒每日粮食减至一合（10合为1升），只好掺以茶、纸、树皮等为食，严重地影响了战斗力。由于外无救援，兵力得不到补充，使守城兵力减至1600余人，但张巡等仍坚持战斗。安军在城下堆积柴草作成蹬道，想借此登城，张巡派人于夜间投以松明干蒿等易燃物。十余日后，张巡率军出城大战，并使人放火烧其蹬道，火经20余日方灭。为打退敌人的进攻，张巡采取了随机应变的战术，或烧其云梯，或毁其钩车，或铄其木驴，使安军不敢轻易攻城。叛军无计可施，遂于城外挖三重壕堑，立木栅以围困睢阳。张巡也在城内掘壕以为防备。由于城中粮尽，士卒已锐减到600人。张巡派南霁云率骑兵30人，突出重围，向驻守临淮（治今江苏洪泽西）的贺兰进明求救。贺兰进明不但不救，还想挹南霁云留为己用。南霁云只好到宁陵求得步骑3000余人，于闰八月十五日，返回睢阳，在城外经过大战，死伤之外，仅得千余人入城。
尹子奇知道城中粮尽援绝，加紧攻城。十月，城中树皮、马匹、鼠雀也被吃光，甚至人相食。在这种情况下，有人开始议论弃城突围而走，但张巡、许远认为睢阳为江淮之保障，如弃而不守，江淮必危，而且城中之众，皆疲弱不堪，也难以走脱，故决心坚守待援。十月九日，安军破城，张巡、南霁云、雷万春等36将被杀，许远被俘。睢阳之战，达10个月之久，“前后大小战凡四百余，杀贼卒十二万人”①。加上此前的雍丘之战，共计21个月之久，使得唐朝财赋供应基地江淮地区得以保全，并为唐军组织反攻赢得了时间。
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①《资治通鉴》卷二二〇《唐纪三十六》，肃宗至德二载十月。
在此之前，唐宰相兼河南节度使张镐闻知睢阳危急，昼夜兼程，并命浙东、浙西、淮南等道节度使以及谯郡（治今安徽毫州）太守闾丘晓等共同出兵救援。闾丘晓距离最近，竟不遵命出兵，等张镐赶到睢阳时，城破已3日了。张镐一怒之下，召间丘晓至，将其毙于杖下。
三、收复两京的决策及作战
（一）战略反攻决策的议定
至德元载(756年)十月，肃宗在尚未完全准备充分的情况下，同意宰相房瑁的请求，任房瑭为持节招讨西京兼防御蒲潼两关兵马节度等使，率兵5万向长安进攻。结果在成阳东两次战败，损失4万余人。大大地挫伤了唐军士气。十二月，镇守江陵（今属湖北荆沙）的永王李磷，率军数万，顺江而下，准备占据金陵，割据江表，次年二月，兵败于江宁（治今江苏南京）附近。这一时期，肃宗宠妃张良娣与宦官李辅国狼狈为奸，陷害建宁王李恢，说李恢想当元帅，要谋害广平王李俶。肃宗大怒，赐李伎死。唐廷内部的腐败与混乱，大大地影响了反攻大计。
直到至德二载（757年）二月十日，肃宗才在李泌的建议下进驻凤翔，部署反攻之事。十一月，命郭子仪出兵收复河东，并分兵攻取冯翊。不久，陇右、河西、安西、西域等地军队已陆续会齐，从江淮征收的物资也运到汉中（今属陕西）。李泌认为反攻的条件已经具备，再次建议肃宗按照他原来提出的计划先取范阳，遭到肃宗拒绝。肃宗认为应先攻取长安、洛阳，说“今战必胜，攻必取，何暇千里先事范阳乎？”①李泌指出：“今以此众直取两京，必得之。然贼必再强，我必又困，非久安之策”，只有攻取范阳，“除其巢穴，则贼无所归，根本永绝矣”②。但肃宗急于返回京师，
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①《新唐书》卷一三九《李泌传》。
②《资治通鉴》卷二一九《唐纪三十五》，肃宗至德二载二月。
听不进李泌的意见，仍决定攻取两京。
二月中旬，唐关内节度使王思礼率军驻于武功（今陕西武功西北），兵马使郭英义驻于武功东原，大将王难得率军驻于西原。安军安守忠部先发动攻势，王思礼大败，退军凤翔，安军游骑至凤翔东50里的太和关，凤翔震动。下旬，郭子仪遣其子郭旰及李韶光、王祚等渡黄河攻下潼关。安军反击，唐军大败，死者万余人。四月，肃宗任命郭子仪为天下兵马副元帅，担负收复两京的作战任务。郭子仪重新调整部署，命其将仆固怀恩、王仲升、浑释之、李若幽等，设伏于三原北以防侧翼，郭子仪与王思礼率军进屯沣水（今沣河，在陕西长安境内）。安军安守忠、李归仁等部屯清渠（今陕西西安三桥镇附近）防御。五月六日，安军伪遁，唐军追之，遭到安军骑兵夹击，唐军溃散，退至武功，反攻初战失利。
（二）沣水之战与收复长安
早在至德元载（756年）九月，肃宗为反攻计，欲借回纥兵以扩充实力，遂以李承寀为敦煌王，与仆固怀恩为使向回纥借兵。李承寀与回纥可汗相约，攻下两京后，土地士庶归唐，金帛子女皆归回纥。回纥借予精锐骑兵4000助战。至德二载九月十三日，元帅李俶、副元帅郭子仪率兵15万，号称20万，从凤翔出发。二十七日进至长安西，列阵香积寺（今陕西长安南）北，沣水以东地区，安军出动10万相对抗。唐军以李嗣业为前军，郭子仪率中军，王思礼率后军。交战后，唐军积极进攻，挫败安军前锋，迫近安军主力。安军集中兵力反击，唐前军退却，阵形混乱，辎重丧失不少。安军争抢辎重，唐前军李嗣业乘机整顿阵形，“阵乃稍定，于是嗣业帅前军备执长刀，如墙而进，身先士卒，所向摧靡”①。安军在阵东埋伏精锐骑兵，企图袭击唐军侧后，被唐军发现。郭子仪派仆固怀恩率回纥4000骑兵，将其全部歼灭。接着回纥兵又迂回到安军阵后，与唐军主力夹击安军。安军大败，被
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①《资治通鉴》卷二二。《唐纪三十六》，肃宗至德二载九月。
“斩首六万级，填沟堑死者甚众”①，残军退入长安城中。
当夜，仆固怀恩估计安军将弃城逃走，建议广平王李俶派精骑追击。李俶以激战终日，军队疲惫为由，没有采纳。怀恩说：“归仁、守忠，贼之骁将，骤胜而败，此天赐我也，奈何纵之！使复得众，还为我患，悔之无及。战尚神速，何明旦也。”②往返四五起，李俶始终不同意。天明，安守忠、李归仁、张通儒和田乾真果然弃城向东逃去。唐军遂入长安。入城后，回纥叶护请如前约，元帅李俶拜于叶护马前说：“今始得西京，若遽俘掠，则东京之人皆为贼固守，不可复取矣。”③请求攻下洛阳后再如约，叶护同意。于是，郭子仪引蕃汉军向潼关追击。
（三）陕州之战与收复洛阳
唐军进入长安休整3日，其主力直趋潼关，以一部进击武关（今陕西丹凤东南），迂回合击洛阳。郭子仪率军追至潼关，击败安军，歼灭5000余人，并连下华阴（今属陕西）、弘农（治今河南灵宝）2郡。唐军王难得部攻下武关，又克上洛郡。安军张通儒等部退守陕郡。安庆绪为阻唐军东进，发洛阳主力大部，由严庄率领，增援陕州，合兵后共计步骑15万。
十月十五日，郭子仪军与安军相遇于新店（今河南陕县西）。安军依山列阵，声势甚壮。郭子仪部初战失利，被逐下山。回纥兵自南山（新店之南）由安军阵之一侧，袭击其背，安军溃乱。郭子仪军乘势猛冲，与回纥兵合力夹攻，安军大败，僵尸遍野，严庄、张通儒等弃陕郡而逃。唐军乘胜收复陕郡，令仆固怀恩等分路追击。
严庄逃回洛阳后，向安庆绪报告战败消息，强调回纥强悍，快马如风，难以抵挡。安庆绪知大势已不可为，于十六日夜带领少量部队弃洛阳，逃往邺城（今河南安阳）。唐军收复洛阳。
李俶与郭子仪入洛阳，见回纥已纵兵大掠，遂以绢罗万匹向回纥进行赎买，始止其扰掠。二十一日，郭子仪派张用济、浑释
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①②③《资治通鉴》卷二二〇《唐纪三十六》，肃宗至德二载九月。
之，统军攻取河阳（今河南孟州东南）、河内（治今河南沁阳），迫使严庄投降。陈留军民杀死安将尹子奇，举郡来归。在收复洛阳的胜利形势下，围攻颍川（今河南淮阳）的安将田承嗣等率军北逃。安军大将李归仁、阿史那承庆等及曳落河、同罗兵数万人，皆溃散逃走，有的降唐，有的归安庆绪，有的投奔范阳史思明。十一月，唐河南节度使张镐率鲁炅、来填、李嗣业、李奂、吴王李祗等，在河南、河东分兵略地，迅速收复两地诸郡县，唐军节节胜利，安军呈土崩瓦解之势。不久，安军大将史思明、能元皓、高秀岩皆归降唐朝。在这种形势下，唐军如能乘势迅速进兵，不难迅速消灭安庆绪，但肃宗和元帅李俶在收复洛阳后，忙于大封功臣，整修宫殿，没有及时组织战略追击，给安庆绪以喘息之机，使之得以重整旗鼓，收拾残部，东山再起。
四、唐军围邺之战的失败
安庆绪从洛阳逃到邺城（今河南安阳）后，步骑不过千余人。旬日之间，其将蔡希德率军自上党（治今山西长治）来，田承嗣率众自颍川来，武令珣率军自南阳来，安庆绪又招募河北诸地团练兵，遂有军士6万人，兵势复振。
史思明降唐后，唐肃宗封他为归义王、范阳节度使。乾元元年(758年)元月，李光弼认为，史思明必定不可靠，迟早要叛乱，劝肃宗以史思明的亲信乌承恩为范阳节度副使，命其联络其他将领，密谋除掉史思明。史思明发觉后，抢先杀了乌承恩，再次举兵反唐。这样在河北就形成了安庆绪和史思明两个反唐集团。
七月，唐肃宗以幼女宁国公主嫁于回纥可汗，以酬其助兵攻取两京之劳，并再次要求回纥出兵帮助唐朝讨伐安庆绪。八月，回纥遣精锐骑兵3000至，肃宗命仆固怀恩率领，向安庆绪进攻。九月，肃宗命朔方节度使郭子仪、淮西节度使鲁炅、兴平节度使李奂、滑濮节度使许叔冀、北庭节度使李嗣业、郑蔡节度使季广琛、河南节度使崔光远及平卢兵马使董秦（后赐名李忠臣），率步骑数十万讨安庆绪；又命河东节度使李光弼、泽潞节度使王思礼率所部军助攻。肃宗认为郭子仪、李光弼都是元勋，难以互相统属，故在攻邺部队中不设统帅，而以宦官鱼朝恩为观军容宣慰处置使，监督全军。
十月，郭子仪率兵自杏园（今河南卫辉东南的黄河南岸）渡黄河，进至获嘉（今属河南），击破安军安太清部，斩4000人，俘500人。安太清逃至卫州（治今河南卫辉），郭子仪率部包围卫州。接着，鲁炅自阳武（今河南原阳）渡河北上，季广琛、崔光远自酸枣（今河南延津西北）渡黄河，李嗣业随后继进，与郭子仪部会合。当时，安庆绪在邺自认为犹有7郡60余城，兵精粮足，唐军疲惫，无力北攻，故不亲政事，专以声色自娱。其大臣诸将争权夺利，矛盾重重，勇将蔡希德在内争中被杀，部下数十将皆逃散。安庆绪实已外强中干，灭亡有日了。唐军围卫州后，安庆绪即率军7万，急救卫州。郭子仪以弓箭手3000人埋伏于垒垣之内，自引军进击安军。先伪退，待安军追到垒下，伏兵起而射之，安军退走，郭子仪乘势率军猛追，大败安庆绪军，擒杀其弟安庆和，唐军遂克卫州。郭子仪等乘胜追至邺城，包围安庆绪于城内。唐军许叔冀、董秦、王思礼及河东兵马使薛兼训等皆率军赶到。安庆绪于邺城西的愁思岗收兵再战，又败，唐军前后斩杀安军3万余人，俘获千余人。安庆绪无力再战，只好据城固守。李光弼部此时也赶到邺城，唐朝九节度使之军全部到齐，把邺城团团围住。
在危急中安庆绪派薛嵩往范阳，以让位为条件向史思明求救。史思明本欲发范阳兵13万南下救邺，但因唐军势大，观望未敢进，只派其将李归仁率兵万余人进驻滏阳（今河北磁县），遥为安庆绪助声势。此时，唐军崔光远部攻克魏州。十一月，史思明兵分3路，向魏州进攻。十二月底，史军攻陷魏州，崔光远败退汴州（治今河南开封）。史思明攻下魏州后，按兵不动。李光弼认为史军不动，是企图乘唐军懈怠时进行袭击，建议分兵直逼魏州，迫使史思明出战，史军必不敢轻出，时间一久，邺城必然疲困而为唐军所攻克。邺城攻下后，史思明将陷入孤立，易被唐军歼灭。这个计划遭到宦官鱼朝恩的反对，未能实施。
乾元二年（759年）正月，唐军仍未能攻下邺城，李嗣业不胜其忿，亲自引本部兵攻城，为流矢所中而死。兵马使荔非元礼代领其军。二月，围邺唐军“筑垒再重，穿堑三重，壅漳水灌之”①。邺城中河水四溢，粮尽兵疲，唐军皆以为朝夕可下鄄城。由于唐军未设统帅，缺乏统一指挥，进退无序，围城日久，师老兵疲，上下离心。史思明看出唐军弱点，认为进兵时机成熟，遂亲率主力自魏州援邺。他命诸将离城50里各自扎营，每营选骑兵500人，以击鼓为号，遥相呼应，昼夜轮番抄掠。唐军出击则退，唐军退则进，使唐军人马、牛车日有所失，“樵采甚艰”。唐军所需物资，全靠车船从江淮和山西等地调运。史思明又派部队伪装唐军，抢掠焚烧唐军车船，杀戮运送物资人员，致使唐军粮草匮乏，“人思自溃”②。史思明乘机率军直抵邺城，准备和唐军决战。
三月六日，史思明亲率精兵5万前往交战，唐军号称步骑60余万，布阵于邺城北面的安阳河北。唐军望见史军，误以为是游骑，漫不在意，等到史军发起猛攻时，唐军李光弼、王恩礼、许叔冀、鲁炅四节度使才匆忙率军迎战。战斗异常激烈，双方死伤各半，鲁炅中流矢受伤。郭子仪军继后，未及列阵，忽然狂风大作，吹沙拔树，天昏地暗，对面咫尺不能相认，唐、史两军皆大惊。唐军向撤退，史军向北溃退，双方各丢弃甲仗辎重无数。郭子仪退至洛阳，“战马万匹，惟存三千，甲仗十万，遗弃殆尽”③。于是，派军扼守河阳（今河南孟州东南）桥，以保东都。诸节度使各自溃归本镇，溃兵所过，剽掠不止，唯李光弼、王恩礼全军而还。
史思明击败唐军后，诱杀安庆绪，收编其军队，占据邺城。派兵攻取怀州（治今河南沁阳）。本欲向西扩展，虑其后方范阳尚不稳固，乃留其子史朝义守邺城，史思明率军返回范阳，自称大燕皇帝。
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①②《资治通鉴》卷二一《唐纪三十七》，肃宗乾元二年二月。
③ 《资治通鉴》卷二二《唐纪二十七》，肃宗乾元二年三月。
五、河阳、邙山之战与洛阳的再陷
乾元二年(759年)七月，唐肃宗以邺城之师溃败，郭子仪先退，遂将郭子仪从洛阳召回，以李光弼代为朔方节度使、天下兵马副元帅。李光弼率河东骑兵500人，驰往洛阳，整顿部队，巡视沿河诸营，准备迎击史思明。肃宗又以王思礼为河东节度使、北都留守，代李光弼守太原。在此之前，以河西节度使来填充陕、虢（治今河南灵宝）、华州节度使，屯驻陕州，为防御史思明的第二梯队。
九月，史思明率军分四路南下，以其子史朝清守范阳。四路兵马是：令狐潮率兵5000自黎阳（今河南浚县东南）渡黄河直取滑州（治今河南滑县东）；史思明自率大军自濮阳（今属河南）南下；史朝义自白皋．（今河南滑县西北）渡河南进；周挚自胡良（今河南滑县东北黄河渡口）渡黄河，会合于汴州（治今河南开封）。唐汴滑节度使许叔冀镇守汴州，李光弼与其相约，15日内必来相救。史军来攻，许叔冀与之战，不胜，遂与其将濮州刺史董秦、梁浦、刘从谏、田神功等投降史思明。史思明乘胜西攻郑州（今属河南）。李光弼知汴州失守，与诸将商议守战之策。东都留守韦陟认为史军势大，应退守陕州、潼关，据险以挫敌锋。判官韦损主张坚守洛阳。李光弼分析说：如守洛阳，则汜水（今属河南荥阳）、崿岭（今河南登封西北）、龙门（即河南洛阳南伊阙）等地皆要设防，兵力寡少，势难分散。目前“两敌相当，贵进忌退，今无故弃五百里地，则贼势益张矣。不若移军河阳，北连泽潞，利则进取，不利则退守，表里相应，使贼不敢西侵，此猿臂之势也”①。于是，李光弼下令撤退，放弃洛阳，北守河阳。至河阳时，李光弼有兵2万，粮仅够10日之用。
史思明进入洛阳，城空无所得，又怕李光弼的部队抄袭其后
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①《资治通鉴》卷二二一《唐纪三十七》，肃宗乾元二年九月。
路，不敢住于城内宫中，便退屯于白马寺（今河南洛阳东）南，筑月城于河阳南，与唐军隔河相峙。十月，史军渡河进攻河阳，派骁将刘龙仙至城下挑战，被唐将白孝德所斩。史军又派战舰数百艘，以火船为前导，战舰继后，欲乘流烧毁河阳浮桥。唐军用长杆、铁叉以拒火船，使其不能前进而自燃尽，并在桥上发石击毁史军战舰，残余战舰退去。史思明派兵到河清（河阳之西，黄河北岸），欲断唐军粮道。李光弼派兵至野水渡（河清东）防御，设计诱降了史军勇将李日越、高庭晖。其后，史思明率主力再攻河阳，李光弼派郑陈节度使李抱玉守河阳南城，自引兵屯中洋城（在河中渚上筑城，以保护河阳桥）策应，击败史军周挚部的进攻后，进入河阳北城。周挚又移军渡河攻北城。李光弼命骁将郝廷玉率精骑攻史军阵地西北隅，命论惟贞率军攻敌阵东南隅，督诸将齐进死战，歼灭史军2500人，活捉大将2人，周挚仅率数骑逃走。史思明闻知北城战败，于是率兵从南城退兵。十二月，史思明派李归仁率军进攻陕州，被唐军击败。
上元元年（760年）二月，李光弼留兵守河阳，亲率大军进攻怀州。在沁水之上击败史思明援兵，斩首3000余人。三月，击破史军安太清部于怀州城下。尔后留兵一部围攻怀州，自回河阳以防史思明偷袭。史思明果然率兵来袭，李光弼乘史军在河阳西渡河过半之机，发动攻击，歼灭5000余人，史军退回洛阳。经百余日，怀州因无外援，被唐军攻破，并活捉守将安太清。
上元元年（760年）九月，肃宗命郭子仪率兵7万，自朔方直取范阳。令下十日，为宦官鱼朝恩所阻，未能实现。
史思明欲使李光弼渡黄河到洛阳，与其优势的兵力决战，百般诱之，然李光弼不为所动。上元二年二月，肃宗根据鱼朝恩和仆固怀恩的建议，命李光弼反攻洛阳。李光弼认为“贼锋尚锐，未可轻进”①。然肃宗派来催战的中使相继于途，不得已李光弼只好出战。他命李抱玉留守河阳，自己与仆固怀恩会同神策军节度使
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①《资治通鉴》卷二二二《唐纪三十八》，肃宗上元二年二月。
卫伯玉攻洛阳。二十三日，唐军与史思明军前锋相逢于洛阳西北的邙山，李光弼命仆固怀恩依托邙山据险布阵，但仆固怀恩通过鱼朝恩阻止依山布阵，要于平原列阵，争论半日不能决断。史军乘唐军列阵未定，出兵冲击，唐军大败，死伤数千人，军资器械损失殆尽。李光弼、仆固怀恩退保闻喜（今屑山西），卫伯玉退保陕州，李抱玉弃河阳奔泽州，于是河阳、怀州相继失守。
三月，史思明企图乘胜西攻潼关，令其子史朝义为前锋自崤山北道进攻陕州，自率大军从南道继进。史朝义军进至礓子岭（在今河南陕县东南），被卫伯玉击败。此后数次进攻，皆被击败。史思明欲以军法斩史朝义，立史朝清（史思明少子）为太子。史朝义与部下诸将密谋，先下手擒杀史思明，自立为帝。然后密令在范阳的张通儒杀史思明之少子史朝清等数十人。范阳城中互相攻杀，混战数月，死者数千人。史朝义自立为帝后，遂罢西攻潼关的军事行动，继续向南进攻，企图夺取或破坏唐朝的江淮财赋供给地。但史思明所部节度使皆为安禄山旧将，多数不服史朝义调遣。至此，这个军事集团四分五裂，无力组织大规模攻势。唐军也因反攻受挫转入守势，积蓄力量，准备展开战略攻势。
唐军组织反攻，取得了连克两京的胜利，本应乘胜追击，彻底歼灭安军。但由于其缺乏远见，未予追歼，使得安庆绪得以收集残兵，组织力量，固守邺城。这是唐廷战略指导上的一大失误。一年后，唐朝调集九节度数十万大军围攻邺城，军力数倍于安军，处于绝对优势地位，但却不设统帅，大军缺乏统一指挥与协调，不能展开有组织的攻势。委前线指挥重任于一个不懂军事且又专横跋扈的宦官鱼朝恩，置数十万大军于坚城之下，师老兵疲，授敌以可乘之机。史思明降唐后，应利用这个有利时机，先消灭安庆绪集团，再根据具体情况设法铲除史思明集团。由于处置不当，致使史思明又一次起兵反叛，增加了平叛的难度。所以，邺城之败既有军事上的原因，也有政治原因。在李光弼与史思明相峙于河阳之时，战局刚趋稳定，唐肃宗又急于夺回洛阳，并使鱼朝恩监军，鱼朝恩又再次干扰李光弼的军事计划，使唐军再次受挫。如果没有史军内部变乱，唐朝统治腹心关中又将再一次受到严重威胁。由于唐廷在战略指导上的一再失误，结果延长了战争的时间，增大了军力、物力的消耗，使广大劳动人民长期处于战火的煎熬之中。
