一、卢循进军广州
卢循是孙恩的妹夫，随孙恩一同起义。孙恩死后，义军余众推举卢循为义军首领，循自称征虏将军。
元兴元年(402年)五月，卢循率义军进击东阳（治今浙江金华），北府将领刘裕率兵抵御，义军与战不利，转而攻占永嘉（治今浙江温州）。当时执政的桓玄忙于巩固自己地位，为安定东土，委任卢循为永嘉太守。卢循虽然受职，却仍与朝廷为敌，“寇暴不已”①。次年正月，卢循派其妹夫徐道覆率兵再攻东阳，又被刘裕击败，义军转移至晋安（治今福建福州）。刘裕率官军追至晋安，卢循为了摆脱刘裕的追击，保存义军实力再图发展，决定作战略大转移，从东土向广州（今属广东）进军。
元兴二年(403年)冬，卢循、徐道覆率义军浮海南下。次年
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①《宋书》卷一《武帝纪》上。
六月，义军抵达番禺（州治今广东广州）。晋广州刺史吴隐之闭门固守。义军围攻番禺百余日，官军支持不住，部众溃散，义军攻占番禺，活捉吴隐之。此时分兵进攻始兴（治今广东韶关西南）的徐道覆，也攻占始兴，活捉始兴相阮腆之。卢循自摄广州州事，自称“平南将军”，在郡县设置地方官吏，在广州地区重建农民政权。
卢循在广州重建政权后，满足于苟安岭南一隅，派遣使者向东晋朝廷称臣进贡，请晋廷承认自己的地位名号。当时执掌朝政的刘裕为稳定局面，巩固自己的地位，便暂时接受卢循的要求，授他以征虏将军、广州刺史、平越中郎将等职。卢循欣然受职，将反晋大计置于脑后。
徐道覆与卢循完全不同。他深知东晋朝廷不会长期容忍义军居于广州。他以始兴为基地，整训队伍，筹集物资，准备在适当时机再向晋廷发动攻击。徐道覆为加强义军力量，联络在当地聚居的少数族人，以便获得他们在人力和物力上的支持。同时，徐道覆施用巧计，购买大批造船木料，藏在民间，为将来的扩建水师作了充分准备。
二、卢循、徐道覆分兵北征及其失败
晋义熙五年(409年)，刘裕亲率大军北上进攻南燕（都广固，今山东青州）。刘裕北伐的消息传到广州，徐道覆认为，晋廷与义军势不两立，应乘建康防卫空虚之机，直捣建康。他便派人请求出兵，卢循不许。义熙六年正月，徐道覆亲往广州，劝说卢循进军北伐。他向卢循陈说时机难得、必须立即起兵北伐的理由后，坚决表示：“君若不同，便当率始兴之众直指寻阳”①。卢循心中极不愿北伐，但对徐道覆的主张，“无以夺其计”②，只得勉强同意进兵。
当年二月，卢循、徐道覆分义军为东、西两路，东路军由徐
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①②《晋书》卷一百《卢循传》。
道覆统带，西路军由卢循统率，皆由水路长驱北进。
由于徐道覆早有准备，义军利用藏于民间的木材装造大型战舰，舰上楼高十二丈，“舟舰大盛”①。徐道覆率领这支强大水师沿赣水而下，攻破南康（治今江西赣州市）、庐陵（治今江西吉水北）等郡，直逼豫章（治今江西南昌）。与此同时，卢循所率西路军连破桂阳（治今湖南郴县）、湘东（治今湖南衡阳）、长沙（今属湖南）等郡，进至巴陵（今湖南岳阳），准备向江陵（今属湖北荆沙）进军。
三月，晋江州刺史何无忌自寻阳（治今江西九江西）率大兵南下，至豫章阻击徐道覆军。何无忌的参军殷间认为，北伐军多是身经百战的义军旧部，或是新参加的始兴溪子，战斗力非常强。他建议“且留屯豫章，征兵城守i分军石头。彼若围城，攻守者百倍，告我而下，畏吾蹑其背。比尔相持数十日，荆、豫兵可以大至而合战，亦未晚也”。②何无忌不肯采纳，率水师与义军在赣水之上决战。徐道覆在战前布置数百强弩手埋伏在岸边，待敌水师靠近时，立刻百弩齐发。何无忌军遭此突然袭击，队形大乱。徐道覆乘势指挥义军大型战舰乘风猛冲敌军。官军所乘皆为小型战船，在义军大舰冲击下，官军惊慌失措，全线溃败。义军大获全胜，阵斩何无忌，攻占江州（治今江西九江）。
义军大败何无忌后，乘胜前进，朝廷震骇。四月初三，晋卫将军、豫州刺史刘毅自率水师2万由姑孰（今安徽当涂）溯江而上，再次阻截义军。道覆见刘毅倾师来攻，认为这是与官军决战的大好机会，送书给卢循说：“毅兵众甚盛，成败事系之于此，宜并力摧之。若此克捷，天下无复事矣。根本既定，不忧上面不平也”③。卢循听从了徐道覆集中优势兵力以歼敌的建议，立即从巴陵东进与徐道覆合师，两军“戍卒十万，舳舻干计”④，连旗而下，
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①《晋书》卷八十五《何无忌传》。
②《建康实录》卷十一《高祖武皇帝》。
③《宋书》卷一《武帝纪》上。
④《晋书》卷一百《卢循传》。
声势浩大。五月七日，义军与刘毅水军在桑落洲（在今江西九江东北）展开大战，义军两路重兵夹击，再次大获全胜。刘毅全军覆没，丢掉全部船只辎重，仅率几百名残兵步行逃回。卢循、徐道覆联军，乘胜继续向建康进军。
当时东晋的军事支柱主要是北府兵，而刘裕、刘毅、何无忌是北府兵中实力雄厚的3个主要将领。刘毅、何无忌接连大败于义军，支撑东晋局面的只剩下刘裕一人。当卢循、徐道覆分兵北征时，已灭掉南燕的刘裕急速从北方返回，先率精锐从陆路赶回建康。建康当时一片混乱，刘裕所率军队经长期征战，又兼远程赶回，已属疲惫之师，战斗力大为减弱。尚书左仆射孟昶等人建议迁都，以避义军兵锋。刘裕反对迁都，认为朝廷“一旦迁动，便自瓦解土崩，江北亦岂可得至！设令得至，不过延日月耳。今兵士虽少，自足以一战”①。他主张以现有兵力拼死抵抗。孟昶见迁都不成，迎战很难取胜，绝望自杀。
当义军屡胜之后，士气大振，有“战士十余万，舟车百里不绝”②。显然处于优势地位。义军只要意志坚决，指挥正确，很有可能一举攻下建康，推翻东晋政权。但卢循在此关键时刻，得知刘裕回救建康的消息，心中恐慌，从而产生动摇，不想继续进军，准备回师寻阳，攻取江陵，割据荆、江二州与朝廷抗衡。徐道覆坚决反对卢循的退却主张，力主乘胜进军。两人争论多日，卢循才接受徐道覆的正确意见，决定立即进军建康。但是大好战机却已在这数日之间失去，刘裕正是在义军延误战机之时，征调和募集军队，部署建康的防卫，严阵以待义军。
在此紧急关头，刘裕一方面大开赏募，征召募兵，并急调青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道怜等率军入卫建康。另一方面，刘裕自己移屯石头（在今江苏南京清凉山），加固建康防御工事，保证援军到来之前建康的安全。
五月十四日，义军进至淮口（秦淮河入江口，在今江苏南京
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①②《宋书》卷一《武帝纪》上。
西北）。徐道覆认为建康兵力寡弱，义军应从新亭（今南京南）至白石（今南京北）一线齐头并进，分道强攻，敌人一定会捉襟见肘，穷于应付，义军便可突破敌军防线，直捣建康城。因而他建议卢循“焚舟而上，数道攻之”①。徐道覆所计划的战略方案，是直接攻敌要害的正确作战方针，敌人最害怕义军全力进攻建康。刘裕登石头城嘹望军情，当见义军向新亭方向移动时，以为义军要向建康大举进攻，、甚为惊恐，及见义军回泊蔡洲（在今南京西长江中），又转忧为喜。卢循对徐道覆的建议不肯接受，也不允许徐道覆独自进兵，严令其停泊蔡洲待命。他对徐道覆说：“大军未至，孟昶便望风自裁，大势言之，自当计日溃乱。今决胜负于一朝，既非必定之道，且杀伤士卒，不如按兵待之”②。卢循在战机成熟时，不敢与敌人决战，而是想等待敌人不战自乱后，义军再发动进攻，后来战局发展证明他对形势的估计，完全是一种幻想。
东晋各路援军陆续开至建康，分屯建康备战略要点，刘裕又在建康外围修筑城垒，布置将士严阵以待，并分派建康宿卫部队加强建康城内外的防卫。卢循在刘裕完成军事部署后，不见敌军溃散，才勉强同意进攻。但他不敢与官军陆战，而派战舰十余艘强攻石头栅。石头栅是刘裕布防的重点，义军久攻不克，回泊蔡洲。刘裕乘夜派兵扎缚大筏，乘风进攻义军水师，义军大舰漂没，水师损失严重。卢循见水师不能取胜，决定从南岸登陆进攻。他为了转移敌军注意力，命老弱士卒佯攻白石，而以义军主力在南岸登陆。刘裕率刘毅等军至白石拒守。义军主力乘机在查浦（在今南京西南长江南岸）发动火攻，登陆与敌展开步战，击溃官军徐赤特部，进屯丹阳，分兵出击金城（在今南京北）、姑孰等县。刘裕得知中计，立即率军自白石返回，命参军褚叔度、朱龄石率兵千余人渡过秦淮河，向义军发动反击。两军接战，由于朱龄石所领多为鲜卑铁骑，大马长枪，冲击力强，义军与战不利，被迫
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①《晋书》卷一百《卢循传》。
②《宋书》卷一《武帝纪》上。
退兵。
至此，义军由于指挥上的失误，在建康附近的军事行动一无所获，师疲将老，开始由战略进攻转为战略退却，由主动优势的地位转向被动劣势。而刘裕军却由战略防御转为战略反攻，由被动劣势转为主动优势。七月初十，卢循决定停止进攻建康的计划，退守寻阳再图大举，于是留下义军将领范崇民率将士5000、高舰百余艘戍南陵（今属安徽），自率主力部队向寻阳方向退却。
刘裕军转入反攻后，为彻底消灭义军，作了周密的部署。他先派庾悦为江州刺史，率军往豫章；虞丘进为鄱阳太守，率军往鄱阳（治今江西波阳北）；又派建威将军孙处率3000人自海道进攻番禺，截断义军的归路。当义军撤退后，他又命令各路军队尾随追击。另外，刘裕为了与义军水师对抗，又大建水师，所修皆“大舰重楼，高者十余丈”①，从此晋军在水军方面也取得了压倒义军的优势。
此后几个月内，义军先后败于鄱阳、破冢（在今湖北荆沙江陵东南）、南陵等地。同年十二月，卢循、徐道覆率将士数万在雷池（在今安徽望江东）与刘裕亲自率领的官军水师展开激战，官军使用火攻，义军又未能取胜，伤亡万余人。在战局对义军非常不利的形势下，卢、徐二人决定分率义军向广州撤退。
义熙七年(411年)二月，徐道覆率军退回始兴。官军随即向义军发动进攻，始兴失守，徐道覆战死。
同年三月，卢循所率义军3000余人退至番禺。这时，番禺已被刘裕先行派来的孙处占领。义军攻城20余日未能克，转头攻占合浦（今广西合浦东北），进逼交州州治龙编（在今越南河内天德江北岸），晋交州刺史杜慧度率军拒守。当年六月二十五日，卢循义军与官军展开激战，官军发射火箭燃烧义军战船，义军大败，卢循中箭后投水自尽。轰轰烈烈的孙恩、卢循起义终于失败了。
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①《宋书》卷一《武帝纪》上。
