一、萧衍代齐
萧齐中兴二年(502年)四月，萧衍在南齐的内乱中登上帝位，改国号为梁，史称萧梁，萧衍是为梁武帝。
萧衍本为南齐宗室，其父萧顺之是齐高帝萧道成的族弟。在齐高帝夺取刘宋政权的过程中，萧顺之曾“参预佐命”，因功历任侍中、卫尉、领军将军、丹阳尹等要职。萧衍文武兼资，博学多才，长于筹略，颇为时人所重。南齐竞陵王萧子良开西邸招徕文士，萧衍也身居其内，为子良“八友”之一。萧衍早年以宗室入仕，隆昌元年(494年)出任宁朔将军，镇守寿春（今安徽寿县）。明帝永泰元年(498年)，萧衍升任使持节、都督雍梁南秦北秦等州诸军事、辅国将军、雍州刺史。永元元年（499年），萧宝卷即位，萧衍认为朝廷昏乱，萧齐必亡，劝其兄萧懿预作准备，夺取天下，萧懿不以为然。于是萧衍在驻地襄阳（今湖北襄樊）暗造器械，又多伐竹木沉于溪水之中，以待造船之用。次年冬，萧懿被杀，萧衍遂招募人马，举兵起事，共得甲士万余人、战马千余匹、战船3000艘，又出溪中所沉竹木修造战船。永元三年(501年)三月，萧衍与荆州长史萧颖胄拥立南康王在江陵称帝后，萧颖胄留守江陵，萧衍率大军向建康推进。同年七月，萧衍于加湖（今湖北黄陂东南）大败萧宝卷援军吴子阳等十三军，攻占郢州（治今湖北武汉武昌），随后进军江州（治今江西九江）。八月，江州刺史陈伯之投降，萧衍大军顺流而下，直逼建康。十二月，城中禁军倒戈，杀萧宝卷，送首级于萧衍。萧衍攻占建康后，进位中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、都督中外诸军事，掌握了齐廷军政大权。中兴二年（502年）正月，萧衍进位相国，总理朝政，以十郡封梁公，不久又进爵为主。三月，萧宝融禅帝位于萧衍，南齐遂被萧梁取代。
二、梁武帝的治国方针及政策
梁武帝萧衍即位之后，有感于宋、齐两朝宗室内乱，以致王朝更迭频繁，首先着手解决如何巩固自己统治的问题。由于宋、齐两朝皆亡于宗室骨肉相残的内乱之中，因而梁武帝很注意协调宗室诸王之间的关系，并调整统治阶级内部各阶层的关系。他不像宋、齐两朝某些皇帝那样大杀骨肉，而是尽力安抚、优容宗室子弟。另外，他尽力扩大统治集团的基础，除给予高门士族更多的政治经济特权外，也给新起的庶族寒门更多的入仕机会，并同样给他们以安抚和优容，希图以此来保证自己的统治长治久安。这种治国方针，决定了梁武帝必然要实行优容贵族官僚，而残酷压迫剥削百姓的基本政策。
梁武帝即位之初，颇能励精图治。史称他“勤于政务，孜孜无怠”①。他也曾实行一些如劝课农桑、禁止豪强封占山泽、减免赋调、倡导文化学术事业等有利于社会经济发展的措施。当时北方北魏政权日见衰败，无力南侵，南北政权之间战争较少，南方处于相对安定时期。因而梁武帝在位期间，南方出现一个比较稳定的逸安时代。因此旧史家褒美梁武帝的前期统治说：“三四十年，斯为盛矣。自魏、晋以降，未或有焉”②。
由于梁武帝奉行的是优容贵族官僚和压榨百姓的方针，所以梁代前期的繁荣安定，实际上是一种表面现象。到了后期，梁政权已经是危机四伏。贵族官僚贪赃枉法，胡作非为，全不受法律约束。临川王萧宏（武帝六弟）聚敛财物，有钱3亿余万，其他布、绢、丝等物盈库。武帝知道后不仅不责怪，反而称赞他会理
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①《梁书》卷三《武帝纪》下。
②《梁书》卷三《武帝纪》下史臣曰。
家。梁代官场贪污成风，穷苦百姓在梁政权的重重盘剥下，以致出现“百家为村，不过数家有食，穷迫之人，什有八九”①的悲惨状况。由于梁武帝在法律上“急于黎庶，缓于权贵”②，即对士族权贵优容，对百姓实行严刑峻法。至梁代后期，“收缚无罪，逼迫善人，民尽流离，邑皆荒毁，由是劫抄蜂起，盗窃群行，抵文者比室，陷辟者接门，囹圄随满，夕散朝聚”③，阶级矛盾已十分尖锐。到了梁晚期，政治更加腐败。梁武帝大肆佞佛，自己曾三次舍身奉佛，然后花费大量钱财赎回。在梁武帝的倡导下，佛教大兴，僧徒猛增，国家财富和人口大量流入佛门，国家的赋役征发深受影响，从而使各种社会矛盾迅速激化。梁最高统治层高门士族极端腐朽，全无治理国家的能力，所以等到太清二年（548年）侯景之乱一起，梁王朝的统治便土崩瓦解了。
三、侯景之乱和南朝政治、经济实力的削弱
太清元年（547年），东魏丞相高欢病笃，其子高澄召“拥众十万，专制河南”④的东魏司徒、河南道大行台侯景入朝。久怀叛乱的侯景“虑及于祸”，遂起兵反叛。但这件事却没有对东魏造成危害，反而给南方的萧梁带来了一场深重的灾难。
侯景叛东魏后，先投降西魏，但西魏丞相宇文泰并不相信侯景，于是侯景转而投降南方的萧梁。梁武帝听说侯景来降，认为这正是统一中原的大好时机，遂不顾群臣的反对，接纳侯景，并封其为大将军、河南王，命其率兵北伐。同时命自己的侄儿萧渊明率大军攻打彭城（今江苏徐州），夹攻东魏。不久，梁军被东魏打败，萧渊明被俘，侯景逃至粱境寿阳（今安徽寿县）。梁武帝见
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①《南史》卷五十五《邓元起传附罗研传》。
②《隋书》卷二十五《刑法志》。
③《文苑英华》卷七百五十四引何之元《梁典·总论》。
④《南史》卷八十《贼臣侯景传》。
侄儿被俘，便接受东魏的讲和要求，准备以侯景交换萧渊明。侯景走投无路，遂于太清二年（548年）八月在寿阳举兵叛梁。十月，侯景在临贺王萧正德的暗中接应下渡过长江，围攻建康。次年三月，侯景军攻破台城，困死梁武帝，以太子萧纲为傀儡皇帝，自己掌握了梁廷实权。萧梁王朝实际上已名存实亡。承圣元年(552年)，侯景在梁湘东王萧绎大将王僧辩和新崛起的江州刺史陈霸先的联合进攻下，弃建康出逃，在海上被梁将羊侃之子羊鹃杀死，侯景之乱遂告结束。从太清二年（548年）侯景起兵至他出逃被杀，侯景之乱历时近4年之久。
当侯景围攻台城之时，出任诸方镇的梁武帝子孙诸王曾备率大军来救，但实际上他们却各自心怀叵测，拥兵观望，不肯全力援救建康。台城陷落之后，诸王遂各准备伺机称帝。承圣元年，梁武帝第八子、益州刺史萧纪首先在益州（治今四川成都）称帝。当年十一月，梁武帝第七子、荆州刺史萧绎在江陵（今属湖北荆沙）即帝位，是为梁元帝。次年，萧纪率兵东下，被萧绎军攻灭，萧纪所据梁、益2州被北方的西魏乘机攻占。这时，梁武帝之孙、雍州刺史萧暂欲同萧绎对抗，举襄阳（雍州州治，今湖北襄樊）投靠西魏，请求西魏出兵攻打萧绎。承圣三年(554年)，西魏军攻陷江陵，俘杀梁元帝，立萧备为帝，仍以江陵为都城。与此同时，王僧辩、陈霸先于建康拥立萧绎之子萧方智为帝，是为敬帝。太平二年(557年)，梁敬帝禅位于陈霸先，萧梁灭亡。萧梁一朝历4帝，凡55年。南方经过侯景之乱，社会经济破坏严重，不仅都城建康、名城江陵等地遭到空前的浩劫，比较富庶的浙东地区也因战乱受到很大破坏。侯景兵锋所及，烧杀抢劫，无恶不作，使得江南地区人口死亡流散，农业生产荒废，南朝的政治经济实力大为削弱。此外，侯景之乱后，梁、益2州及襄阳、江陵等军事要冲，都被西魏军占领或控制；长江下游江淮之间的广大地区则为东魏北齐所占领。南朝区域大为缩小。因而侯景之乱后，南朝政治经济实力大幅度下降，北强南弱的形势已成定局。
