一、陈霸先代梁
太平二年(557年)十月，梁朝傀儡皇帝梁敬帝萧方智，将帝位禅让于掌握朝廷实权的陈霸先。陈霸先登上皇帝的宝座，改国号为陈，是为陈武帝。
陈霸先，原籍颍川（治今河南禹州），据传为汉名士陈定之后，其祖先于西晋末年避乱南渡，居于吴兴郡（治今浙江湖州），遂为吴兴长城（今浙江长兴）人。陈霸先家世寒微，以小官吏入仕，后在广州刺史萧映手下为中直兵参军，因功升任振远将军、西江督护、高要（今属广东）太守、督7郡诸军事。梁太清二年(548年)，侯景作乱，陈霸先杀掉与侯景暗中勾结的广州刺史元景仲，自始兴郡（治今广东韶关）进屯南康（今江西赣县），准备讨伐侯景。梁湘东王萧绎以霸先为持节、明威将军、交州刺史。大宝二年(551年)，陈霸先率大军溯赣江而上，有甲士3万人、强弩5000张、舟舰2000乘，存粮50万石，军容甚整。当年八月，霸先军与荆州王僧辩军会师于湓城（今江西九江），时荆州军乏食，霸先分军粮30万石与之。承圣元年（552年）正月，霸先与王僧辩合兵一处，进攻建康。三月，王僧辩与霸先联军同侯景军在建康外围展开决战，霸先采用分敌兵势的战术，在石头城西北筑城8座牵制敌军，经过激战，大败侯景军，景出逃被杀。陈霸先以平侯景之功，升任使持节、都督南徐州诸军事、征北大将军、开府仪同三司、南徐州刺史，镇守京口（今江苏镇江）。
承圣三年（554年），西魏攻破江陵。次年二月，陈霸先与王僧辩在建康拥立萧方智为帝。这时，已经占据江北地区的北齐意欲乘势向南发展，乃欲立被俘的梁武帝侄儿萧渊明为帝，并提出条件与王僧辩联络，请他迎萧渊明南还，以便使萧梁成为北齐的傀儡。王僧辩委曲求全，答应了北齐的条件，于承圣四年(555
年)七月迎萧渊明入建康即帝位，改以萧方智为皇太子。陈霸先对此事曾全力反对，但王僧辩不予理睬。霸先旋于九月于京口起兵偷袭建康，擒杀王僧辩，重以萧方智为帝。陈霸先此举使萧梁免除了做北齐的傀儡，从而声名大振，升任侍中、大都督中外诸军事、扬、南徐2州刺史等职，掌握了朝政大权。绍泰二年(556年)三月，北齐派仪同萧轨等率大军10万渡江南进，攻至建康，陈霸先率军奋勇抵抗，大破齐军，俘斩萧轨，缴获军资器械无数。于是，陈霸先以保全萧梁之功威望更著，已成代梁之势。同年九月，陈霸先进位丞相、录尚书事、镇卫大将军等职，朝政全由己出。不久，又进位相国，封陈公，进爵为王。太平二年(557年)十月，陈霸先称帝，取代了萧粱王朝。
二、陈朝的政治
陈霸先称帝之初，统治很不稳定。一是梁湘州刺史王琳割据湘（治今湖南长沙）、郢（治今湖北武昌）、江(治今江西九江西南)3州，立梁元帝之孙萧庄为帝，并和北齐勾结，与陈对抗。一是侯景之乱后，江南地方豪强势力纷纷崛起，割据州郡称雄，成为陈王朝的心腹之患。因此陈王朝当时所能控制的区域，只有建康附近不大的一块地区。
永定三年（559年），陈霸先病死，因其子陈昌在江陵失守时陷于西魏，遂由其侄儿陈蒨继帝位，是为陈文帝。陈文帝是陈朝诸帝较有作为的皇帝，他首先击破王琳和北齐的联军，收复江、郢2州。后又大破乘文帝与王琳交战之机占据湘州的北周军队，将王琳及北齐、北周在江东的势力全部肃清，稳定了陈朝的统治。接着，陈文帝又采取镇压和安抚两手策略，一面消灭存有异心的地方豪强势力，另一面吸收和自己合作的地方豪强参予最高统治集团。于是，陈文帝终于统一了长江以南、蜀地以东的广大地区。此外，陈文帝还曾实行一些诸如劝课农桑、整理户籍、赈济饥荒等有利于社会生产发展的措施。这样，陈朝的统治逐渐稳定下来。
天康元年(566年)，陈文帝死，其予陈伯宗继帝位，文帝之弟陈顼以司徒、录尚书事、都督中外诸军事辅政。太建元年(569年)，陈顼废陈伯宗自立为帝，是为陈宣帝。陈宣帝时，趁北齐衰败之机，一度收复淮南。但陈承南朝政治黑暗、社会危机四伏的总趋势，加上陈王朝所辖区域缩小，领户大为减少，因而各种矛盾显得更为突出。末代皇帝陈后主更是荒淫奢侈，不理政事，不恤民情，终日沉湎于酒色声乐之中，他为满足自己的挥霍享乐，增加赋税，横征暴敛，政治腐败不堪。祯明二年(588年)，励精图治的隋文帝发大兵50万南进，但陈后主不筹划抵抗，依然饮酒赋诗，寻欢作乐。次年，隋军攻入建康，陈灭亡。陈一朝历5帝，凡32年。
三、南朝军事实力的衰弱
陈朝是南朝历史上最后一个王朝，版图缩小，人口减少，这直接导致了南朝军事实力的衰弱。
南朝军事实力的削弱，始于侯景之乱。此后建立的陈朝，从版图上说，“西不得蜀、汉，北失淮、淝”①，局促于长江下游的大江以南地区，比之前代所辖区域大为缩小。从国家控制的人口说，陈亡时有户50万，人口200万；而刘宋大明年间(457～465年)，南朝有户96万左右、人口460万左右，陈代人口比宋代约减少一半。此外，梁末陈初连年战乱对社会生产力造成的巨大破坏，也非短期所能恢复。因而陈朝无论经济和军事实力都大为削弱，尤其是军事实力的衰弱更为明显。晋宋以来，由于战争消耗、士兵逃亡、私家分割等原因，世兵数量日渐减少，其战斗力也日渐低下，因而南朝各代常用征兵、募兵等方式补充兵源的不足。但由
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①《读史方舆纪要》卷四《历代州域形势》。
于“军户”身份低贱，人们往往不愿从征，或从征以后纷纷逃亡。统治者经常采用严刑峻法来控制士兵逃亡，一人亡叛，一家补丁；一家亡叛，亲戚邻伍补丁。这不仅促使农民大量逃亡，以避兵役，而且也导致了南朝军队战斗力的低落。到了陈代，无论经济实力或军事实力，都衰落到了极点，因而陈朝的灭亡已是不可避免的了。
