北魏皇兴元年(467年)闰正月，刘宋曾响应晋安王刘子勋叛乱的青州刺史沈文秀、冀州刺史崔道固，遣使请降于魏，并请兵救援。二月，北魏献文帝诏令平东将军长孙陵、平南将军侯穷奇率军赴援。继又命征南大将军慕容白曜为使持节、都督诸军事，率骑兵5万驻屯碻磝（今山东茌平西南），以为长孙陵等军的后援。
当时刘宋东平太守申篡戍守无盐（今山东东平东），并州刺史房崇吉屯据升城（今山东长清东北），截断北魏使者交通，魏廷诏慕容白曜督诸军进兵攻讨。三月，慕容白曜进军至无盐，申篡依城拒守。这时魏军中的谋士认为己方攻具不全，不宜立刻发动进攻。左司马郦范劝白曜说：“今轻军远袭，深入敌境，岂宜淹缓！且申篡必谓我军来速，不暇攻围，将不为备；今若出其不意，可一鼓而克”①。白曜深以为然，遂命令军队佯退，作出不准备攻城的样子。申篡果然中计，防守懈怠。慕容白曜乘夜调度将士，清晨突然发动猛攻，早饭时即将无盐攻克，擒获申篡，获无盐城内男女数千口。慕容白曜欲将俘获人口作为军赏分与将士，郦范说：“齐，形胜之地，宜远为经略。今王师始入其境，人心未洽，连城相望，成有拒守之志，苟非以德信怀之，未易平也”②。白曜听后采纳，将俘获人口全部放免。后来的事实证明，郦范的意见是正确的。
这时，投降北魏的宋青州刺史沈文秀、冀州刺史崔道固在宋廷遣使招喻下，又复归附刘宋。于是慕容白曜从无盐回师北上，进抵肥城（今属山东），准备发动进攻。郦范又献计说：“肥城虽小，攻则淹口，得之无益军声，失之有损威势。且见无盐之卒，死者涂炭，成败之机，足为鉴矣。若飞书告喻，可不攻自伏，纵其不降，亦当逃散”⑧。白曜遂命人下书晓喻肥城守军，宋军果然溃散，弃城而逃，魏军不战而有肥城，缴获军粮30万斛。白曜高兴地当众夸赞鄙范说：“得卿，三齐不足定矣”④。
接着，慕容白曜进军升城，宋军拒守垣苗（今山东长清西南）、麇沟（亦在今山东长清西南一带）2戍。白曜分骑兵千余突袭麋沟，宋军溃败，自投济水（古水名，自今山东东阿以西至今济南一段，略同今黄河河道）死者千余人。白曜紧接着攻破垣苗，获军粮10余万斛。白曜在一句之内，连破无盐、肥城、麋沟、垣苗4城，缴获大批粮食，军粮充足，威震齐土。
四月，慕容白曜进抵升城，挥军猛攻，杀宋守军数百人，宋
—————————
①③《资治通鉴》卷一百三十二《宋纪十四》明帝泰始三年二月。
③《魏书》卷四十二《鄙范传》。
④《魏书》卷四十二《郦范传》。“三齐”：秦末，项羽以齐国故地立故齐王族人田都为齐王，都临淄（今山东淄博东北）；田市为胶东王，都即墨（今山东平度东南）；田安为济北王，都博阳（今山东泰安东南），史称三齐，地当今山东省大部地区。
守将房崇吉乘夜弃城逃跑。白曜占领升城后，抚慰百姓，对未及逃走的房崇吉的母亲妻子，待之以礼，升城人心安定。这时，宋青州刺史沈文秀派人来投降，并请白曜进兵援助。白曜欲遣偏师赴援，郦范揣情度势，认为沈文秀不是真心投降，劝白曜不要仓促出兵。他建议先攻占较近的历城（今山东济南）、盘阳（今山东淄博南）、梁邹（今山东邹平北）等地，再长驱东进，攻取青州州治东阳（今山东青州），以免孤军东进，遭敌前后夹击。慕容白曜认为，上述诸地皆不堪一击，沈文秀是知其必败，先一步归顺，仍欲直接东进。郦范进一步分析说：“历城足食足兵，非一朝可拔。文秀既据东阳为诸城根本，多遣军则历城之固不立，少遣众则无以惧敌心。脱文秀还叛，闭门拒守，偏师在前，为其所挫，梁邹诸城追击其后，文秀身率大军，必相乘迫，腹背受敌，进退无途，虽有韩、白，恐无全理”①。白曜这才停止进兵，后沈文秀果然是诈降。不久，刘宋又以沈攸之为统帅，使其率军北上收复彭城。魏彭城守将尉元请求援兵，魏廷诏慕容白曜率军赴援，白曜军至瑕丘（今山东兖州北），患病暂停，不久宋军停止前进，白曜遂驻屯瑕丘。
八月，慕容白曜自瑕丘进攻历城（宋冀州州治），先命人下书晓喻宋冀州刺史崔道固投降，道固拒守不降，白曜遂命将士修筑长围攻城。次年二月，白曜军攻破历城东郭，崔道固率军出降。随后，宋兖州刺史梁邹守将刘休宾亦献城投降。白曜送崔道固、刘休宾及其僚属等于京师平城，并将历城、梁邹2城百姓北徙，魏廷特设平齐郡（今山西朔州东南）以安置。
在慕容白曜进攻历城的同时，魏平东将军长孙陵、宁朔将军尉眷等率兵万余人进攻东阳（宋青州州治），青州刺史沈文秀遣使请降。但魏军进入东阳西郭后，大肆掳掠，沈文秀悔怒，遂转而闭城固守，并击破魏军，长孙陵等人屡攻城不克。
魏皇兴二年(468年)三月，慕容白曜率大军自历城东进，攻
——————————
①《魏书》卷四十二《郦范传》。
打东阳。沈文秀奋力固守，白曜命将士修筑长围数重。次年正月，魏军攻克东阳，生擒沈文秀送至京师，获仓粟85万斛、米3000斛、弓箭甲胄兵器等20余万、铜5000斤、钱1 5万，并俘获城内人口4.1万。
至此，刘宋青、冀2州尽为北魏占领，这就是慕容白曜所进行的“席卷三齐”之战。
