高欢是代北怀朔豪强酋帅集团的代表人物。他曾先后加入杜洛周和葛荣起义军，后至秀容川（今山西忻州境内）投奔尔朱荣。他劝荣利用雄厚的军事实力成就“霸业”，尔朱荣深以为是，并任命高欢为亲信都督。
尔朱荣掌管北魏朝政后的种种倒行逆施，使魏廷政治更加黑暗。高欢大失所望，遂决定摆脱尔朱氏，重新创业。永安三年（530年）九月，尔朱荣被杀。高欢时为晋州（治白马城，今山西临汾）刺史。尔朱兆将举兵赴洛阳，为荣报仇，高欢不应其召，拥兵观望，以待时机。当河北大起义失败后的六镇降户20余万流入并、肆2州后，备受契胡欺凌，加之当时连年饥荒，降户常“掘黄鼠而食之，皆面无谷色”①。降户衣食无着，常举行零星起义，大有再起之势，尔朱兆对此甚为焦虑。高欢想乘机利用降户成就事业，便请求率领六镇降户去山东“就食”，以便解除降户起义的潜在危机。尔朱兆不明底细，欣然同意。高欢控制了这支20余万的六镇兵民，积极准备摆脱尔朱氏的控制。
普泰元年（531年）二月，高欢率六镇兵民到达信都（今河北冀州）。这时，已控制信都的冀、定（今河北定州）2州汉人大族高乾、高昂、封隆之、李元忠等人迎纳高欢。高欢在河北地区大族的帮助下，占有了冀州这块重要地盘。随后，高欢将六镇兵民组编成一支严整的军队。他先假称尔朱兆“将以六镇人配契胡为部曲”，于是“众皆愁怨”②。后又假作并州（治晋阳，今山西太原南，尔朱兆驻此）符令，称尔朱兆要征发六镇兵民去征讨步落稽，并将发万人成行，然后由亲信将领孙腾等佯装求情，请再宽限5日。当六镇兵民极度怨恨尔朱氏后，高欢对六镇兵民说，我与你
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①②《北齐书》卷一《神武纪》上。
们一样都远离家乡，义同一家，想不到上面这样强行征召，现在“直向西已当死，后军期又当死，配国人（指契胡）又当死，奈何？”①六镇兵民皆日只有起来反对尔朱氏，并愿拥戴高欢为首领。高欢乘机提出要求说：“尔乡里难制，不见葛荣乎，虽百万众，无刑法，终自灰灭。今以吾为主，当与前异，不得欺汉儿，不得犯军令，生死任吾则可”②。众人皆叩首，愿遵从高欢军令。这样，高欢改编兵民为己所用的目的经达到。
同年六月，高欢在信都起兵。不久，李元忠、高乾等人袭杀殷州（治广阿，今河北隆尧）刺史尔朱羽生。高欢任命李元忠为殷州刺史，并公开抗表罪状尔朱氏，与其彻底决裂。
当时，尔朱氏势力还很强大，尔朱世隆、尔朱度律、尔朱彦伯等共掌洛阳朝政；尔朱天光占有关中；尔朱兆占据并州；尔朱仲远占有徐（今江苏徐州）、兖（今山东兖州北）2州。他们听说高欢起事的消息，尔朱兆亲率步骑2万自晋阳出井陉关（今河北井陉西），直扑殷州，李元忠败逃信都，尔朱兆占据殷州。八月，尔朱仲远、度律率兵进讨高欢。十月，高欢听从部下孙腾的建议，立魏宗室元朗为帝，改元中兴，以正己名。元朗以高欢为侍中、丞相、都督中外诸军事、大将军、录尚书事、大行台。高欢随即准备迎战。
尔朱氏数路大军逼近，尔朱兆军号称10万，屯于广阿；尔朱仲远、尔朱度律与大将斛斯椿、贺拔胜等军屯于阳平（今山东莘县）。高欢见敌军势大，便采用大将窦泰的建议，施反间计。他散布谣言说：“世隆兄弟（彦伯、仲远、世隆为兄弟）谋欲害兆，复言兆与王图仲远等”③。尔朱氏内部本有矛盾，听信传言，尔朱兆与仲远等人之间“两不相信，各致猜疑，徘徊不进”④。结果仲远等军不战而退。高欢反间计大获成功，分散了敌人兵力，摆脱了两面作战的困境，可以集中兵力对付尔朱兆。但高欢仍因众寡不
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①②《北齐书》卷一《神武纪》上。
③④《魏书》卷七十五《尔朱兆传》。
敌而忧心忡忡，并以此问计于亲信都督段韶。段韶分析说：“所谓众者，得众人之死；强者，得天下之心”①。现在尔朱氏杀天子，诛公卿，虐百姓，人心尽失，智者不为其谋，勇者不为其斗。你以顺讨逆，如滚水融雪，尔朱氏有什么人多势众可言！高欢深以为是，坚定了胜利的信心。
接着，高欢挥军至广阿向尔朱兆军发动进攻，结果大获全胜，俘尔朱兆甲卒5000余人，尔朱兆逃回晋阳。高欢乘胜进军，围攻相州治所邺城（今河北临漳西南）。次年正月，高欢攻克邺城，活捉相州刺史刘诞。高欢在与尔朱氏的第一次决战中取得了胜利，并扩大了自己的占领区域。
