一、周武帝仓促进兵临战受阻
建德四年（575年）七月，周武帝出动18万大军伐齐，以北齐洛阳为进攻目标，沿黄河两岸，数道并进：
1、齐王宇文宪率众2万直趋黎阳（今河南浚县）；
2、随国公杨坚、广宁侯薛迥率舟师3万自渭水入黄河，顺流而下；
3、周武帝亲率6万大军直指河阴（今河南孟津东），以威胁洛阳；
4、常山公于翼率众2万出陈、汝（今河南淮阳汝水间一带）、梁国公侯莫陈芮率众2万守太行道（在今河南孟州北）、申国公李穆率众3万守河阳（今河南孟州）道，以牵制和阻击北齐各路援军。
八月，北周军队攻入齐境。周武帝军攻破河阴大城（外城），北齐军退至子城（内城）固守。宇文宪军攻占武济（今河南孟津），进围洛口（洛水入黄河之口，今河南巩义东北），攻克东、西2城，烧毁浮桥。周武帝攻河阴子城不克、转而进攻金墉城（今河南洛阳东北），又不克。这时，宇文宪、李穆、于翼等军连下北齐30余城，但皆未留兵防守。北周军队又攻克河阳南城（即河桥南城，河桥有南、北、中洋三城，分别建于桥南、桥北及河中洲上，为洛阳外围戍守要地），继而围攻中洋城，北齐永桥大都督傅伏率兵固守。周军猛攻二旬，未能克。
九月，北齐右丞相高阿那肱自晋阳（今山西太原）率大军南下救洛阳。周武帝以金墉城坚难下，又恰遇自己生病，遂下令退兵。周军尽弃所下之城，撤兵西还。
周武帝此次伐齐仓促出兵，终因谋划不周，而顿兵坚城，久不能克，加之自己突然生病，结果被迫退兵。
当北周进兵之初，内史上大夫宇文弼、民部中大夫赵熙、遂伯下大夫鲍宏等人都认为，洛阳及附近诸城是北齐精兵所聚的重镇，又当四冲之地，敌兵救援便利，易守难攻。他们劝周武帝不要正面进攻洛阳，建议出奇兵从侧面绕道突袭北齐心腹要地晋阳，可以出敌意外，一战成功。但周武帝却未能采纳，终于使第一次伐齐无功而返。
二、平阳之战的周密谋划及决战决胜
周武帝第一次伐齐虽没有成功，但却吸取了经验教训，并进一步知道北齐虚实，见其“行师，殆同儿戏”，其朝政“昏乱，政由群小，百姓嗷然，朝不谋夕”①。这就使周武帝更加坚定了灭齐的决心。建德五年（576年）十月，周武帝决定第二次出兵伐齐。
周武帝这次进军，作了周密的部署，改以晋州（治平阳，今山西临汾）为攻击目标。晋州为北齐重镇，地当晋阳、洛阳之间，将洛阳与晋阳南北连成一线。周武帝的战略部署是，先攻击晋州，扼其咽喉，齐军必来援救，这时集大军一举消灭来援的敌之主力，然后乘胜东进，直指北齐京师邺城。
十月四日，周武帝部署诸军，以越王宇文盛、杞国公字文亮、随国公杨坚为右三军统帅，以谯王宇文俭、大将军窦恭、广化公丘崇为左三军统帅，齐王宇文宪、陈王宇文纯为前军统帅，亲自督率各军，向北齐晋州发动进攻。北周大军攻入晋州，进至汾曲（今山西临汾南），周武帝分派诸将各据要地，遣宇文宪率精骑2万守雀鼠谷（在今山西介休西南），宇文纯率步骑2万守千里径（在今山西临汾北，是通往晋阳的要道），郑国公达奚震率步骑1万守
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①《周书》卷六《武帝纪》下。
统军川（今山西石楼西），大将军韩明率步骑5000守齐子岭（今山西垣曲东），乌氏公尹升率步骑5000守鼓钟镇（今山西垣曲北），凉城公辛韶率步骑5000守蒲津关（今山西永济西），柱国宇文盛率步骑1万守汾水关（今山西离石西南）。以上诸军除蒲津关一路为保障后路安全外，其余诸军都用以截断敌援军之路。此外，周武帝又命赵王宇文招率步骑1万自华谷（今山西闻喜东）攻北齐汾州（治蒲子城，今山西隰县）诸城，使其自顾不暇，无法救援晋州。然后，周武帝命内史王谊监诸军猛攻平阳，自己驻屯汾曲节度各路大军，每日亲至平阳城下督战。当时齐主正与冯淑妃猎于天池，晋州告急者，自早至午，驿马三至。右丞相高阿那肱说：“大家正为乐，边鄙小小交兵，乃是常事，何急奏闻！①”不发兵救晋州。在周军猛攻之下，北齐平阳守将侯子钦、崔景嵩相继出降。十月二十七日，北周军队攻占平阳，俘虏齐海昌王尉相贵及甲士8000人。与此同时，周军宇文宪一路进展顺利，连下洪洞（今山西洪洞北）、永安（今山西霍州）2城，更图进展。周武帝又派遣诸军攻略北齐城镇，齐守军纷纷归顺。
十月二十五日，当平阳快被周军攻破时，北齐后主高纬才亲率10万大军自晋阳南下赴援，周军已攻破平阳，高纬才到达平阳。周武帝以齐大军新到气势正盛，为避其锐气，乃命刚刚任命的晋州刺史、上开府梁士彦领精兵1万镇守平阳，其余各路周军一齐撤退，宇文宪率军断后。北齐援军随后追赶，宇文宪与开府宇文忻各率精兵百骑殿后，斩杀北齐骁将贺兰豹子、山褥琅等百余人，北周大军退至玉壁（今山西稷山西南）一带，以逸待劳。这时，北齐已开始围攻平阳。周武帝命宇文宪率兵6万回援平阳。宇文宪回师，屯军涑川（今山西闻喜），遥为平阳声援。
周武帝退兵后，齐后主亲率大军将平阳围住，昼夜猛攻。周晋州刺史梁士彦，率手下将士拼死固守。齐后主亲督将士攻城，两军短兵相接，城墙毁坏。梁士彦慷慨自若，对将士说：“死在今日，
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①《资治通鉴》卷一百七十二《陈纪六》宣帝太建八年十月。
吾为尔先”①。激励将士奋勇死战，呼声动地，将齐军杀退。粱士彦随即令自己妻妾儿女与军人家属一齐修筑城墙，昼夜不停，三日将城修好。齐军又作地道攻城，打开10余步宽的一个缺口。但齐后主不许将士立即攻入，而等宠妃冯淑妃观看后再攻，因此贻误战机。梁士彦忙令将士用木拒将缺口堵住，齐军未能攻入城中。
周武帝回师后，于十一月十八日还抵京师长安。次日即又下诏，将率诸军还救平阳。十一月二十二日，周武帝自长安回军。武帝回长安后仅三天即又率军东返，一是为了迷惑齐军，使其放心攻打平阳，将其主力吸引在平阳一线，以便集中兵力一战全歼；二是为了避敌锐气，待其师老兵疲时回师猛攻，从而更有把握取胜。
十二月初三，周武帝进至高显（今山西闻喜附近），与宇文宪手下6万精兵会合，即命宇文宪率所部在前，向平阳推进。十一月初四日，武帝至平阳。初六日，周军各路将士齐集平阳，有众8万人，逼近平阳列阵，东西长20余里。
齐军进围平阳之时，为防备北周军队突然回兵，曾于平阳城南挖堑壕，东起乔山（今山西襄汾北）、西抵汾水。这时，周、齐两军虽对峙于堑壕南北两侧。周武帝乘坐平时的御马，巡视军队，由于他平时亲自接见军队各级将帅，所到之处直呼主帅姓名，加以慰勉，周军将士“感见知之恩，各思自厉”②，士气高涨。武帝欲使诸军进击齐军，但阻于堑壕，自清晨至下午，两军相持不决。
这时，齐后主问右丞相高阿那肱，是否与周军决战，高阿那肱认为决战没有必胜把握，建议不与周军接战，退守高梁桥（今山西临汾东北）。但后主诸幸臣说：“彼亦天子，我亦天子，彼尚能远来，我何为守堑示弱？”③齐售主以为是，遂令众军填堑南进。周武帝见齐军来攻，大喜，督率诸军迎击，双方展开激战。这时北齐军东翼稍稍退却，与齐后主一同观战的冯淑妃，便惊惧大叫：
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①《周书》卷三十一《梁士彦传》。
②《周书》卷六《武帝纪》下。
③《北齐书》卷五十《恩幸·高阿那肱传》。
“军败矣！”①幸臣穆提婆也惊慌失措曰：“大家去！大家去！”③齐后主遂与冯淑妃逃奔高梁关。北齐开府奚长劝谏说：“半进半退，战之常体。今兵众全整，未有伤败，陛下舍此安之？御马一动，人情惊乱，且速还安慰之”③。武卫张常山自阵前追上后主，也说：“军寻收回，甚整顿，围城兵亦不动，至尊宜回，不信臣言，乞将内参往视”④。齐后主将回军，穆提婆引后主肘说：“此言难信”⑤。后主遂与冯淑妃继续北逃。齐后主逃跑，北齐将士人心涣散，因而齐兵大败，死者万余人，军资甲仗“数百里间，委弃山积”⑥。平阳之战以北周胜利告终。
平阳的决战使周武帝实现了战前的战略设想，达到了诱北齐主力南下然后歼灭的目的。经此一战，北齐主力损失严重，元气大伤。
三、周军乘胜歼敌，北齐灭亡
周武帝大败齐军后，晋州刺史梁士彦劝武帝乘胜进军。武帝从之，遂以梁士彦继续镇守平阳，执其手说：“朕有晋州，为平齐之基，宜善守之”⑦。随后，武帝命诸军追击齐军，诸将皆请求还师。武帝说：“纵敌患生。卿等若疑，朕将独往”⑧。众将不敢再言。东魏军连克高壁（今山西灵石东南）、介休（今属山西）2城，逼近晋阳。
齐后主逃回晋阳后，忧惧不知所为，问群臣说：“周师甚盛，若何？”⑨群臣回答说：“宜停百赋，安慰朝野，收拾遗兵，背城死战，以存社稷”⑩。后主犹豫不决，意欲逃往北朔州（今属山西），准备一旦晋阳失守，便北逃突厥。便命安德王高延宗等守晋阳。暗
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①《北史》卷十四《后妃下·齐后主冯淑妃传》。
②③④⑤《北齐书》卷五十《恩幸·高阿那肱传》。
⑥⑦⑧《周书》卷六《武帝纪》下。
⑨⑩《北齐书》卷八《后主纪》。
中送皇太后、皇太子至北朔州，为逃跑预作准备。
十二月十三日，周军已进至晋阳。齐后主以高延宗为相国，命他掌管防务，自己欲乘夜北逃突厥。领军梅胜郎叩马劝谏，后主才转奔邺城（今河北临漳西南），亲信从者数十人。这时后主幸臣穆提婆投降北周，被封为柱国、宜州刺史。武帝为分化瓦解敌军，下诏命北齐官吏降周的，“官荣爵赏，各有加隆”①。于是北齐朝臣降周者，相继不绝。
十四日，北齐相国高延宗称帝。十六日，高延宗发库藏及后宫美女赏赐将士，整顿4万军士出城抵御周师。周武帝率诸军击退齐军，乘胜攻入晋阳东门，并令城外军绕城布阵。入夜，高延宗率将士反击，大败入城周军，死者2000余人，武帝与随从数人辗转奔逃，幸得降人引出，才免于难。这时，武帝欲退兵，北周
诸将也劝武帝回师。当此紧急关头，开府宇文忻劝谏说：“自陛下克晋州，破高纬（齐后主）乘胜逐北，以至于此。致令伪主奔波，关东响振，自古行兵用师，未有若斯之盛也。昨日破城，将士轻敌，微有不利，何足为怀。丈夫当死中求生，败中取胜。今者破竹，其势已成，奈何弃之而去？”②武帝从其言。次日，武帝整军再战，果然大破齐军，生擒高延宗，攻克晋阳。周武帝下令大赦，废除齐的苛政，礼贤下士，以收齐人之心。
齐后主逃回邺城后，广宁王高孝珩请后主出后宫美女及珍宝赏赐将士，急召各地军队与周再战。后主不悦。侍中斛律孝卿又请后主巡视邺城守军，并为他撰好讲稿，请其讲话时要慷慨流泪，以激励将士。但齐后主面对军士，记不住讲稿内容，却大笑不止，其亲从也笑。齐军将士寒心，怒说：“身尚如此，吾辈何急！”③于是邺城守军，皆无战心。
十二月二十九日，周武帝以上柱国宇文纯镇守晋阳，自率大
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①《资治通鉴》卷一百七十二《陈纪》太建八年十二月。
②《隋书》卷四十《宇文忻传》。
③《资治通鉴》卷一百七十二《陈纪六》宣帝太建八年十二月。
军自晋阳南下进攻北齐京师邺城。
齐后主闻周师南下，召集诸文武一品以上大臣入皇宫商议御周之策，众人各持异议，后主不知所从。于时邺城之中，人心动摇，北齐朝臣出降北周者，昼夜相继。北周建德六年(577年)正月初一，齐后主将皇位禅让于年仅8岁的皇太子高恒，自为太上皇。这时，北齐皇门侍郎颜之推等人劝齐后主至河南地区募兵，如事不成，则南投陈朝。后主从之，遂于正月初三先使太皇太后、太上皇后自邺城逃往济州（治碻磝，今山东茌平西南）。正月初九，齐幼主高恒也从邺城东逃。
正月十八日，北周军队进围邺城，齐军出战大败。齐后主率百余骑东逃济州，周师攻占邺城。齐王公以下皆降周。齐洛阴守将独孤永业有甲士3万，请降于周，武帝以永业为上柱国，封应公。
齐后主逃至济州后，令高阿那肱镇守碻磝关（济州城北），自与太后冯淑妃、幼主等人逃奔青州（今属山东）。接着，北周军队逼近济州，高阿那肱投降。齐后主率幼主等人南逃，被北周将领尉迟勤追及，全部被俘送往邺城。
周武帝攻占邺城，生俘齐后主、幼主等人后，命诸军四出，攻略北齐各地州镇。至建德六年(577年)二月，平定北齐全境。至此，周武帝彻底消灭了北齐，完成了统一北方的大业。
