在巴蜀李特起义后，长江中下游地区又接连爆发了张昌、石冰、王如、杜驶领导的3次起义。
晋太安二年（303年）正月，西晋朝廷命令荆州刺史宗岱率水军3万人蜀镇压李特起义军。随后，朝廷又颁下壬午诏书，强征荆州武勇以为其后继。被调发的荆州武勇都不愿远征，而诏书催督甚急’“所经之界停留五日者，二千石免。由是郡县官皆躬出驱逐”①。武勇在地方官驱逐之下，“展转不远，辄复屯聚抑②。五月，平氏县（今河南桐柏）县吏张昌聚集数千人，在江夏安陆（今湖北安陆北）的石岩山举起义旗。在汀夏就食的流民，以及逃避戍役的武勇，多归附张昌麾下。
江夏太守弓钦派兵镇压，被张昌义军击败。张昌随即进军江夏郡治安陆县城，再次大败晋军，弓钦逃跑，义军占领江夏。张昌攻占江夏后，拥立山都县（今湖北谷城东南）县吏丘沈为天子，又改丘沈名为刘尼，自称汉刘氏之后。自己改名李辰，任相国。张昌起义后’得到江、沔（汉水古称为沔水）百姓的热烈响应，一月之间’众至3万。义军皆头戴红巾，上插羽毛，作战非常勇敢。
张昌起义后，晋镇南将军、新野王司马歆派兵镇压失利，遂向朝廷告急。晋廷以屯骑校尉刘乔为豫州刺史，驻兵汝南（治今河南息县）；以宁朔将军刘弘为荆州刺史，与前将军赵骧进屯宛城
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①《晋书》卷一百《张昌传》。
②《资治通鉴》卷八十五《晋纪七》惠帝太安二年五月。
（今河南南阳）帮助平南将军羊伊守城，以阻止义军北进。当时北面汝南和襄阳两处驻有西晋重兵，对义军形成威胁。张昌以将军黄林为大都督，领兵2万北攻汝南不利，改攻弋阳（治今河南潢川），弋阳太守梁桓不敢出战，闭门固守。张昌又派将军马武南进，攻克武昌，杀武昌太守刘根。随后，张昌亲率大军北攻西晋重镇襄阳。义军在樊城一战，杀晋新野王司马歆。义军进军宛城，大败赵骧军，杀晋平南将军羊伊及南阳太守刘彬。张昌义军继续北上，又多次击败荆州刺史刘弘军。义军一路勇挫强敌，屡战屡胜，晋军望风奔逃。
张昌在北进的同时，分派大军向东、南两路进军。义军将领陈真等率兵南下，连克长沙、湘东、零陵、豫章诸郡。义军另一将领石冰挥师东进，攻破江（治今江西南昌）、扬（治今江苏南京）2州，大败扬州刺史陈徽，尽占二州之地。石冰进据扬州，设置郡守县令统领扬州各地。不久，临淮（今江苏盱眙）人封云起
兵响应张昌，攻占徐州（今属江苏）。至此，西晋荆、江、扬、徐、豫5州，皆被义军攻占。张昌义军在短短几个月时间，犹如疾风暴雨，横扫西晋5州之地，取得巨大的胜利。
晋廷对张昌义军的神速进展，惶恐不安，增派大军围剿。荆州刺史刘弘派司马陶侃等人率军往竞陵（今湖北钟祥）进攻张昌。豫州刺史刘乔派将军李杨等人进攻义军大本营江夏。由于众寡不敌，义军战败，张昌于永安元年（304年）秋被俘，英勇牺牲。与此同时，扬州地区的大族地主周圯、贺循等人联合向石冰等起义军发动进攻，晋廷命右将军陈敏与之协同作战。石冰义军也因寡不敌众失败。石冰在兵败后北上投奔封云，后2人一起被叛徒杀害。张昌、石冰领导的大起义宣告失败。
张昌起义失败不久，在宛县又爆发了王如领导的流民起义。王如出身州武吏，本为京兆新丰（今陕西临潼）人。在西晋流民大迁徙时，王如与关中的一部分流民迁徙至宛县。西晋统治者强迫各地流民返回故乡，但当时关中荒残，民不聊生，流民不愿归去。晋征南将军山简、南中郎将杜蕤派兵遣送流民，而且“促期令发”①，从而激起了流民的反抗情绪。王如乘机起义反晋。晋永嘉四年(310年)九月，王如集聚流民中的勇壮之士，乘夜向山简、杜蕤军队发动袭击，取得胜利。杜蕤整军再战，又在涅阳（今河南邓州东北）被义军击败。流民首领新平（治今陕西彬县）人庞实、冯翊人严嶷、京兆人侯脱等纷纷起兵响应，攻打郡县，诛杀守令长，义军人数发展到四五万人。王如自称大将军，领司、雍2州牧。随后，义军北破襄城（今属河南），南逼襄阳，山简被迫退守夏口（今湖北武汉）。
这时，在北方起义的石勒义军南下，屯据宛县之北山。侯脱当时屯军于宛县，王如驻军于穰县（今河南邓州），二人素有嫌怨。王如与石勒结为兄弟，劝石勒攻打侯脱。石勒遂起兵攻宛县，斩侯脱。另一义军将领严嶷投降石勒，被送往平阳（今山西临汾）。王如为争地盘，进攻石勒，被勒击败，实力大损。不久，王如由于缺乏粮食，加上部下互相争斗，向晋军将领王敦投降，后被敦所杀。义军余部李运等于晋建兴元年（313年）转战至汉中（今属陕西），被晋将晋邈镇压，起义最终失败。
在王如起义失败后不久，即永嘉五年（311年）正月，荆湘（州治今湖南长沙）地区又爆发了杜弢领导的巴蜀流民起义。
在西晋末流民浪潮中，巴蜀有10多万流民迁徙至荆、湘一带，他们备受荆、湘二州官吏及当地豪强地主的歧视和压迫，饱尝艰辛，“并怀怨恨”②，终于爆发了以杜弢为首的大起义。
永嘉五年正月，巴蜀流民李骧在乐乡（今湖北松滋东北）集聚流民起兵，杀县令，进军南平（治今湖北公安）。南平太守应詹击败义军。荆州刺史王澄又派兵进剿，袭杀李骧，将起义流民8000余人沉于长江之中，并将其妻子充作军赏。王澄的血腥屠杀，激起流民更大的怨恨，蜀人杜畴、蹇抚等领导流民再次起兵反抗。这
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①《晋书》卷一百《王如传》。
②《晋书》卷一百《杜弢传》。
时湘州刺史荀眺认为巴蜀流民皆欲造反，图谋“尽诛流民”①。巴蜀流民闻听此讯怒不可遏，“四五万家一时俱反”③，共推杜弢为首领。
杜弢是蜀郡成都人，以才学著称，被益州举为秀才。李特起义时，杜弢避乱南平，被太守应詹任为醴陵令。巴蜀流民起义后，因杜弢在蜀人中享有声望，被推举为首领。杜弢自称梁、益2州牧、平难将军、湘州刺史。义军进军攻破湘州州治长沙，俘虏湘州刺史荀眺。晋广州刺史郭讷、荆州刺史王澄分派军队进剿义军，皆被义军击败。义军南破零陵（治今湖南永州）、桂阳（治今湖南郴州），东攻武昌（治今湖北鄂州），先后杀掉长沙太守崔敷、宜都太守杜鉴、衡阳内史滕育以及代荀眺为湘州刺史的郭察等西晋地方官吏。王澄因作战不力，被撤去荆州刺史职务，改以周顗为荆州刺史，进剿义军。
周顗到荆州后，在义军的强大压力下，处境维艰。司马睿又派征南将军、扬州刺史王敦与周顗共同镇压义军。王敦坐镇豫章（治今江西南昌），命陶侃、周访等向义军发动进攻。义军集中兵力进攻荆州，围困周顗于浔水（今湖北黄梅西南），陶侃进兵救援，周顗脱身至豫章，司马睿以陶侃代周颉为荆州刺史。陶侃与义军长期激战，在一次水战中，义军将领王真大败侃军，“侃欲投水”③自杀，被其都督王榱苏救逃。
西晋建兴三年(315年)二月，王敦、陶侃、甘卓等人合军进攻杜弢义军，两军展开激烈战斗，义军将士损失严重。在困难形势下，杜弢向晋廷求降。司马睿接受杜弢之请，派人受降，并宣布大赦。但晋军为邀功请赏，仍不断袭击义军。杜弢大怒，杀掉受降使者，继续与官军对抗。义军随后攻破豫章（治今江西南昌）、庐陵（治今江西吉水北）、南康（治今江西于都）等地，但
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①《资治通鉴》卷八十七《晋纪七》怀帝永嘉五年正月。
②《晋书》卷四十三《王澄传》。
③《太平御览》卷七百六十八《舟部·叙舟》引王隐《晋书》。
因寡不敌众，渐渐走向衰势。同年八月，杜弢派将领王真率精兵3000，袭击武昌，被陶侃军击败。这时义军内部分裂，杜弢杀部将张奕引起众将惊恐，不少人投降官军。不久，王真投降陶侃，长沙被官军攻陷。杜弢出逃，不知所终。杜弢义军极盛时发展到10余万人，在江、湘等地坚持斗争达5年之久后，也终于失败。
