王敦字处仲，是琅邪王氏的头面人物。西晋末年，他出任扬州刺史，与族弟王导“同心翼戴”③琅邪王司马睿。司马睿建立东晋政权后，以王氏之功，封王敦为大将军、侍中、江州刺史，后加荆州刺史。
东晋初年，王敦族弟王导以侍中、司空、假节、录尚书事、领
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①《宋书》卷五十四《史臣曰》。
②《通典》卷一八三《州郡典》。
③《晋书》卷九十八《王敦传》。
中书监居朝廷中枢辅政，王敦以大将军、荆州刺史总统建康上游军事。兄弟二人一内一外，完全控制了东晋军政大权。晋元帝徒有帝王之名，而无号令天下之实。
晋元帝对王氏兄弟的专权，非常不满，当东晋政权稳定后，他开始任用丹杨尹刘隗、尚书令刁协等人，对王导稍事疏远。东晋太兴四年(321年)，晋元帝又“免中州良人遭难为扬州诸郡僮客者，以备征役”①。元帝扩充军事力量，主要在于对付王敦。同时晋元帝以尚书戴若思为征西将军，都督司、兖、豫、并、冀、雍6州诸军事，司州刺史，镇合肥（今属安徽）；丹杨尹刘隗为镇北将军，都督青、徐、幽、平4州诸军事，青州刺史，镇泗口（古泗水入淮之口，在今江苏淮阴西南），所征发的兵卒即配与2人统带。这两支军队皆以讨胡为名，实际上是对付王敦的。
王敦在扶助司马睿建立东晋政权后，既有拥立大功，又手握强兵，专任建康上游诸军事，遂“欲专制朝廷，有问鼎之心”②。他见晋元帝针对王氏的防御举措，大为不满，上表请诛刘隗，并以清君侧为名，起兵进攻建康。
永昌元年（322年）正月，王敦率大军自武昌（今湖北鄂州）顺流而下。与此同时，王敦党羽龙骧将军沈充起兵响应王敦，自义兴（治今江苏宜兴南）北进，王敦以沈充为大都督、督护东吴诸军事。王敦军至芜湖（今属安徽），又上表罪状尚书令刁协。晋元帝览表大怒，下令讨伐王敦，急调戴若思、刘隗入卫京师。
王敦起兵之时，曾约镇守襄阳（今湖北襄樊）的梁州刺史甘卓一同起兵东下，甘卓允诺。同时，王敦又派人游说湘州刺史、谯王司马丞，请他做自己的军司。司马丞不肯应召，反与零陵太守尹奉等人起兵讨伐王敦。司马丞又使人劝说甘卓，起兵袭击武昌。甘卓虽响应王敦，但不曾进兵，意在观望。这时他便从司马丞之请，与巴东监军柳纯、南平太守夏侯承等10余人传檄远近，起兵
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①《晋书》卷六《元帝纪》。
②《晋书》卷九十八《王敦传》。
讨伐王敦。甘卓又遣人约会广州刺史陶侃共同起兵。王敦闻知司马丞、甘卓等人起兵，一方面，派人向甘卓解释己意，请甘卓还军襄阳；另一方面，遣将魏义、李恒率甲卒2万进攻驻守长沙（今属湖南）的司马丞。
当年二月，戴若思与刘隗相继入卫京师建康。戴若思、刁协等人劝元帝尽诛王氏，元帝未许。当时王导与其宗族20余人每日至宫省待罪，尚书仆射周顗尽力为王导开脱罪责，由于王导在政治态度上确是拥护东晋王朝的，因而获免。三月，王敦军将至建康，元帝部署军事迎敌，以王导为前锋大都督，加戴若思骠骑将军；以征虏将军周札为右将军、都督石头诸军事，镇守石头城（故址在今江苏南京清凉山，为建康军事要塞）；以刘隗军镇守金城（在建康东北江上洲中）；又以甘卓为镇南大将军，都督荆、梁二州诸军事，荆州牧；陶侃加领江州刺史，使各自率兵袭王敦之后。
王敦军至石头城，欲攻刘隗，其将杜弘认为刘隗手下死士众多，不易攻克。而周札待部下寡恩，兵卒不为其用，不如先攻石头城。王敦从之，进攻石头，周札果然开门接纳王敦入城，王敦占领石头城。晋元帝命刁协、刘隗、戴若思等军反攻石头城，王导、周顗等人亦皆进兵，三路进攻王敦，并皆大败而回。刁协、刘隗等败逃入宫，晋元帝给二人配备人马，命其自寻生路。刁协年老，不便骑乘，逃离建康后被部下所杀，刘隗逃奔后赵。
王敦大获全胜后，拥兵石头城，不去朝见元帝，并纵兵劫掠。皇宫卫士奔散，晋元帝身边只有安东将军刘超一人和侍中两人随侍左右。元帝无可奈何，遣人对王敦说：“公若不忘本朝，于此息兵，则天下尚可共安也。如其不然，朕当归于琅邪，以避贤路”①。随后又令公卿百官到石头城去见王敦，同时大赦天下，宣告王敦等无罪，并以王敦为丞相、都督中外诸军、录尚书事，封武昌郡公，食邑万户。王敦假让不受。
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①《晋书》卷六《元帝纪》。
与此同时，沈充自义兴北上攻陷吴国（治今江苏苏州）。魏义、李恒攻破长沙，司马丞被槛车送往武昌，路上被王敦派人杀死。甘卓起兵后，屯于猪口（今湖北仙桃北），迟疑不进，王敦攻入建康后，急以尚书台驺虞幡止甘卓之军。因此，司马丞、甘卓皆未起到牵制王敦叛军的作用。
王敦得逞以后，将周顗、戴若思二人杀掉，加王导尚书令，任命其兄王虞为荆州刺史。随后，王敦仍率军回镇武昌，遥控朝政。
当年闰十一月，晋元帝忧愤而死，太子司马绍即位，是为晋明帝。
晋太宁元年（323年）三月，王敦欲谋篡晋，暗示朝廷征己入朝。明帝征敦入朝，加黄钺，奏事不名，入朝不趋，剑履上殿，已非臣子之礼。不久，王敦移镇姑孰（今安徽当涂），自领扬州牧。自此以后，王敦“暴慢愈甚，四方贡献多入己府，将相岳牧悉出其门”①。他以自己兄弟及从兄弟王含、王舒等分督领各大州军事和刺史，以沈充、钱凤等人为谋主，诸葛瑶等人为爪牙，培植亲信，诛杀异己，准备篡位。次年正月，王敦以会稽内史周札一族势力强盛，诬以谋反罪，尽灭其族，为自己篡晋预作准备。
晋明帝即位后，深以王敦为患，但因王敦势力强大，未敢轻一举妄动。太宁元年(323年)，晋明帝为树立外援以对付王敦，任命辅国将军郗鉴为兖州刺史、都督扬州江西诸军事，镇合肥。王敦畏忌，表郗鉴为尚书令。明帝只得征郗鉴入朝。郗鉴入朝后，明帝遂与他密谋讨伐王敦之事。太宁二年五月，王敦病重，矫诏拜其养子王应为武卫将军，兄王含为骠骑大将军，又与沈充、钱凤谋划后事，决定乘其在世时，起兵夺取帝位。王敦的左司马温峤请王敦任命自己为丹杨尹，乘赴任之机将王敦反意告知明帝，明帝决定即刻讨伐王敦。
太宁二年（324年）六月，明帝为免除众人惧王敦之心，先诈称王敦已死，下诏讨伐王敦余党，并作如下军事部署：加司徒王
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①《晋书》卷九十八《王敦传》。
导大都督、假节、领扬州刺史；以丹杨尹温峤为中垒将军，与右将军卞敦镇守石头；以光禄勋应詹为护军将军、假节、督朱雀桥（建康正南朱雀门之浮桥）南诸军事；以尚书令郗鉴行卫将军，都督从驾诸军事；以中书监庾亮领左卫将军；尚书卞壶行中军将军，征徐州刺史王邃、豫州刺史祖约、兖州刺史刘退、临淮太守苏峻、广陵太守陶瞻等还卫京师。明帝自己出屯于中堂（建康台城宜阳门外），亲自总统诸军。
王敦见诏大怒，但其病势沉重，已不能带兵，便以王含为元帅，督率钱凤、邓岳、周抚等军共水陆5万人，向建康进发。七月初，王含等军进至建康，屯于秦淮河南岸，京师人心惶惶，温峤于朱雀桥拒敌，两军隔水相峙。当时有人认为台城小而不甚坚固，王含兵力甚众，应乘叛军立脚未稳与之决战。郗鉴力谏，他认为王含等人号令不一，抄掠百姓，人自为守，敌势必不能久，应待机破贼，不应侥幸决胜负于一战。明帝采纳，出屯南皇堂，准备相机破敌。七月初二夜，明帝招募壮士，遣将军段秀、中军司马曹浑、左卫参军陈嵩等人率领甲卒共千人，乘夜渡水袭击。次日天亮，大败王含军于越城（在秦淮河南），阵斩其前锋将何康。王敦闻王含等军败，愤惋而死。王敦死党沈充自吴地率万余人与王含军会合。充司马顾飏献策说：“今若决破栅塘，因湖水灌京邑，肆舟舰之势，极水军之用，此所谓不战而屈人之兵，上策也。藉初至之锐，并东南众军之力，十道俱进，众寡过倍，理必摧陷，中策也。转祸为福，因败为成，召钱凤计事，因斩之以降，下策也”①。沈充皆不用。
这时，东晋临淮太守苏峻、兖州刺史刘遐等率精兵万余人入援京师。这支军队为部曲和北方流民组成，战斗力很强。明帝连夜接见，慰劳赏赐，以其立即投入战斗。沈充、钱凤见苏峻等军新到，密谋认为：“北军新到，未堪攻战，击之必克”②。他们乘夜
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①《晋书》卷九十八《王敦传》。
②《晋书》卷一百《苏峻传》。
渡过秦淮河，向晋军进攻。护军将军应詹、建威将军赵胤等接战不利，沈充、钱凤等人攻至建康南门宣阳门外。这时，刘遐、苏峻率军自秦淮河南岸横击，大破沈充、钱凤2军，死者3000人。随后，刘遐又在建康附近的青溪大破沈充。
大宁二年七月二十五日，王含等军见大势已去，烧营夜遁。次日，明帝还宫，大赦天下，唯独王敦一党不赦。此后，明帝遣中书监庾亮督苏峻等向吴兴方向追赶沈充；命丹杨尹温峤督刘遐等追王含、钱凤。王含逃奔荆州，被荆州刺史王舒沉杀于江中，沈充、钱凤皆被人杀死。至此，前后持续3年之久的王敦之乱，被彻底平定。
