一、进攻袁术打击其称帝
曹操占领兖、豫和挟持天子后，袁绍流露出很大的敌意，但忙于同公孙瓒作战，无暇顾及曹操。河南群雄地缘上包围着曹操，但不能联合对曹，曹操存在着各个击破他们的客观基础。在此有利形势下，建安二年(197年)正月，颍川阳翟人郭嘉脱离袁绍，投奔曹操，献策在同袁绍较量前攻取吕布。认为可利用袁绍远征公孙瓒的有利时机，东取吕布。不攻取吕布，如果袁绍进攻，吕布作其援军，非常危险。荀彧也认为，不攻取吕布，袁绍不容易打败。于是曹操决心迅即转入战略进攻，在袁绍腾出手对付自己以前，以寻歼吕布为重点，各个击破河南诸敌，把战争推进到统一河南的新阶段，解除未来同袁绍作战的后顾之忧。
这时，袁术在寿春称帝。曹操如果不立即打击，将丧失挟天子优势，于是决心在打吕布前，以挟天子的优势，争取群雄，孤立袁术，假手群雄打击之，如果不成功，则亲自作战。从建安二年二月开始，进行战前准备：1、羁縻袁绍。把自己大将军的职位让给袁绍，自己改任次一等的司空、行车骑将军。并以天子诏命令袁绍兼督冀、青、幽、并四州，以示同袁绍讲和。 2、笼络吕布。诏命吕布为左将军，并致手书慰问，以拆散吕布、袁术的联盟。厚结吕布答谢使者沛相陈珪的儿子陈登，授予徐州广陵太守，令他为下一步打吕布作内应。3、联络孙策，以诏书拜袁术部将孙策为骑都尉，领会稽太守。孙策嫌官轻，使者承制假孙策为明汉将军。到五月，各方都接受献帝任命，不承认袁术帝号。特别是吕布获得朝廷高官以后，改变对曹操不合作态度，向袁术毁婚。袁术令大将张勋攻击吕布，张勋大败。袁术政治上孤立，军事上受挫。
于是曹操以天子诏书名义，令孙策会同吕布、吴郡太守陈瑀联合进攻袁术。陈瑀对其吴郡被孙策占领十分不满，派人渡江联络江东割据势力严白虎等为内应，企图伺孙策攻袁术时，攻取江东各郡。孙策发觉以后，令吕，范等率兵北上海西，大破陈瑀。联军未攻袁术，内部先爆发战争。曹操假手于人的计划落空，九月，亲自进攻袁术。袁术未经交战即南逃，曹操斩杀其大将桥蕤等，率兵巡行，占领豫州淮、汝一带。当地豪强许褚，聚集少年及宗族数千家，称雄淮、汝、陈、梁之间，也率其部曲归顺。袁术退到淮南，从此衰落。曹操打击袁术称帝作战成功，维护了挟天子令诸侯的政治地位，消除了东南方威胁。
二、三击张绣缓解肘腋之患
曹操鉴于张绣屯兵南阳宛县（今河南南阳），距许都仅280多里，构成肘腋之患，如果不打击他，则今后几乎无法离开许都东征吕布，企图乘张绣新到，打其立足未稳。建安二年正月，曹操率军进至宛县附近的淯水。张绣观察刘表缺乏决断，难有作为，未经交战投降曹操。曹操得意忘形，娶张绣族父张济的寡妻，赏给张绣亲信骁将胡车儿黄金。张绣对此既痛恨，又怀疑曹操将加害自己，企图叛变。他请求率部穿越曹营调动，又称士兵需穿甲胄，减轻辎车负载，争取到曹操同意后，率全副武装合法进入曹营，发起突然袭击。曹操猝不及防，右臂受伤，长子曹昂，侄子曹安民遇害，退至舞阴。张绣同刘表军再度联合。曹操总结教训说，我接受张绣投降，错在没有取得人质，才弄到这个地步。我知道战败的原因。诸位看着吧，从今以后不会再失败了。于是回到许都。南阳、章陵（今湖北枣阳南）等各县，重新倒向张绣。曹操令曹洪进击，不利。曹洪退守叶县（今河南叶县南），屡遭张绣、刘表袭扰。
曹操战败袁术后，同年十一、十二月第二次进击张绣，到达宛县。刘表令邓济据守湖阳，支援张绣。曹操攻下湖阳，俘虏邓济，又攻下舞阴。
建安三年（198年）三月，曹操三击张绣，围困穰县。荀攸认为张绣、刘表凭借相互支援才强大，张绣以游军求食于刘表，刘表一定不能长期供给其军粮，双方势必分离，建议暂缓出军，等到张绣、刘表矛盾尖锐后，利诱张绣再次投降；若急攻张绣，势必促使张绣同刘表相互支援。曹操没有耐心等待刘、张分离，便出兵。出兵后，获悉袁绍密议袭击许都。此前，袁绍企图把献帝迁到自己附近，派人劝说曹操道，许都低下潮湿，洛阳残破，不如迁都到鄄城，就近取得全部粮食，遭到拒绝。于是，冀州别驾田丰认为，应该及早袭击许都迎回献帝，使今后行动打着诏书旗号，才是上策；否则总要当俘虏。曹操从袁绍逃亡士兵处得到上述消息，担心后方有失，决定撤军。
五月，刘表援军到达安众（今河南邓县东北），在曹军退路上固守险要，张绣军也跟踪曹军而至。曹操腹背受敌，为防被割歼，令军营相连，兵力聚成一团，每天数里，缓缓后撤。他承认出兵过急，对荀攸说，不听你的话，以致有这个结果。又致书荀彧说，我到安众，一定能打败张绣。到达安众时，张绣、刘表合兵固守曹军必经险要。曹操利用夜暗，在险要处凿开一条地下通道，运走全部辎重，并埋伏奇兵。拂晓，张绣以为曹军逃走，全军来追。曹操出奇兵，以步、骑兵夹攻，大破张绣。七月，回兵许都。
在总结经验时，荀彧问战前料定能战胜敌人，有何根据？曹操说，敌人阻遏我归师，逼我进入死地决战，据此料定必胜。《孙子略解》把这一经验概括为：“必殊死战，在亡地无败者。”①在曹操退却时，谋士贾诩告诫张绣，追击必败；张绣不听，战败。贾诩说，再追必胜，果如其言。事后贾诩解释说，曹操虽然刚吃了败仗，退兵时一定亲自断后，你不是他对手，所以追击必败。曹操攻你，并没有失策的地方，他退兵必是国内有变故，打退你第一次追击以后，一定轻军急进。即使留下众将断后，也一定不是你对手，所以知道再追必胜。
从建安二年正月到次年七月，曹操一年半内三击张绣，打得张绣不敢轻举妄动，缓解了肘腋之患。但是张绣得到刘表增援，指挥能力较好，策略灵活，曹操虽然多至三击，也未能消灭张绣。张绣的弱点在于刘表无力长期供给其军粮，解决张绣的问题不能只使用军事手段。
三、消灭吕布占领徐州
吕布感到，曹操一再胜利，分量过重，为了平衡曹、吕、袁三角，建安三年五月，公然由联曹转向联合袁术。九月，令高顺进攻刘备及来增援的曹将夏侯悼，大胜。这时是曹操第三次击张绣以后，袁术衰落，张绣受挫，吕布势孤，形势有利于曹操东征吕布；但是众将对刘表、张绣在后顾虑重重，以为远袭吕布，必有危险。荀攸认为，刘表、张绣战败不久，不敢轻举妄动，可以放心东征。，不及时打吕布，吕布骁猛，又依仗有袁术，如果纵横于淮、泗之间，各地豪霸起而响应，就不容易打了。可利用吕布反叛不久、人心凝聚不到一起的时机东征，一定能够获胜。于是
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①《宋本十一家注孙子·九地篇》，中华书局1961年版。
曹操东征吕布。吕布以主力重点防御徐州中部彭城（今江苏徐州）、下邳（今江苏睢宁北30公里），以陈登防御州南，以土著豪霸防御州北。曹操决定以攻城为主，打其中部，令内应、广陵太守陈登配合作战，对北部，待击破吕布、豪霸势孤以后，再招降。自己担任主攻，从西向东打，以陈登为助攻，从南向北打，双方夹击吕布。
曹军进至彭城，远来疲劳。陈宫主张出击，说以逸击劳，无有不克。吕布不听，企图等待曹军进攻时，把它逼落城西泗水中，但这只是一厢情愿。十月，曹操攻陷并屠彭城，吕布退至下邳。曹操、陈登合兵攻下邳，屡次打退吕布出战，封锁其求援通道。袁术只作声援。吕布为争取袁术出兵，半夜出城，企图护卫其女闯过封锁线，令其到袁术处完婚，在城外遇到曹兵阻击。曹军挖掘堑壕包围下邳，连续攻城，不下，极端疲劳，曹操企图退兵。荀攸、郭嘉不赞成，认为战事处在转折关头，吕布勇而无谋，三战失败，锐气已衰，三军以将为主，主将斗志衰退，则三军没有奋战意志，陈宫虽有智谋，然而出谋迟缓。说乘吕布士气未恢复，陈宫计谋未敲定，进军急攻，必可攻下。于是曹操引沂水、泗水灌城，吕布上城求降，被陈宫阻止。十二月，吕布为小事训斥部将，部将恐惧，上下离心。部分将领兵变，绑架陈宫，出城投降。吕布与麾下登城南白门楼，见围攻紧急，下城投降。曹操奋战两个多月，攻陷下邳，绞杀吕布。
曹操灭吕布之战，是统一河南中关键一战。此战消灭河南最主要敌人吕布，夺到徐州。徐州从陶谦去世以来，大小豪强纷纷染指，一再易手，盘根错节。至此，初获安定，成为曹操东方屏障。此战，是在吕布无外援情况下连续进行的城市攻坚战。曹操所以能够消灭吕布，是通过打袁术、击张绣以后，基本解除了后
顾之忧，利用吕布反曹不久、内部尚不巩固的时机，及时、果断发起决战。作战中抓住吕布士气未恢复、三军缺乏斗志、陈宫计谋未出的关键时刻，不怕疲劳、连续作战，夺取了最后胜利。吕布在兵力对比不利和外无援兵情况下，既不能以逸击劳，胜而后守，又不能实行运动战，只是消极地坐守二城，且不能团结众将，等于是坐以待毙。
从建安二年正月到三年十二月，曹操利用袁绍陷入同公孙瓒作战的有利时机，争取到两年时间，重击袁术，威慑张绣，消灭吕布，打破了东、西、南三面包围，据有兖、豫、徐州等中原广大土地，基本统一了黄河以南，发展成跨州的大势力，为未来对袁战争作了重要准备。
