一、刘璋割据益州
益州是东汉13刺史部之一，辖境相当今四川、云南全部，缅甸、贵州、陕西、广西一部，与北方和南方其他地区之间，隔着众多大山脉，交通不便，地势有利于割据。以成都为中心的核心地区蜀地，物产丰富，农田水利发达，可提供割据的物质基础。汉末割据益州的，起初是刘焉、刘璋父子。刘焉是江夏竟陵（今湖北潜江以西）人，汉景帝之子鲁恭王的后裔，被推举为贤良方正，历任洛阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常，成为朝廷重臣。刘焉目睹灵帝政治腐败，四方兵乱，预感乱世将到。中平五年(188年)，他建议朝廷设置州牧，选择有清廉名望的重臣出任，以镇压四方，私下谋求外出作交趾（辖今两广、越南北部、中部）牧，企图以偏远地区的外任，躲避乱世。后来听说益州分野有天子气，积极活动去益州成功，受到灵帝当面重托，出为监军使者、益州牧。到任不久，发生董卓之乱。刘焉企图在乱世中独霸一方，对外断绝同朝廷的联系，对内摆脱土著大族的挟制。关东州郡讨董时，刘焉也起兵，但是不与天下一起讨董，而是保州自守，也不应董卓以朝廷名义发出的征召。他联合张鲁，令其为督义司马，出驻汉中，怂恿张鲁断绝朝廷通往益州的道路，杀害汉使，阻止朝廷对益州的管辖，另一方面上书朝廷，报告说米贼断绝道路，自己无法同朝廷联系。刘焉就任益州牧时，益州存在三股较强的力量，即本地大姓及其代表土著官僚集团，起义的黄巾马相万余人和张鲁五斗米道。州从事贾龙攻破马相起义，势力强大，迎接刘焉进入益州。刘焉深感受到贾龙等土著大族势力的挟持。为了避开并制服蜀中巨室豪门，“拒绝去他们势力较强的成都上任，而把治所移到了绵竹（今四川绵竹东南）。他招纳反叛，联络五斗米道徒，在南阳、三辅等地来益州避难的数万户流民中招募，组建东州兵。又招募少数民族，组成善战的叟兵（也叫青羌兵），设立前、后、左、右四部司马，建立起自己直接控制的军队。
刘焉造成自己势力以后，托辞杀州中豪强王咸、李权等10余人，建立威刑。土著豪强大族决定称兵反抗，初平二年，支持犍为（治武阳，今四川彭山）太守任岐进攻刘焉。刘焉击杀任歧。贾龙又在薰卓支持下，率部分州兵攻击刘焉。刘焉以青羌兵还击，杀贾龙。通过这一作战，刘焉对土著豪强大族占了上风。刘焉是宗室，想当皇帝的心情越来越强烈，他私造天子乘舆，准备御用的车马衣服器械百物。荆州牧刘表向朝廷揭露刘焉有怀疑朝廷的不法言论。荆、益从此产生不和。刘焉企图把献帝从李傕、郭汜挟持下摆脱出来，建立大功，以便实现其最终意图，因此积极参与关中割据的作战。刘焉到益州赴任时，三个儿子被留在朝廷任职，长子刘范任左中郎将，刘诞任治书侍御史，刘璋任奉车都尉。鉴于刘焉不应征召，献帝令刘璋前往劝说，刘焉强留刘璋不返长安。兴平元年（194年），某些朝官与刘范秘密联络凉州军阀马腾，令马腾袭击长安。刘焉也派遣校尉孙肇率兵5000北上助战。但是刘范等密谋泄露，马腾战败，刘范、刘诞被捕杀。这时天火烧了刘焉的治所绵竹，刘焉蒙受火灾的惨重损失，又痛失二子，兴平元年（194年），把治所迁到成都就死了。
州大吏赵韪等贪图刘璋温仁懦弱，拥立为刺史。当时州牧没有父死子代的先例，朝廷拜颍川扈瑁为益州刺史。扈瑁在荆州别驾刘阖率兵护卫下，策反刘璋将领沈弥、娄发、甘宁等巴东豪杰，企图从荆州取道巴东强行入蜀。刘璋展开强行继任的作战。土著豪强赵韪为刘璋反击扈瑁等得胜。扈瑁无力入蜀，朝廷被迫承认刘璋为监军使者、兼益州牧。甘宁等败后投奔荆州刘表：
刘璋继任后，东州兵利用刘璋宽柔的弱点，侵暴生患：侵犯土著豪强大姓的利益。益州巴西人赵韪，是随刘焉一道入蜀的土著人，任征东中郎将，一向得到本地豪强的拥护。建安五年(200年)，赵韪秘密串联对刘璋不满的州中大姓起兵，攻击刘璋，蜀郡、广汉（治雒县，今四川广汉北）、犍为三郡响应。刘璋驰入成都防守，进行平定益州赵韪的作战。东州兵害怕本地势力得势以后遭到诛灭，同心协力，为刘璋死战，大败反叛者，进军江州攻赵韪，赵韪将领庞乐、李异反过来攻赵韪军，击斩赵韪。刘璋对益州大姓又占了上风。①
刘焉预见到时世艰难，及早谋求“后亡之所”②，可谓见机而作；到任以后组建东州兵，联络五斗米道，建立自己的武装和势力，在益州站住了脚。依靠这支力量，刘焉、刘璋父子割据益州23年，时间不可谓不长。但是刘焉同益州土著豪强大姓关系紧张，造成割据的基础不牢。在此不稳的基础上，却希冀称天子，太无自知之明。刘璋依靠土著豪强大姓的拥立，在益州统事，不能约束东州兵，协调同土著豪强大姓的关系，遭到他们的反抗，尽管
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①刘焉、刘璋的作战，参见《后汉书》卷七十五《刘焉列传》，《三国志》卷三十一《刘二牧传》，《华阳国志》卷五《刘二牧志》，任乃强《华阳国志校补图注》卷五《刘二牧志》注。
②《后汉书》卷七十五《刘焉列传》。
一时占了上风，矛盾并未获得根本解决，削弱了自己，同样造成割据的基础不牢。在如此不稳的基础上，加之软弱无谋，却在乱世中割据着大片的土地，处境其实是很危险的，如果遇到外敌入侵，很难自保。
二、张鲁割据汉中
汉中是益州北部的一个郡，辖境相当今陕西南部汉中，中心地区是一个狭长的平原，东西长约300里，南北宽约数里到数十里。汉中北隔秦岭与关中为邻，南隔大巴山脉与益州巴郡、广汉连接，是益州北部的门户，战略位置十分重要。历史上，汉中经常成为激烈争夺的地方。秦、巴、楚、蜀互相争夺此地，经过300年后，成为秦郡。项羽封刘邦为汉王，王巴、蜀、汉中41县。刘邦很不高兴，萧何却认为汉中可以作为夺取天下的依托，指出愿大王王汉中，天下可图也。汉末割据汉中的是张鲁。张鲁是沛国丰（今江苏丰县)人，祖父张道陵客居蜀郡，创“太清玄元”道，收取受道人五斗米，俗称五斗米道，或鬼道。张鲁继承家传，在巴郡（治江州，今四川重庆嘉陵江北岸）、汉中两地行教，拥有很多部曲。
巴郡在中平元年(184年)黄巾起义时，有五斗米道徒张修起义；张修起义失败后逃亡，但其五斗米教在巴郡已成势力。鉴于刘焉信教，因而张鲁与巴郡五斗米教支持他从容地由荆州穿过巴郡上任。汉中也是五斗米道盛行的地方，初平年间，张鲁被刘焉任命为督义司马，（督率信教的义民），同别部司马张修一起被派遣进入汉中，在汉中继续行教。此后，张鲁令张修进攻汉中太守苏固，苏固翻墙而逃，无处躲藏，在逃亡中被捕杀死。张鲁占领了汉中。张鲁割据汉中后，不设长吏，以祭酒进行管理，教化人民不欺诈，有病自己检讨过错，大都同黄巾相似。又在路边设置义舍、义米、义肉，使行路人根据饭量自取。犯法者，赦免三次，然后行刑。这些措施，反映人民渴望过一种有衣穿、有饭吃的平等的理想生活，受到汉、夷人民的拥护。为了割据和保卫汉中，张鲁建立了至少数万①军队。依靠这支武力，雄据汉、巴地区近30年。 -
张鲁的故部曲多在巴西郡。由于刘璋杀害张鲁母亲和弟弟，张鲁率领信教的巴地杜濩、朴胡、袁约等三夷王叛变刘璋，与刘璋结为仇敌。刘璋多次派庞羲进攻张鲁；不能战胜。建安年间，东汉朝廷无力进攻张鲁，拜张鲁为镇民中郎将，兼汉宁（当时汉中郡一度改为此名称）太守。这时巴地夷民日益叛变刘璋。刘璋企图把张鲁势力遏制在北方和东方，其部署是：以杨怀、高沛驻守白水关，把张鲁势力遏制在汉中，以庞羲为巴西太守，驻在阆中（今属四川），把张鲁势力遏制在嘉陵江以东，并邀请刘备进入益州进讨张鲁。
建安二十年（215年）曹操西征汉中。张鲁主降，其弟张卫则主战，并率领数万部队，据汉中门户阳平关（今陕西勉县西白马河大汉永处）防守。曹操致该关不下，粮尽，开始从汉中退兵。张卫军闻讯后产生松懈，当夜在偶然的遭遇战中失利，引起防线崩溃，阳平关失陷。张鲁再次企图投降，功曹阎圃说，现在因为处境不利，前往投降，功劳必轻；不如投奔巴中夷王，进行抵抗，然后归顺，功劳必多。于是封好仓库，奔南山（在南郑以南），走米仓道，进入巴中，依据巴中力量继续对抗。曹操进入南郑以后，见仓库完好，非常赞许，派人去慰问说服。于是张鲁在仍然拥有一定实力的基础上，主动向曹操投降了。汉末，黄巾诸路军先后失败。唯有张鲁，利用同刘焉的合作，建立了自己的政权和军队，在财货丰富，土地肥沃，四面险要坚固的偏远地区实行了长达17年的割据。
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①《三国志》卷八《张鲁传》记曹操西征汉中时，张鲁弟张卫已“率众数万人拒关坚守”，则张鲁总兵力当超过张卫所率的数万人。
