一、曹操统一南方先取荆州的企图
曹操消灭袁氏集团后，北方已无人能够向他挑战，剩下的关西马腾、辽东公孙度等都是没有远略的割据势力，群雄混战阶段从而结束了，新的阶段开始了。新阶段的特点是北方曹操集团同南方割据势力之间的矛盾，上升为中国各种势力间的主要矛盾，南北之争将成为新阶段的主要内容。
这时，中国军事、政治、经济形势对曹操十分有利。他的兵力成倍增加，估计扩充到二十几万①，占领区扩大到兖、豫、徐、冀、青、幽、并、司8州。由于兴办屯田，抑制豪强，扶植自耕农，经济朝着恢复的方向发展，政治上拥有挟天子而令诸侯的优势。过去由于袁氏集团在河北威胁着后方，每次企图远师江、汉，都顾虑重重而不能如愿，致使南方荆、扬、益州的割据势力逐渐坐大，现在曹操终于腾出了手，今后主要任务是征服南方，统一全国。曹操北征乌桓后54岁，进入“暮年”，时不我待，“壮心不已”②，也企图在有生之年实现统一的宏图。在决策征服南方时，曹
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①据周瑜估计，曹操在赤壁之战中所率领的北方军为十五六万，此外留守北方的部队估计大约为10万左右。二者相加，曹军总兵力约为二十几万。
②曹操《神龟虽寿》，《宋书》卷二十一《乐志》三。
操估计到孙权通过三征江夏，觊觎荆州的野心昭然若揭，如果荆州被夺去，东吴将发展为跨州的割据势力，增大征服南方的难度，因此必须同东吴抢时间，又估计到荆州路途最近，刘表军事上比较软弱，便于夺取，夺到荆州后，可顺流而下取东吴，然后回军夺取孤立的益州，于是决心以夺取荆州为征服南方的突破。。
曹操依据上述决心，迅速进行南征荆州的准备。建安十三年(208年)正月，他回军邺城后，在城中疏浚玄武池，训练舟师，以适应南方水战；撤消三公，改设丞相，并于六月自任丞相，把权力更多地集中到手中；为了消除马腾对南下构成的后顾之忧，以允许其子马超留在关中统领其部曲作为交换，胁迫他带全家到许都作官，充当人质。
二、逼降荆州
七月，曹操集结步、骑兵准备南下。战争开始时，就作战方针问计于侍中、守尚书令荀彧。荀彧鉴于曹操多次出兵荆州，仅限于进攻南阳一郡，主张此次也不要暴露夺取整个荆州的意图。指出，现在华夏已经平定，南土刘表知道面临困境了；可以公开地出兵攻击南阳宛县（南阳郡治所，今河南南阳）、叶县（今河南叶县南），秘密从小道轻装急进，以达成对刘表的掩其不意。于是曹操佯称攻击南阳郡，以麻痹刘表，而秘密大举进军荆州。
刘表深感形势严重，决心从南阳退却，收缩兵力，依托樊城和汉水，重点防御以襄阳为中心的江汉平原，待相持中将曹军削弱到疲惫后展开反攻，以确保荆州。其部署是：令刘备从新野撤到樊城（今属湖北襄樊）驻防，保卫一水之隔的襄阳，以江陵为后方基地，储备大量军用物资，支援前线。但是67岁的刘表，来不及指挥保卫荆州之战，就在八月病死了。刘表死后，二子争位，大臣分派，荆州陷入分裂，极大地削弱了防御能力。二子争位的祸根，起于刘表在继承人问题上处置失当。他生前流露过废长立幼的意思。与后妻蔡氏爱少子刘琮，使得刘琮有刘表的妻弟蔡瑁、属吏张允充当支党。长子刘琦不断受到后母蔡氏、蔡瑁的诬陷，处境日危。刘琦企图通过诸葛亮，争取刘备站在他一边。经常向诸葛亮问自安之计，诸葛亮婉拒不答。刘琦陪诸葛亮登上后花园高楼，撤去梯子说，今日上不到天，下不至地。话出你。，进入我耳，可以说了吧。诸葛亮答道，君不见申生在宫内遇害，重耳在外获得安全吗？刘琦醒悟，争取到出任黄祖的遗缺江夏太守，在外拥兵自保。刘表死后，蔡瑁、张允拥立刘琮为荆州牧，刘琦不服，企图以吊丧为名兴问罪之师。
刘琮任荆州牧后，还幻想守住父业，据有整个楚她，静观天下变化。但是倾向曹操的豪强大姓和官吏，不愿支持刘琮抗曹，都公开主张投降。章陵太守蒯越、零陵太守韩嵩及东曹掾傅巽等散布荆州必亡论调，劝刘琮归降曹操。傅巽说，以人臣对抗人主，以新辟的楚地对抗天子，以刘备抵抗曹操，三者都短，企图以此抵抗天子兵锋，是一条必然灭亡的道路。又问刘琮自己估计比刘备怎么样？刘豫说不如，傅翼说。如果凭刘备都不能抵抗，将军你就不能自存；如果刘备足以抵抗，他的地位不会在将军之下。九月，曹军进至新野。刘琮在主要官员不支持抵抗、自己懦弱无能的形势下，只好以整个荆州降曹。这时荆州相当部分的官员和将领，仍然企图坚持刘表的抗曹方针。将领王威建议说，曹操得知荆州已降，刘备已退，一定会松懈无备，轻装行军，孤立前进。如果给我几千奇兵，在险要地方进行狙击，曹操即可俘虏。俘虏曹操就可威震天下，坐而虎步，北方虽广，可以传檄而定，又不仅仅是保住荆州了。这是难遇的机会，不可失去。刘琮不听，连行动勇气也丧失了。
三、追击刘备
刘琮暗中议降，刘备发觉迹象可疑，派人质问刘琮，刘琮才令大儒宋忠通知刘备已经降曹。当时曹军进抵宛县，急行军一天可以到达刘备樊城。刘备大惊道，你们诸位如此作事，不早相告，今天大祸到来才告我，不是太严重了吗！举刀向宋忠说，今天断你头，不足以解忿，也耻于大丈夫临别又杀你们之流。当此前有曹军逼近、后有刘琮迎降、处境孤立的危急时刻，刘备已成荆州抗曹力量的领袖。他有两个方案可以选择：一是责备刘琮放弃先人基业，攻占其襄阳，号令荆州以抗曹；二是退守江陵（今湖北荆州）。刘备决心退守江陵，依托该地储备的大量军粮、军械、船只及控扼长江中游的有利地势，组织荆州抗曹力量进行防御。其退却部署是，亲自率步、骑兵沿着从襄阳到江陵的隘道退却，以关羽率数百艘船沿沔水入长江，水陆两军会师于江陵。在退却中，以不降曹为号召，沿途收集刘表旧部及民众，壮大实力。刘备路经襄阳时，驻马呼叫刘琮，刘琮不敢露面。刘备辞别刘表墓，哭泣而去。此举提醒荆州人士，他是刘表抗曹方针的继承人，应该取代刘表的政治地位。诸葛亮劝说刘备乘机攻击刘琮，据有荆州；刘备担心落下夺孤的名声，损害政治形象，没有采纳。刘琮属吏和不愿降曹的人，纷纷出襄阳城前来投奔刘备。刘备到达当阳（今湖北当阳东）时，沿途随行军民增至10万，辎重车数千辆。襄阳到江陵步道500里，刘备大队每天仅前进10余里。有人提醒刘备，目前虽然拥有大部队，但是披甲的步、骑兵少，如果曹军到
来，靠什么作战呢？建议改为紧急行军，以确保进入江陵。刘备为了争取人力、物力，不听劝告，表示成大事以人为根本，现在百姓来归我，我怎么忍心抛弃呢！
这时，曹操率军占据了襄阳，听说刘备已过，鉴于江陵储备有大量物资，如果被刘备占据，就有能力组织荆州大部地区从投降转变为抵抗，击败刘备是占有荆州的关键，决心抛下辎重，轻军追击，阻止刘备占领江凌。他亲率精锐骑兵5000，追击刘备，一日一夜行300里。前锋曹纯和荆州降将文聘在当阳长坂（坂，一作阪。今湖北当阳东北35公里绿林山区的天柱山）首先追上。在交战中，刘备途中集结的庞大队伍，不堪一击，全线溃败。刘备令张飞断后。张飞据水断桥，怒目横矛喊道，我是张益德（张飞字益德），可来决一死战！张飞勇敢、从容，曹军无人敢于接近。曹操俘获大批人马辎重。刘备丢下妻子，同诸葛亮及张飞、赵云等数十骑逃逸，放弃去江陵的企图，斜走汉津（今湖北荆门东45公里汉水过境处的津渡），会合关羽船队以后。，沿汉水而下。途中遇到江夏太守刘琦所率万余人，一起来到夏口（今湖北汉口）。曹操占领江陵，封刘琮为列侯，调任为青州刺史，重用主降和愿降的荆州官员，封蒯越等15人为侯，以蒯越为光禄卿，韩嵩为大鸿胪，邓羲为侍中，刘先为尚书，以刘表大将文聘为江夏太守。
曹操进攻荆州之战，从建安十三年七月，集结部队开始，到九月接受刘琮投降、击败刘备，占领江陵结束，历时3个月。曹操未遭受重大损失，即占领江汉平原襄阳、江陵两大要点，接受其他各郡的归降，收编刘表陆、水军，一控制长江中游，并击溃刘备军，打开统十南方的突破。，取得超过当初想象的胜利，为下一步夺取扬、益二州奠定了基础。，曹操所以在荆州取得不战而屈人之兵的辉煌胜利，基本原因是曹操军事、政治上强大，同时荫蔽意图，突然袭击，震慑了荆州。其次，是由于刘表死后荆州分裂，刘琮的主要官员渴望降曹，刘琮无力组织防御。曹操承认胜利来得既突然，又有些意外，在表刘琮令中说，楚国有江、汉山川之险，历史上后服先强，同秦争胜，荆州是楚国故地。刘表久用其民，身死之后，诸子鼎峙，尽管到头来保不住荆州，但仍然可以拖延时间。只是刘琮不敢抵抗，才令他取得“敌举国来服为上”①的成功。再次，是由于曹操不给刘备以喘息时间，发挥骑兵快速机动和突击作战的优势，以大胆的远途奔袭，：挫败了刘备占据江陵组织抵抗的企图。
刘备方面，在曹操逼降刘琮以后，夺占刘琮襄阳和占据江陵两个方案，都是可行的。两者相比，以诸葛亮夺占襄阳的方案较为有利，便于更多地保存刘表实力，集合荆州不愿降曹的力量，依托汉水、据守襄樊，即使最后不守，也便于赢得时间组织江陵的抵抗。刘备计不出此，而向江陵退却。在退却中，对曹操打破常
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①《宋本十一家注孙子·谋攻篇》曹注，中华书局影印本。
规、轻军急袭的意图和能力严重估计不足，注重政治上争取人力、人心，却严重影响了军事行动，行军速度过于迟缓，致使曹操追及，在江陵组织防御的企图失败。由于军事上犯错误，终于也保不住追随的人。
