一、攻克汉中
汉中郡（治南郑，今陕西汉中市）位于益州北部，北横秦岭邻关中，南亘巴山连三巴，是巴山、秦岭之间的带状盆地，有汉水从东西横贯流过，地形险恶，易守难攻，为进入益州的咽喉。在汉中割据的，是从农民起义发展起来的张鲁政权。它名义接受朝廷封号，实际保持独立。刘备占领益州以后，汉中成为曹、刘中间地带。曹操决心抢在刘备之前攻取汉中；其部署是：率兵10万①，从关中出发，取道陈仓（今陕西宝鸡市东）、散关（在今宝鸡西南大散岭上）、河池（今甘肃徽县西北银杏镇）、武都氐②、阳平关，进攻汉中。
建安二十年(215年)三月，曹操在二攻濡须以后，率军西征。西征路经的武都、阴平郡氐人不欢迎曹军过境，在曹军到来前把道路阻塞住；曹军到来以后，氐王窦茂率万人据险不服。五月，曹操攻击、屠杀窦茂部。西征路途附近的凉州西平、金城郡割据势力麴演、蒋石等为了自保，斩杀韩遂，送来首级，表示愿意归顺。
七月，曹军进抵阳平关（今陕西勉县西白马河入汉水处）。该关位于汉中西境，在秦岭、大巴两大山脉汇合处，西以浞水为带，南临汉水，城侧二水交汇③，是从关中进入汉中的门户，易守难攻，军事价值极高。这时，张鲁愿意归降；其弟张卫坚持将曹军拒于汉中之外，其部署是：横山筑阳平城十余里，以数万人拒守该城。事前凉州从事和武都氐降人都说张鲁容易进攻，阳平城下南北山相距较远，不足以固守，曹操信以为真。及至亲临踏看，并不像听到的那样，叹道，靠别人估量，很少如人意。曹军仰攻阳平城山上众屯。山峻难登，按期攻不下，伤亡较多，军粮将用尽。曹操决心动摇，自称这是个妖气怪异的地方罢了，哪能有什么作为，决心在军粮所剩无几时，拔出军队，翻越山岭回军。他率军先退
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①《三国志》卷八《张鲁传》注引《魏名臣奏》载杨暨表曰：“武皇帝始征张鲁，以十万之众，身亲临履。”
②地名，在今甘肃西和西南一带。此地氐人居多，所以名武都氐。武都氐又是部族名，是氐族中的一支。
③参见王国维《水经注校》卷二十七《沔水上》。
兵，令大将军夏侯惇、将军许褚到山上，传达撤军命令，组织实施，令主簿刘晔等统率殿后众军，逐次分批撤出。
当夜后军尚未退出战斗，迷误中闯入张卫别营。张卫军知道曹军将退兵后，守备松懈，骤见曹军到来，大惊，又有野麇鹿数千，夜间突入冲坏张卫营，张卫军纷纷退散。侍中辛毗、主簿刘晔等位于山上部队后面，把亲自掌握的敌人散走的意外情况报告夏侯惇。夏侯惇不信，亲来察看，才报告曹操。刘晔认为当前新情况下，张鲁可以攻克，不应退兵，加上粮食不继，即使退兵，部队也不能全部保全，驰马报告曹操。曹操立即变更部署，令部队连夜据险袭击，多用弩兵，箭射敌营。曹军在进攻中斩敌将杨任，继攻张卫，张卫不敌，乘夜暗逃走，曹军占领阳平关，汉中门户洞开。张鲁再次愿行跪拜礼投降。功曹阎圃以为，今天处境逼迫，前往投降，功劳必轻；不如依靠杜濩、朴胡抵抗一阵，然后投降，功劳必多。于是溃奔南山，进入巴中。左右想把汉中珍宝仓库烧掉。张鲁认为，本来想归顺天子，愿望未实现，今天出走，是避其锐气，并无恶意。珍宝府库，是天子所有，封好仓库，才撤离。曹操进入南郑（汉中治所，今陕西汉中市），对张鲁封库很赞赏。当时是八月。
二、同刘备争夺三巴
曹操攻克汉中后，同刘备接壤。这时刘备占领蜀地为中心的益州仅一年零两个月，又远赴荆州，同东吴争夺长沙等三郡。在此有利形势下，丞相主簿司马懿、刘晔建议南下攻取蜀地。司马懿指出，刘备用欺诈和武力俘虏了刘璋，蜀人尚未归附他，就远争江陵（见下节），这个机会不可失去。现在攻克汉中，蜀中震动，进兵该地，蜀中势必瓦解。圣人不能违背时机，也不能丧失时机。刘晔指出，现在攻下汉中，蜀人望风破胆，失去守卫的信心，推此而前，蜀地可传布檄文而平定。刘备，是人杰，有度量，但迟缓，得到蜀地的日子浅，蜀人尚未依附他。现在攻破汉中，蜀人震恐，其势自倒。利用其自倒之势而压迫之：没有攻不克的。如果稍缓一下，诸葛亮明于治国为辅佐，关羽、张飞勇冠三军当战将，蜀地人民安定以后，据守险要，就不可侵犯了。今日不取，必将成为后忧。曹操说：“人苦无足，既得陇右，复欲得蜀！”①不从。不从的原因，可能是曹操考虑到汉中尚未巩固，张鲁未降，刘备尽管得蜀不久，但已经能够用其豪杰，凭险拒守，岂肯像张鲁那样束手就擒？如果刘备联合张鲁，凭借险要，持久抵抗，曹军悬军深入，有可能长期陷在西线拔不出来，造成东线有失。过了七天，据蜀地投降人称，蜀中一天数十次惊恐，守将虽然斩乱者也不能安定下来。曹操延问刘晔，现今还可以进击吗？刘晔答，现在已经小定，不可以进击了。蜀中一日数十惊的七天后，竟然小定，显然是不可能的。无非是刘晔发觉数十惊的情报有假，刘备方面守蜀有方，未可轻易进犯，以小定为借口，放弃其攻蜀建议罢了。
曹操鉴于张鲁本有善意，企图招降张鲁，并乘势夺取三巴。三巴指益州东部巴郡、巴东、巴西三郡，辖境相当今四川嘉陵江和綦江流域以东的大部分地区。三巴既是刘备占领区，也是张鲁及七姓夷王固有的势力范围。曹操派人去巴西慰问张鲁并劝降。九月，巴地七姓夷王朴胡、賨邑侯杜濩及任约率领巴地夷人和賨民归附曹操。曹操以朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，任约为巴郡太守。十一月，张鲁也率余部出降。曹操拜为镇南将军，用客礼相待，封张鲁五个儿子及阎圃等为列侯。
刘备起初忽略在益州方向同曹操的斗争，获悉曹操进攻汉中后，才急忙同东吴讲和，从荆州返回蜀地。这时张鲁逃到了巴中，偏将军、巴西阆中人黄权向刘备指出，如果汉中失陷，则三巴不能振作，等于割掉蜀的股臂。刘备决心联合张鲁共同抗曹，保卫巴蜀，令黄权为护军，率众将迎张鲁。但张鲁已经北降曹操，曹操还任命朴胡等为三巴太守。刘备令黄权进击夷帅，黄权大破朴
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①[唐]房玄龄等《晋书》卷一《宣帝纪》。
胡等。曹操认识到，三巴与蜀中地理联系紧密，即使占据三巴也难以固守，应该重点争夺三巴的人口，令张郃率领众军巡行三巴，把百姓迁往汉中。张郃进军巴西宕渠（今四川渠县东北45公里），刘备令巴西太守张飞迎战。双方相持50余天。张飞率精兵万余，从他道截击张郃。山道狭窄，前后不能相救，张飞大破张郃。张邰弃马登山，与麾下10余人从小道逃脱，率军退回南郑，刘备也回到成都。曹操在三巴失利后，部署回军：令关中护军赵俨从关中调1200名兵士，加强汉中防御，令夏侯渊为都护将军，监护张邰、徐晃等镇守汉中，以丞相府长史杜袭督汉中诸军事，自己率主力于十二月回军。杜袭后来把汉中8万户百姓迁到洛阳和邺城。次年二月，曹操抵邺城。 。
曹操此次作战，粮食消耗大，运输道路远而艰，沿途多是山路，即使从中途武都起算，也必须“山行千里”①才能到达。运夫在远途中消耗粮食增多，还加大了粮食供应量。曹操以关中、河东为粮食供应基地，为此战前以能员郑浑为京兆尹（治长安，今陕西西安西北）。郑浑鉴于百姓大多是不久才定居的，制定了移居之法，鼓励勤劳务农，严明禁令，从此百姓安心务农。及至大军进入汉中，郑浑运输军粮功劳最高。河东太守杜畿也是能员，派出5000人运送军粮。由于河东治理比较清明，社会比较安定，运粮者无一人逃亡。此外，曹操尽可能就地筹粮，令雍州刺史张既从散关进入，进攻叛变的氐人，收割氐麦供应军食。通过上述努力，仅满足大军几个月的粮食需求。
曹操统一汉中之战，从建安二十年三月率军出发，次年二月回到邺城，历时近1年。此战逼降张鲁和巴中七姓夷帅，统一了汉中，打开进入益州的第一道门户，直接威胁刘备。此战是山地要塞攻坚战，也是远离后方作战。其取胜原因中最具特色的，是在情况突然变化时，果断、及时地改变决心。由于此战无论从两线作战的处境，还是从粮食保障的困难来说，都不宜持久；因此
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①《三国志》卷一《武帝纪》注引《魏书》。
阳平关久攻不下以后，即准备退军，这是摆脱被动的正确决策。在退军决心已下、正在实施时，从偶然事件中，发现张卫军出现极为麻痹、有机可乘的新情况，连夜改变决心，变更部署，发起新的进攻，顺利地攻克了阳平关，可以说是善于捕捉战机，当机立断。曹丕曾回忆道：“汉中地形实为险固，四岳三涂皆不及也。张鲁有精甲数万，临高守要，一夫挥戟，千人不得进。而我军过之，若骇鲸之决网管，奔兕之触鲁缟，未足以喻其易。”①其次，是通过任用能员，大力发展生产、保障运输，并坚持因粮于敌，较好地解决了远离后方作战的粮食保障。
张卫以劣势兵力，依托汉中和阳平关险要，对无后方的曹军打持久战，方针正确，是可以守住汉中的。他失败在治军无方，稍有胜利，就麻痹松懈，导致功亏一篑，从他的角度说来，也十分令人惋惜。
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①《太平御览》卷三五三《兵部·戟》引《魏文帝书》。
