一、陶谦割据徐州
徐州是东汉13刺史部之一，辖境相当今苏北和山东东南，汉末成了兵家必争之地。最早割据徐州的是陶谦。陶谦，字恭祖，扬州丹阳（治宛陵，今安徽宣城）人，太学生，茂才，历任卢县县令、幽州刺史，西征韩遂时与孙坚同参车骑将军张温军事。黄巾起义后，被任命为徐州刺史，击退当地黄巾，割据了徐州。陶谦来徐州时，徐州百姓殷实，谷米丰盛，流民大多投奔到这里。但是陶谦刑法政教失调。他培植和依靠外来的家乡人统治徐州，不仅组建了丹阳兵，而且任人唯亲。笮融、许耽等是丹阳人，不问良莠，都予重用；广陵太守赵昱是徐州名士，即使忠心耿耿，也遭到排斥。于是，徐州形成了正直疏远、亲信谄谀的不良风气，而陶谦所重用的笮融督广陵、下邳、彭城三郡粮运，又扣住粮食自用，南下广陵，杀太守，割裂徐州。从此徐州渐乱。
在军阀混战中，陶谦企图充当一方的领袖人物。当各地同朝廷的往来断绝时，陶谦常派使者走小路，到长安进贡，被提升为徐州牧。后来用治中王朗的建议，奉行“求诸侯莫如勤王”①（要诸侯拥护，没有比为王事尽力更有效）的策略。在关东州郡讨董联军解散后，他响应车骑将军、河南尹朱儁向各州郡发出继续董的呼吁，派去精兵3000，在各州郡中派兵最多。李傕、郭汜作乱时，他领衔会同一些郡守和国相，公推朱儁：领导讨伐李傕。李傕以诏书征调朱儁入朝，朱儁不肯违背君命，应召进京而辞陶谦，陶谦勤王策略遭到失败。
陶谦站在袁术方面，企图蚕食与徐州相邻的曹操的兖州。他联合在徐州下邳自称天子的阙宣，攻取兖州泰山华、费地区，掠夺兖州任城（治今山东济宁以南）。部下的轻骑又在华、费地区杀害曹操父亲曹嵩一家，夺去财宝，造成徐、兖矛盾极度激化。初平四年和兴平元年，曹操两次进击陶谦。陶谦联合公孙瓒、袁术，与曹操交战，一再大败，企图逃离徐州，到扬州家乡丹阳郡避难。正好曹操兖州发生叛变，曹操为了回军击退袭夺兖州的吕布，从徐州退兵。陶谦在这个偶然的机会中，度过了险关；但就在这一年病死了。陶谦未能团结徐州豪强太姓，造成他的社会基础不牢，内政混乱，又企图在群雄割据混战时，以过时的勤王策略求发展，必然不能成功。兼并的对象也选择不当，其邻区扬州弱而兖州强，陶谦不取扬州而一再触怒兖州，招致曹操的疯狂报复，从此一蹶不振。
二、吕布割据徐州
继陶谦、刘备割据徐州的，是吕布。吕布字奉先，并州五原（治九原，今内蒙古包头西20公里）人，出身于游侠中低层次的轻侠，以骁武得到并州刺史丁原的信任和重用。吕布弓马娴熟，膂力过人，号称“飞将”，赢得“人中有吕布，马中有赤兔”②的美
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①《三国志》卷十三·王朗传》。
②《三国志》卷七《吕布传》注引吴人所撰《曹瞒传》，
誉。吕布的前期活动在关西，围绕夺取并州军展开。当时灵帝死，丁原奉大将军何进命令，率吕布及并州兵进入洛阳。正值何进被宦官所杀，董卓诱使吕布杀丁原。吕布见董卓势强，带着丁原首级投靠董卓。董卓任命吕布为骑都尉，发誓将像父子那样同他相处，出入以吕布为护卫。后来吕布由于小事失欢，董卓掷手戟刺吕布。吕布怨恨，与司徒王允合谋，刺杀了董卓，使并州军重新获得独立，并与王允同掌朝政。凉州军李傕、郭汜等杀进长安后，吕布不敌，逃离关西。吕布在关西这段斗争中，通过依附丁原，在并州军中站住了脚；又通过杀丁原、依附董卓，夺到丁原的并州军，但是未能独立；通过杀董卓，获得独立，但是没有自己的地盘。
吕布这时拥有一支战斗力较强的并州步骑兵。他的骑兵在撤离长安时，有“数百骑”①，被杀的前一年，有“马四百匹”②，吕布以统率骑兵作战的才能自诩，被俘后死到临头，还向曹操建议：“明公将步，令布将骑，则天下不足定也。”③吕布的步兵也不弱。部将高顺所统率的700余兵，号称千人，每次攻击，无有不破，称为“陷陈营”（陈，通阵）。军中还有张辽等勇将。
吕布把董卓首级挂在马鞍上，从关西来到关东，投奔了南阳袁术。他自恃杀董卓为袁家报仇有功，放纵部队抢劫，袁术深以为忧。吕布不安，到河内投靠并州军阀张杨。由于李傕、郭汜悬赏缉杀吕布很急，张杨部下都想杀吕布。吕布对张杨说，你我同州，是乡里人，你杀我，两军火并，你必然削弱。于是张杨表面答应李、郭，暗中保护吕布。不久，吕布投奔袁绍，自恃配合袁绍在常山击败黑山军有功，向袁绍要求增兵，部下将士又横行不法，袁绍又怕又恨，派壮士掩杀、追击吕布。吕布再去依靠张杨。
吕布在逃离袁绍途中，同曹操部将、陈留太守张邈深相结纳，临别握手盟誓。张邈本是联军成员，由于袁绍曾经指使曹操杀他，而对袁绍十分不满，也害怕曹操最终加害自己，因此结交吕布。在
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①③《三国志》卷七《吕布传》。
②《后汉书》卷七十五《吕布列传》。
曹操率兵外出时，他招引吕布。吕布袭夺兖州，接着同回军兖州的曹操在兖州苦战两年，战败后退至徐州投靠刘备。在徐州，又利用该州内部矛盾，联合陶谦丹阳旧部，乘着刘备外出淮水同袁术相持、后方空虚之际，袭占了刘备州治下邳（今江苏睢宁北30公里），自号徐州刺史。
吕布占领下邳后，同刘备、袁术展开了争夺徐州的三角斗争。吕布企图在这个斗争中居中操纵，令袁术、刘备互相牵制。他收容刘备，令其屯兵小沛，企图挟刘备自重；又答应嫁女给袁术儿子，企图挟袁术以防刘备。同时，防止刘备、袁术任何一方兼并另一方，以形成不利于他的强大力量。建安元年（196年）九月，袁术派大将纪灵进攻刘备。众将对吕布说，将军常想杀刘备，现在可以借助于袁术之手。吕布说，不对。袁术如果战胜刘备，则北连泰山众将，我会落入包围，我不得不救刘备。于是请刘备、纪灵会面，令人在营门中，举戟一支，说我性情喜欢解斗，如果射中戟小支，你们就罢兵。说罢一箭正中小支。纪灵担心不从命会使吕布、刘备联合，不得不罢兵。刘备得救后，合兵万人，军势重振，不利于吕布。吕布又进攻刘备，制止其壮大，刘备被迫投奔曹操，于是出现了曹操、吕布、袁术争夺徐州的新三角。吕布继续在新三角中反复无常。建安二年五月，袁术称帝，企图建立徐、扬合纵，派人来吕布处迎娶儿媳，吕布高兴地送女上路。在吕布处为曹操卧底的沛相陈珪，企图阻止这一趋势，劝吕布联合曹操。吕布向来对袁术不满意，临时变卦，追回女儿，逮捕袁术的迎亲使者，把他们械送给了曹操。袁术派大将张勋等七道攻吕布，吕布大破张勋。建安三年，吕布为了平衡三角中曹操强袁术弱的力量对比，又叛变曹操，联合袁术，令高顺大破刘备，战胜来援的曹将夏侯惇。于是曹操亲自率兵进攻吕布。吕布战败，被俘杀。
吕布不是豪强大姓出身，割据本钱不多，走了一条不断依附于人以乘机取利的特殊道路。他善战无前，威名传播，远近畏惧，被曹操比做一只老虎。他以此为资本，寄寓二袁处，不为寄主所容；袭夺到兖州，未能守住；依附刘备夺取其徐州，又被俘失败。他失败的原因主要是：眼光短浅，有勇无谋，战争指导能力较低。偷袭到兖州，不知道封锁沂蒙山险，使曹操无家可归，却被曹操返回兖州，反击得手。他反复无常，不断投靠别人，又反过来杀害或攻击收容他的人，名声很臭，在三角斗争中，策略变化过快过繁，丧失信誉。袁术“恶其反复”，曹操嫌他“狼子野心，诚难久养”①。生缚吕布后，是杀是用拿不定主意时，经刘备提醒吕布对待丁原和董卓的前车之鉴，决意杀他以除后患。此外，吕布由于没有稳固的根据地，又不事生产，部队经常缺乏军粮，常靠抢劫为生，军纪很坏。又不善于用将，明知部将高顺忠心，不能听从高的进谏；不能发觉部属陈珪、陈登父子里通曹操；同诸将妻子关系暧昧，造成危急时刻上下离心；虽有好计，由于不信任部下，不敢采用；有时不问缘由就责备部将，使得部将又愤怒又害怕，终于在危急关头叛变投敌，吕布因此也做了阶下囚。吕布的失败，说明在群雄混战中，仅凭一勇之夫，是难以成就大业的。
到建安四年，以上刘虞、公孙瓒、袁术、吕布、陶谦五大割据势力，都已陆续灭亡。
