（见附图2）
赵襄子拒绝智伯的勒索后，看到智伯背着赵多次与韩、魏联络，判断智伯必将诉诸武力来攻打，决定采取依坚城固守、持久抗敌的方针，抵御三家联军的进攻。当时有人建议选择城防坚固的长子（今山西长子东）或府库充实的邯郸（今河北邯郸）御敌，赵襄子都不同意。最后采纳了谋士张孟谈的意见，选中晋阳城（今山西太原市南郊占城营村）作为持久防御之地，并将赵氏的军队全部撤至晋阳。
晋阳位于汾水之滨，其地西控黄河，东据太行山，战略位置十分重要。《读史方舆纪要》说它“控带山河，踞天下之肩背，为河东之根本，诚古今必争之地”①。晋阳又是赵氏经营多年的据点，其城最初是董安于奉赵简子之命修建的②。深谋远虑的董安于深知赵简子建晋阳城的用意，在晋阳城城防问题上，煞费了一番苦心。他用芦苇等植物的枝条修筑了一丈多高的宫墙，这些枝条都是制作箭杆的上好材料；宫中的柱子都用青铜铸就，危急之时，可以用来制造箭镞。赵简子又命重臣董安于和尹铎先后治理晋阳城，并“损其户数”③，以减轻当地人民的赋税，赢得了群众的拥戴。赵简子曾嘱咐赵襄子，一旦有了危难，一定要选择晋阳作为退守之地④。
赵襄子率部至晋阳后，“行（察）城郭，案（视）府库，视仓廪”⑤。
——————————
①《读史方舆纪要》卷四十。
②《资治通鉴》卷一记赵简子命尹铎始建晋阳城，此采《战国策·赵一》。
③④《资治通鉴》卷一。
⑤《战国策·赵一》。
经视察，看到晋阳城廓完好，府库足用，仓廪充实①；董安于当年储备的大量战备物资又解决了守城战具的问题。城市防御的各种条件都已具备了，赵襄子号令部下，严阵以待。
三家联军进抵晋阳城下后，便排开阵式，智伯军在中央，韩、魏军在两侧，发起攻城。双方激战三月，晋阳仍控制在赵军之手。联军见强攻不能奏效，便停止进攻，改为长期围困。智伯又下令筑堤阻塞流经城东的晋水②，将水引向城北，从东北灌入晋阳城中③，晋阳城几乎被湮没。晋阳赵军在水中被围困了三年，“城中巢居而处，悬釜而炊，财食将尽，士卒病羸”④，渐渐难以支持了。
就在三家联军即将攻破晋阳城之际，其内部关系却变得越来越微妙。智伯得意非常，对韩康子与魏桓子说，“吾乃今知水可以亡人国也”⑤。可是韩康子和魏桓子却忧心如焚，他们知道，智伯有独占晋国之心，他既可用晋水灭赵，下一步就可以用汾水灌魏都安邑（今山西夏县西北禹王村）以灭魏，也可以用绛水灌韩都平阳（今山西临汾县西北）以灭韩。韩、魏的忧虑，被智伯的谋臣絺疵所察觉，他判断韩、魏必将背约反叛，建议智伯未雨绸缪，除此隐患。智伯未予采纳。絺疵预见到智伯必败，便借出使齐国之机，脱身而去。
正当晋阳城中士大夫动摇，眼看难以坚守，赵襄子准备开城出降之时，谋士张孟谈提出利用韩、魏同智氏的矛盾，采取离间计，瓦解三家联盟。赵襄子欣然采纳，委派张孟谈具体实施。
——————————
①关于晋阳城防情况，《韩非子·十过》、《资治通鉴外纪》均认为赵襄子到达之前是“城廓不治，仓无积粟，府无储钱，库无甲兵，邑无守具”，此与赵襄子预选其为防御要地的思想不合，不取。从《战国策》。
②《史记·赵世家》作“三国攻晋阳岁余，引汾水灌其城”。此从《战国策》、《韩非子》、《资治通鉴外纪》。
③《水经注·晋水》载：智伯遏晋水以灌晋阳，因分晋水为二流，北渎即智氏故渠。“其渎乘高，东北注入晋阳城，……东南出城流，注于汾水也。”
④《战国策·赵一》。
⑤《资治通鉴》卷一。
张孟谈乘木船秘密地去见韩、魏之君，说明唇亡齿寒的利害关系，提出打败智伯后，除了归还智伯强夺韩、魏的土地外，三家再平分智氏的土地。对智伯本已积怨很深的韩、魏，马上接受了张孟谈的条件，三家秘密达成了共灭智氏的协议。张孟谈又假意去晋见智伯，侦察智伯军营的情况，路遇智伯的谋臣智过（亦
称知过、知果）。智过十分机敏，见张孟谈面有得意之色，又发现韩、魏之君“色动而意变”①，估计赵与韩、魏暗中有密谋，判断韩、魏可能发生变故，因而建议智伯除掉韩、魏二君。但是智伯执迷于晋阳旦暮可克，认为韩、魏贪得赵地，不会另有异心。智过又建议：韩、魏的谋臣段规和赵葭能左右其君，如果不杀韩、魏二君，就加封韩、魏的谋臣段规和赵葭万家之县各一，以进一步拉拢韩、魏。然而智伯却十分吝惜地认为：“破赵而三分其地，又封二子者各万家之县一，则吾所得者少，不可。”②智过见智伯利令智昏又一意孤行，大祸临头而不察，便改名换姓，隐藏起来。
张孟谈察觉智过对他起了疑心，又探知智过出走的消息，便向赵襄子建议立即采取行动，以免智伯悔悟。在征得赵襄子同意后，张孟谈即刻去见韩康子和魏桓子，约定当晚击杀守堤官吏，决开晋水反灌智伯军。周定王十六年（前453年）三月丙戌（二十八日）夜间，韩、魏两军趁智伯军救水混乱之机，从两翼发起攻击，赵军则从正面出击，大败智伯军，擒杀智伯于凿台（今山西榆次南）之下。三家又联合诛杀了智氏全族，瓜分了智氏的土地，其中大半为赵氏所得。
晋阳之战奠定了赵、魏、韩“三家分晋”的局面。到周考王八年（前433年）晋幽公继位时，其地位已降至三家之下，“反朝韩、赵、魏之君，独有绛、曲沃，余皆入三晋。”③韩、赵、魏实际已成为新的诸侯国。
————————
①②《战国策·赵一》。
③《史记·晋世家》。
