一、西向攻秦，进据河西
河西，即今陕西省河套地区南部黄河以西之地。此地据“山河之固”①，当陕晋之要冲，历来为兵家必争之地。早在春秋时代，为取得东出或西进的有利态势，秦、晋两国就对河西之地展开了旷日持久的反复争夺。至春秋末年，河西控制在秦国手中，秦、晋两国隔河对峙。战国初年，魏国因变法强盛起来，而此时秦国却因屡遭内乱，国势不振。于是魏文侯便选择秦国作为进攻的重点，与秦争夺河西之地。
周威烈王七年（前419年），魏军越过黄河，占据了黄河西岸的少梁（今陕西韩城南），并筑城防守。八年（前418年），秦军进攻少梁，双方发生激战。大概在此役中，少梁城遭到毁坏，所以，第二年，魏又重建少梁城。十一年（前41 5年），秦军修补繁庞故城（今韩城东南），并筑籍姑城（今韩城东北），以与魏少梁
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①《史记·吴起列传》魏武侯语。
城对峙。十三年（前413年），魏军大败秦军，一直向西打到郑（今陕西华县）。次年，魏太子击率军围攻秦繁庞城，破城后，将城中百姓迁出，占有其地。
在魏军占据少梁、繁庞二城，控制了河西北部地区之后，魏文侯又任命军事家吴起为将，向南发展，扩大战果。吴起，卫国人，曾师从儒学大师曾子习儒术，但其人“好用兵”①，深通兵法。开始在鲁国为将，曾率鲁军大败齐军。后受到鲁君猜疑，又听说魏文侯贤明，便入魏求仕。魏文侯向臣下李克询问吴起的为人，李克回答：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”②虽然时人对吴起看法不一，但他的确是一个很有军事才能的人。魏文侯不拘一格，唯才是举，拜吴起为将，命其率军攻秦。吴起为将“卧不设席，行不骑乘”③，与最下层的士兵同衣同食，同甘共苦，甚至曾为士卒吮疽治病，深受下属的爱戴，士卒皆愿为之效死。周威烈王十七年（前409年），吴起率军攻陷秦军占据的大荔国的王城（今陕西大荔县东南），并在其地筑起临晋城，进而夺取了蒲阪关。蒲阪关又称临晋关、蒲津关，其地在今大荔县东，黄河西岸①。此关扼东西交通之要道，东控黄河古渡口，西面渡过洛水即为八百里秦川，可直达秦国腹地。故《读史方舆纪要》称之为“关河之巨防”⑤，是具有战略意义的要塞。后魏国在此设立关卡，驻兵守卫。同年，吴起又率军攻占元里（今陕西澄城县南），并筑城守卫。第二年，吴起西伐秦至郑地，又攻取了洛阴（今大荔县西南）和合阳（今陕西合阳县东南），并分别筑城。至此，’魏国已全部夺占了河西之地。秦国被迫退守洛水，沿洛水构筑防御工程，并筑重泉城（今陕西蒲城东南），以防魏继续西进。魏在河西建立了西河郡，以吴起为郡守。吴起为郡守期间，增强防务，训练“武卒”，使“秦兵不敢东向”⑥。
西河郡的建立和巩固，使魏国控制了黄河天险，攻可以突破
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①③③⑥《史记·吴起列传》。
④⑤《读史方舆纪要》卷三十九。
秦洛水防线，深入秦国腹地，威胁秦都泾阳（今陕西泾阳县西北）；守可以依据大河，修筑防御设施，阻止秦军东进，保卫魏都安邑的安全，从而在战略上占据十分有利的位置。
二、北越赵境，攻破中山
在夺取秦河西之地后，魏文侯便对秦改取守势，而把进攻的重点转到了北面的中山国。
中山国正式载入史册是在春秋时期的周敬王十四年（前506年）①。它是少数部族中的白狄族建立的国家。周威烈王十二年（前414年），“中山武公初立”②。武公是中山国第一位国君。
中山与魏本不相邻，中间有赵国隔开。魏伐中山的起因是中山国君给自己加上了“公”的头衔，而“公”是当时中原诸侯国中最尊贵的爵号，魏国便以此为借口兴兵讨伐。
战前，魏文侯与出身狄族而又了解中山国情的翟黄、翟角秘密制定了一项进攻中山的军事行动计划③。魏文侯又根据翟黄的推荐，任命乐羊为进攻中山的魏军主将。
由于魏国同中山之间隔着赵国，因而魏向赵提出借道的要求。开始，赵烈侯不同意借道。大臣赵利劝赵烈侯允许借道，因为“魏攻中山而不能取，则魏必罢（疲），罢则赵重。魏拔中山，必不能越赵而有中山矣。是用兵者魏也，而得地者赵也”④。赵利之语是很有远见的。于是，赵烈侯同意借道给魏军。后来，历史的发展正如赵利所预料的那样，魏国虽然占领了中山，却不能久踞。中山先是摆脱了魏国的控制，后是被强盛起来的赵国所吞灭。
周威烈王十八年（前408年），魏将乐羊率领魏军越过赵国深
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①见《左传·定公四年》。
②《史记·赵世家》。
③《韩非子·外储说左下》。
④《战国策·赵一》。
入中山腹地，展开了旷日持久的围攻战。当时，乐羊的儿子正留居中山，中山国君便烹其子作为报复。为了动摇乐羊攻城的意志，还派人送给乐羊一杯肉羹。《韩非子·说林上》载：“乐羊坐于幕下而啜之，尽一杯。”①战争持续了三年，至周威烈王二十年（前406年）魏国才最后击破了中山国。
乐羊食子之羹，是其忠心为国的表现，但大臣堵师赞却向魏文侯进言：“其子而食之，且谁不食？”②因而当乐羊凯旋回国之后，魏文侯“赏其功而疑其心”③，不再继续重用。
三、联合韩赵，伐齐攻楚
三家分晋之后，改变了自春秋以来晋、楚、齐、秦四强争雄的战略格局。当时秦、齐、楚三个大国中，秦国因内乱频仍，政局不稳，无暇外顾，被魏国占去了河西之地。齐国则乘秦魏争夺河西之机，于周威烈王十三年（前413年）发兵攻魏，攻毁黄城（今河南内黄西），进国阳狐（今河北大名东北）。在齐国西进的同时，楚国也于同年北上攻魏，进至上洛（今陕西洛南）。周安王十一年（前391年），楚又出兵攻韩，夺取负黍（今河南封登西南）。
赵、魏、韩三国处于秦、齐、楚三个大国的威胁之中，而且三家分晋后一段时间内并未得到周天子的承认，政治地位也不稳定。共同面临的威胁与休戚相关的利益促使三国走上了联合行动、共谋发展的道路。魏国以其国力和威望，加上魏文侯实行的联合韩、赵的外交政策，自然而然地成为三晋的领袖。
周威烈王二十一年（前405年），齐国田悼子去世，发生内乱，齐人公孙会（即田会）在廪丘（今山东鄄城县东北）叛投赵国。齐
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①参看《群书治要》、《太平御览》卷六四五、《初学记》卷十七、《说苑·贵德》以及《艺文类聚》卷七三之“杯”条。《淮南子·人间训》作“啜三杯”。
②③《韩非子·说林上》。 。
国派田布率军进攻廪丘。面对齐、楚咄咄逼人的攻势，三晋早就打算予以军事报复。这时，魏已击破中山，正可回过头来东击齐国，显示三晋的威力。而齐国国君新丧，内部不宁，廪丘又是濮北的军事重镇，势在必争。于是，赵派孔青率兵五万①往救，魏、韩也出兵，三晋联军同齐军战于廪丘，大败齐军，击杀齐将，“得车二千，得尸三万”②。
联军获胜之后，将军孔青打算合葬齐军死尸以为京观，炫耀武功。赵国中牟人甯越③建议孔青送还齐军尸首，以为“内攻”之计。他认为，齐军战败，已经损失巨大，再让它远来迎尸，必影响农事，耗费钱财，加深齐统治者与民众之间的矛盾。这样，三晋不仅在军事上取得胜利，在政治和经济上也削弱了齐国。
廪丘战役的第二年，三晋联军再次出击，攻入齐的长城④，声势大振。翌年，周威烈王承认现实，正式加封魏斯为魏侯（即魏文侯）、韩虔为韩侯（即韩景侯）、赵耤为赵侯（即赵烈侯）。
三晋重刨齐国之后便转锋南向，寻求对楚国进行军事打击。周安王二年（前400年），三晋联军进攻楚军于乘丘（今山东巨野西南）。七年（前395年），魏文侯去世，太子击继位，是为魏武侯。十一年（前391年），三晋联军又大败楚军于大梁（今河南开封市）和榆关（今河南中牟南），从此大梁为魏所有。魏还进一步取得襄陵（今河南睢县）等地，势力延伸到黄河以南。
