(见附图4)
魏惠王自周显王八年（前361年）将国都从安邑东迁至大梁后，面临的最强大的竞争对手就是崛起于东面的齐国。齐国由于威王实行变法改革，实力大大增强，然而齐国若想进一步开拓疆土，发展势力，称霸中原，必然同魏国发生碰撞。齐、魏两大强国利益的冲突，使两国间的大战已呈必然之势。而魏国与赵、韩两国控制与反控制的矛盾激化为战争，这就为齐国坐收渔利、削弱魏国提供了契机。
赵、韩两国由于魏都东迁，魏国战略重点的东移，进一步感受到了魏国的压力。一方面，它们慑于魏国的强大，不得不接受魏国交换土地及盟会的要求；另一方面，它们又不甘于受魏国的控制，都在谋求独立发展，联络与国以抗衡魏国。
周显王十三年（前356年），鲁、宋、卫、韩等国的国君迫于压力，入朝魏国，赵成侯却在这一年先后与齐威王、宋桓侯、燕文公相会，这就引起了魏国的不满。两年后，即周显王十五年（前354年），赵国叉向魏国的属国卫国发动进攻，迫使卫国依附于赵国。对此，魏国当然不能坐视，为制服赵国，维护霸主尊严，魏惠王派大将庞涓率兵8万①进攻赵国。第二年（前353年）赵国就遣使向齐国求救。
齐威王召集群臣计议是否救赵问题。邹忌主张不救。段干纶认为魏若制服赵会威胁到齐国的实际利益，对齐不利。但齐军若直驱救赵，又会使魏军放弃攻赵而得以保全实力。所以段干纶建议先派一部兵力南攻襄陵（魏地，今河南睢县），使魏陷于两面作战的不利境地，以疲惫魏国。待魏攻占赵都邯郸，“赵破而魏弱”
之际，再出动主力攻魏救赵。②
齐威王同意段干纶的主张，决定暂不救赵，先在国内征调兵力，再派出一支部队联合宋、卫南攻襄陵③，以牵制魏国，坚定赵国抗魏的决心。
与此同时，楚国君臣得知魏军伐赵，也围绕是否救赵的问题展开了争论。楚相昭奚恤主张不救，让魏、赵相互残杀，两败俱伤。景舍则认为，楚不救赵，魏无后顾之忧，就会放手攻赵，“赵有亡形而见楚之不救己也，必与魏合而以谋楚”，对楚不利。所以他主张以少量军队救赵，赵恃楚救，必不肯和于魏；魏见赵强硬，楚军少又不足畏，也一定不会放过赵。“赵、魏相弊，而齐、秦应楚，则魏可破也”。
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①《孙膑兵法·擒庞涓》。
②《战国策·齐一》。《史记·田敬仲完世家》略同，唯“段干纶”作“段干朋”。
③《史记·田敬仲完世家》载齐威王派田忌南攻襄陵，与《史记·孙子吴起列传》载田忌救赵事，史实有出入。此处采用王国维编《古本竹书纪年辑校》所载史实：“[梁惠]十七年，宋景散、卫公孙仓会齐师，围我襄陵。”“齐田期（忌）伐我东鄙，战于桂阳（陵），我师败迹。”
于是楚宣王命景舍率少量楚军北上作出救赵姿态。后来魏国破赵之后，楚国乘机夺取了睢水、濊水之间魏国的土地。①
在楚国出兵之前，昭奚恤召见了此时在楚的赵国使臣麛皮，主动提出将出兵救赵。麛皮识破了楚国促使“赵、魏相弊”的计谋，回国后劝赵成侯立即与魏议和。但赵成侯轻信楚国救赵的许诺，不肯向魏求和②。
此时在韩国，申不害劝韩昭侯去朝见魏惠王，这样就可以坚定魏攻赵的决心，魏若胜赵，必然傲视天下，与诸侯为敌，使国力疲弊。诸侯要削弱魏国，就一定要与韩国结好，这样韩国的地位就重要了。“夫弱魏之兵而重韩之权，莫如朝魏”。于是韩昭侯与申不害便在此时赴魏朝见魏惠王。③同时，韩国又不失时机地出兵攻占了东周的陵观和廪丘。
在西面，秦国乘魏无暇西顾的良机，于周显王十五年（前354年）出兵攻取魏国的少梁城，后又于厨显王十七年（前352年）派大良造卫鞅率军渡过黄河，进攻魏旧都安邑，迫使安邑降秦。④
当初，魏将庞涓受命率军攻赵，其战略目标是赵都邯郸。但由于卫国倒向赵国，魏军攻赵途中首先到了卫都濮阳（今河南濮阳南）附近的茬丘，讨伐卫国⑤。然后北上，攻入赵境，包围了赵都邯郸，但久攻不下，顿兵坚城。这时齐威王也调集了8万齐军⑥集结在齐、魏边界上的齐国境内，准备救赵。齐军主将是田忌，军师是孙膑。
孙膑，齐人，是大军事家孙武的后代。早年曾与庞涓同学兵法，后庞涓仕魏为将，自以为才学不及孙膑，便将孙膑召到魏国，加以诬陷，并施以膑刑（一种割去人膝盖骨的酷刑），使其残废，
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①《战国策·楚一》。
